MC PATENT Aktiengesellschaft
Pettendorf

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir dürfen die Aktionäre der MC Patent AG hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 der Gesellschaft am 12.08.2015 um 14.00 Uhr in den Räumen der Prösslbräu Adlersberg, Dominikanerinnenstraße 2–3, 93186 Pettendorf einladen.

Tagesordnung

TOP 1. XOLUTION GmbH

Bericht des Vorstands über die Entwicklungen der Xolution GmbH und den Stand der Beteiligung. Stand der Entwicklung und Vermarktung. Fragen und Diskussion hierzu.

TOP 2. Jahresabschluss

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats zum 31.12.2014

TOP 3: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss auf den 31.12.2014 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von EUR 109.908,15 auf neue Rechnung vorzutragen

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten.

TOP 5: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsräte der Gesellschaft, die Herren Thomas Clemm, Theo Beisch und Klaus Bastian für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten und den vormaligen Aufsichtsrat der Gesellschaft, Herrn Schwarzfischer nicht zu entlasten.

TOP 6: Abberufung der Aufsichtsräte Theo Beisch, Thomas Clemm und Klaus Bastian

Aufgrund Aktionärsbegehren wird beantragt, den vorhandenen Aufsichtsrat abzuberufen.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht abzuwählen.

TOP 7: Bestellung von Aufsichtsräten und Ersatzaufsichtsräten

Aufgrund Aktionärsbegehren wird beantragt, den Aufsichtsrat wie folgt neu zu besetzen:
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Prof. Dr. Eberhard Auchter, Nestroystr. 5, 93051 Regensburg,
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Michael Cagan C/La Vileta Palma de Mallorca, Baleares 07011 Spanien,
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Dipl.-Kaufmann MBA Ernst Wittmann, Robert-Koch-Str. 16, 80538 München.

Zu Ersatzaufsichtsräten, und zwar in dieser Reihenfolge, werden bestellt
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RA Oliver Schmidl, Rachelstr. 5, 84069 Schierling
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Dipl.-Jur. Univ. Ralph Swoboda, Engelburgergasse 5, 93047 Regensburg
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StB Ulrich Perchermeier, Landshuter Str. 7, 93047 Regensburg

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gegen das Aktionärsbegehren zu stimmen.

TOP 8: Abberufung des Verwaltungsrats, Neubestellung

Aufgrund Aktionärsbegehren wird beantragt, den bisherigen Verwaltungsrat Peter Wackerbauer abzuberufen. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, den Verwaltungsrat in der Xolution GmbH zu bestellen und abzuberufen.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist der Verwaltungsrat ein von der Gesellschaft zu entsendendes Mitglied. Die Satzung der Gesellschaft weist dieses Recht nicht explizit dem Aufsichtsrat zu. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass damit eine Bestellung und Abberufung in den Aufgabenbereich des Vorstands fällt und nur dieser darüber bestimmen kann. Daran ändert auch nichts, dass ursprünglich die Hauptversammlung einen Beschluss über die Entsendung von Herrn Wackerbauer als Verwaltungsratsmitglied der Xolution GmbH gefasst hat. Wäre eine Bestellung durch die Hauptversammlung gewollt gewesen, so hätte dies einer Satzungsänderung bedurft. Dies ist nicht geschehen. Ein entsprechender Antrag wurde auch nie gestellt.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über diesen Tagesordnungspunkt nicht abzustimmen; im Falle einer Abstimmung jedoch gegen eine Abberufung und gegen eine Ermächtigung des Aufsichtsrats hinsichtlich der künftigen Bestellung und Abberufung zu stimmen.

TOP 9: Sitzverlegung/Satzungsänderung I

Aufgrund Aktionärsbegehren wird beantragt, den Sitz der Gesellschaft nach Regensburg zu verlegen.

Bislang hat die Gesellschaft ihren Sitz in Pettendorf, unter der Adresse des Vorstands Peter Wackerbauer. Der Vorstand überlässt bislang der Gesellschaft die Nutzung dieser Adresse völlig kostenfrei. Darüber hinaus ist der derzeitige Sitz der Gesellschaft aus steuerlicher Sicht günstiger als der geplante Sitz in Regensburg. Vorstand und Aufsichtsrat können nicht erkennen, warum eine Sitzverlegung notwendig sein soll.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gegen die Sitzverlegung nach Regensburg zu stimmen.

TOP 10: Genehmigtes Kapital/Satzungsänderung II

Aufgrund Aktionärsbegehren wird beantragt, § 3 der Satzung wie folgt zu ergänzen (neuer Absatz 11):

„11. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31.12.2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 10.000 zu erhöhen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. Nach den gesetzlichen Regelungen muss dem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden.“

Nach Ansicht des Vorstandes und des Aufsichtsrats ist eine derartig geringe Kapitalerhöhung nicht ausreichend, um die Liquiditätslage der Gesellschaft deutlich zu entspannen. Über den Ausgabepreis hüllen sich die beantragenden Aktionäre auch in Schweigen; zudem ist der Zeitpunkt zu vage. Die Gesellschaft benötigt wegen sonst drohender Zahlungsunfähigkeit sehr schnell frische Liquidität. Aus diesem Grund sieht der Vorstand und der Aufsichtsrat keinen Nutzen in dieser Satzungsänderung, zumal ähnliche Ermächtigungen zwar in der Vergangenheit bestanden, aber niemals ausgeübt wurden.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gegen Satzungsänderung/genehmigtes Kapital zu stimmen.

TOP 11: Bar-Kapitalerhöhung/Satzungsänderung III

Da die Gesellschaft umgehend liquide Mittel benötigt, schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand eine Kapitalerhöhung durch Barmittel vor. Ohne diese Kapitalmaßnahme besteht sonst aus Sicht des Aufsichtsrates eine drohende Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, mit der Folge, dass Insolvenz angemeldet werden muss. Laut Auskunft des Vorstands der Gesellschaft bestehen derzeit mit allen wesentlichen Gläubigern ausreichende Stundungsvereinbarungen sowie entsprechende Bürgschaften durch den Vorstand. Dennoch hält der Aufsichtsrat eine Barkapitalerhöhung für notwendig.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen einstimmig folgende Kapitalerhöhung vor:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 50.000,00, eingeteilt in 50.000 nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 wird einmalig von EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend) um EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend) auf EUR 100.000,00 (in Worten Euro einhunderttausend) durch Ausgabe von 50.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2015 gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabepreis von EUR 1,00 ausgegeben.

Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht ausüben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

c) § 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend). Es ist eingeteilt in 100.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Namen lauten.“

TOP 12. Sonstiges, Aussprache

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, melden sich bitte bis zum 05.08.2015 unter Mitteilung der vertretenen Stimmrechte schriftlich oder per E-Mail bei der Gesellschaft an. Postanschrift: MC Patent AG, Am Weingert 21, 93186 Pettendorf, E-Mail: peter.wackerbauer@mc-patent-ag.com.

Pettendorf, im Juli 2015

Peter Wackerbauer

Vorstand