McKesson Europe AGStuttgartEinladung zur außerordentlichen HauptversammlungSehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, wir laden Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der McKesson Europe AG, Stuttgart, ein, die am Donnerstag, den 6. April 2023, 10.00 Uhr,im ICS Internationales Congresscenter Stuttgart, Messepiazza 1, Kongress-Saal C1.1.1, 70629 Stuttgart, stattfindet. Tagesordnung Einziger Punkt der Tagesordnung: Gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG), 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (§§ 78, 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Kommanditgesellschaft auf Aktien (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung beschließt. Das Grundkapital der McKesson Europe AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517, beträgt EUR 260.122.792,96 und ist eingeteilt in 203.220.932 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,28. Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 758842, hält derzeit unmittelbar 193.002.255 Aktien der McKesson Europe AG. Die McKesson Europe AG hält keine eigenen Aktien. Damit gehören der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA Aktien der McKesson Europe AG im Umfang von ca. 94,97 % des Grundkapitals der McKesson Europe AG. Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA ist damit Hauptaktionär im Sinne von §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 14. November 2022 dem Vorstand der McKesson Europe AG die Absicht einer Verschmelzung der McKesson Europe AG als übertragende Gesellschaft auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der McKesson Europe AG gerichtet, die Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die McKesson Europe AG hat den Erhalt dieses Schreibens im Bundesanzeiger und auf ihrer Homepage jeweils am 16. November 2022 bekannt gemacht. Auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der McKesson Europe AG hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA ihr Verlangen vom 14. November 2022 mit Schreiben vom 15. Februar 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Am 15. Februar 2023 hat die McKesson Europe AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, eine Société anonyme französischen Rechts mit Sitz in 12, Place des États-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex, Frankreich („Crédit Agricole Bank“), im Sinne der §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG erhalten. Die Crédit Agricole Bank hat damit über ihre Niederlassung Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Deutschland, Niederlassung einer französischen Société anonyme, Taunusanlage 14, 60325 Frankfurt am Main, als ein gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA übernommen, den Minderheitsaktionären der McKesson Europe AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat der Hauptversammlung der McKesson Europe AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 16. November 2022 gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Am 23. Februar 2023 haben die McKesson Europe AG und die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die McKesson Europe AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 78 Satz 1, 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der McKesson Europe AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der McKesson Europe AG eingetragen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der McKesson Europe AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA folgenden Beschluss zu fassen:
Die Barabfindung ist gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre über die Internetseite www.mckesson.eu/hauptversammlungder McKesson Europe AG zugänglich:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i.V.m. § 7 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich bis Donnerstag, den 30. März 2023, 24:00 Uhr, angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift McKesson Europe AG erfolgen. Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 31. März 2023 (00:00 Uhr) bis einschließlich 6. April 2023 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 6. April 2023 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 30. März 2023 (24:00 Uhr). Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister der McKesson Europe AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Aktionäre können mit der Stimmrechtsausübung auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter beauftragen. In all diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 AktG) Die Gesellschaft macht vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs mit einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mckesson.eu/hauptversammlungzugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 22. März 2023, 24:00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind: McKesson Europe AG Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Internetseite, zugänglich zu machende Unterlagen Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mckesson.eu/hauptversammlungzugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 6. April 2023 zur Einsichtnahme ausliegen. Hinweis zum Datenschutz Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link: www.mckesson.eu/datenschutz-hv
Stuttgart, im Februar 2023 McKesson Europe AG Der Vorstand
Verkehrswege Mit dem Auto
Folgen Sie dem Verkehrsleitsystem mit der Beschilderung „ICS/HV McKesson“ zur Tiefgarage ICS P22/23. Mit dem Öffentlichen Nahverkehr
Folgen Sie den gelben Hinweisschildern mit der Aufschrift „Messe“ und „Messe/ICS“. Aktionärshotline McKesson Europe AG |
McKesson Europe AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
24.02.2023
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