McKesson Europe AG
Stuttgart
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie zu der am 18. Dezember 2020, 13.00 Uhr (MEZ), ausschließlich virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der McKesson Europe AG ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt.
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der McKesson Europe AG, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im passwortgeschützten Aktionärsportal unter
www.mckesson.eu/hauptversammlung
übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der McKesson Europe AG.
Ort der virtuellen Hauptversammlung ist der Sitz der McKesson Europe AG, Stockholmer Platz 1, 70173 Stuttgart.
Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der McKesson Europe AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die McKesson Europe AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 (1. April 2019 bis 31. März 2020) Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 (1. April 2020 bis 31. März 2021) sowie des Prüfers für etwaige Zwischenfinanzberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 (1. April 2021 bis 31. März 2022)
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| 5. |
Beschlussfassung über eine geänderte Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung Der Vorstand hat am 4. November 2020 gemäß § 97 Abs. 1 AktG bekannt gemacht, dass der Aufsichtsrat der McKesson Europe AG nach seiner Ansicht in Folge der zum Monatswechsel Oktober/November 2020 vollzogenen Einbringung der deutschen Pharmagroßhandelsaktivitäten der McKesson Europe AG in ein Joint-Venture mit Walgreens Boots Alliance zukünftig nach den Vorschriften des Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat („DrittelbG“) zusammenzusetzen ist und gemäß einem der Hauptversammlung zu unterbreitenden Vorschlag zur Satzungsänderung zukünftig aus sechs Mitgliedern bestehen soll, darunter vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der McKesson Europe AG wird sich nach Ablauf der Anrufungsfrist gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG nach den Vorschriften des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat zusammensetzen und gemäß dem Beschlussvorschlag zu TOP 5 zukünftig gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, darunter vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer, bestehen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG erlöschen die Ämter der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Umstellung des Mitbestimmungsstatus. Für die Zeit danach und nach der Eintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 5 im Handelsregister sind gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG durch die Hauptversammlung insgesamt vier Mitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Dies vorausgeschickt schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab der Eintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 5 im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. März 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, folgende Personen in den Aufsichtsrat der McKesson Europe AG zu wählen: a) Herrn Brian S. Tyler, President und Chief Executive Officer der McKesson Corporation, Irving, Texas (Vereinigte Staaten von Amerika), b) Frau Lori A. Schechter, Executive Vice President, Chief Legal Officer und General Counsel der McKesson Corporation, Oakland, Kalifornien (Vereinigte Staaten von Amerika), c) Herrn Jack Stephens, President der McKesson Global Procurement & Sourcing Limited, London (Vereinigtes Königreich Großbritannien und Nordirland) und d) Herrn W.M. Henning Rehder, ehemaliges Mitglied des Vorstands (CFO) der Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG (SEN Group), Hamburg. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Verfahrensregeln und Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung Durch die Veränderungen in der Aufsichtsratsstruktur gemäß TOP 5 haben sich Anpassungen in der Struktur der Satzung der McKesson Europe AG ergeben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zudem in Folge der Verkleinerung des Geschäftsumfangs der McKesson Europe AG nach der zum Monatswechsel Oktober/November 2020 vollzogenen Einbringung der deutschen Pharmagroßhandelsaktivitäten der McKesson Europe AG in ein Joint-Venture mit Walgreens Boots Alliance, der Aufgabe der Börsennotierung der McKesson Europe AG in 2014 und schließlich der Verkleinerung des Aufsichtsrats für sachgerecht, die Vergütung des Aufsichtsrats in Anpassung an den gesunkenen Aufgabenumfang herabzusetzen. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die Ermöglichung der Online-Teilnahme an Hauptversammlungen Das Abhalten virtueller Hauptversammlungen hat sich, wie es sich in der COVID-19-Pandemie gezeigt hat, als sinnvoll erwiesen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Als § 7 Abs. 5 wird in die Satzung neu eingefügt: „Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“ |
Weitere Angaben zur Einberufung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der McKesson Europe AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, wobei den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt wird, ihre Stimmrechte insbesondere im Wege der elektronischen Kommunikation abzugeben. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 18. Dezember 2020, 13.00 Uhr (MEZ), vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Aktionärsportal (das „Aktionärsportal“) unter
www.mckesson.eu/hauptversammlung
übertragen.
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen oder schriftlichen Kommunikation per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der McKesson Europe AG auszuüben. Den Aktionären wird entsprechend den nachfolgenden Ausführungen und Hinweisen zudem eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (die „Teilnahme“) und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte – in Person oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der McKesson Europe AG eingetragen und ordnungsgemäß angemeldet sind. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Wahrnehmung des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ). Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der McKesson Europe AG in der Zeit nach dem 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, werden gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der McKesson Europe AG erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vorgenommen (Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ). Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. Dezember 2020 bei der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton sowie Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung kann entweder per Post, per E-Mail, per Telefax oder elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgen.
Die Anmeldung per Post, E-Mail oder Telefax muss der McKesson Europe AG unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter
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McKesson Europe AG |
zugehen.
Die elektronische Anmeldung mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
www.mckesson.eu/hauptversammlung
muss der McKesson Europe AG ebenfalls zum Ablauf des 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den Ihnen zugesandten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab Freitag, dem 13. November 2020, zur Verfügung. Bitte beachten Sie, dass aus organisatorischen Gründen eine elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal nur möglich ist, wenn Sie als Aktionär bis spätestens zum 26. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der McKesson Europe AG eingetragen sind. Bei Eintragungen nach diesem Datum können Sie sich nur über die oben genannte Anmeldestelle zur Hauptversammlung anmelden.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.
Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die im Aktienregister der McKesson Europe AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Aktionäre können mit der Stimmrechtsausübung auch von der McKesson Europe AG benannte Stimmrechtsvertreter beauftragen. In all diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der McKesson Europe AG bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Übermittlung dieser kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das Aktionärsportal erfolgen. Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Mit den Anmeldeunterlagen wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der McKesson Europe AG angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der McKesson Europe AG unter
www.mckesson.eu/hauptversammlung
zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die McKesson Europe AG hierfür bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der McKesson Europe AG erfolgen.
Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der McKesson Europe AG, den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das Aktionärsportal sowohl vor als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (18. Dezember 2020) bis zum Beginn der Abstimmung erklären. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
Alternativ bietet die McKesson Europe AG für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei die jeweilige Erklärung bis zum 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der McKesson Europe AG eingegangen sein muss (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):
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McKesson Europe AG |
Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der McKesson Europe AG erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Bitte beachten Sie, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen können. Sie können das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder mittels Vollmacht und Weisungen an die von der McKesson Europe AG benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Für die Briefwahl kann das Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der McKesson Europe AG angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der McKesson Europe AG unter
www.mckesson.eu/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen – sofern nicht das Aktionärsportal verwendet wird – der McKesson Europe AG bis 17. Dezember, 24:00 Uhr (MEZ), per Post, per E-Mail oder per Telefax unter
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McKesson Europe AG |
zugegangen sein. Über das Aktionärsportal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (18. Dezember 2020) bis zum Beginn der Abstimmung ausgeübt werden. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Das Gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat möglich.
Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der McKesson Europe AG benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der McKesson Europe AG als von der McKesson Europe AG benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der McKesson Europe AG benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der McKesson Europe AG benannten Stimmrechtsvertreter müssen der McKesson Europe AG ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der McKesson Europe AG angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der McKesson Europe AG unter
www.mckesson.eu/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der McKesson Europe AG benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – der McKesson Europe AG bis 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), per Post, per E-Mail oder per Telefax unter
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McKesson Europe AG |
zugegangen sein.
Bei Nutzung des Aktionärsportals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (18. Dezember 2020) bis zum Beginn der Abstimmung übermittelt werden. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Das Gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der McKesson Europe AG weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Verfahrensanträgen, Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der McKesson Europe AG ist nur für Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat möglich. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG und Anträge unter der Geltung von § 1 Absatz 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Gemäß § 1 Absatz 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Ein Recht auf Antwort oder ein allgemeines Auskunftsrecht ist mit dieser Fragemöglichkeit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand abweichend von § 131 AktG nach § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand kann insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse aller Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sinnvolle Fragen auswählen. Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmrechtsanteilen können zum Beispiel bevorzugt werden. Fragen können nur von angemeldeten Aktionären gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Der Vorstand behält es sich jedoch vor, Fragen auch vorab durch ein FAQ auf der Internetseite der McKesson Europe AG zu beantworten.
Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor dem Tag der Versammlung, d.h. bis spätestens 15. Dezember, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal einzureichen sind. Während der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Fragen gestellt werden.
Da Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden können, wenn sie dort erneut gestellt werden, kann eine Abstimmung über solche Gegenanträge und Wahlvorschläge aufgrund der besonderen Umstände, unter denen die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet, nicht erfolgen.
Widerspruch gegen einen Hauptversammlungsbeschluss
Ein Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Hauptversammlungsbeschluss kann von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal erklärt werden.
Internetseite, zugänglich zu machende Unterlagen
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der McKesson Europe AG unter
www.mckesson.eu/hauptversammlung
zugänglich.
Stuttgart, im November 2020
McKesson Europe AG
Der Vorstand
Hinweise zum Datenschutz
Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie als Aktionär über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die McKesson Europe AG , Stockholmer Platz 1, 70173 Stuttgart (im Folgenden auch „Wir“ oder „McKesson Europe“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
McKesson Europe AG
Stockholmer Platz 1
70173 Stuttgart
Telefon: + 49 711 5001-00
Telefax: + 49 711 5001-1260
E-Mail: service@mckesson.eu
Den verantwortlichen Datenschutzbeauftragten der McKesson Europe AG erreichen Sie bei Fragen zu diesen Datenschutzinformationen per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse:
McKesson Europe AG
Data Protection Officer
Stockholmer Platz 1
70173 Stuttgart
Telefon: +49 711 5001-00
Telefax: +49 711 5001-1260
E-Mail: privacy@mckesson.eu
2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?
Die McKesson Europe AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Im Einzelnen:
Aktien der McKesson Europe AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und einer Postanschrift sowie einer elektronischen Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Falls Sie nicht mit der Bereitstellung dieser Daten einverstanden sind, können Sie nicht in das Aktienregister eingetragen werden und Ihre Rechte als Aktionär grundsätzlich nicht wahrnehmen.
Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer McKesson Europe-Aktien mitwirkenden Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) übernimmt.
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die McKesson Europe AG Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme (auch durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte (insbes. die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) nicht möglich. Soweit die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von McKesson Europe benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von uns drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von uns benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die McKesson Europe AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die McKesson Europe AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der McKesson Europe AG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihren Namen, Ihr Geburtsdatum, Ihre Adresse und Ihre Aktionärsnummer sowie Ihre Zugangsdaten um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Über die Verarbeitung im Rahmen der Führung des Aktienregisters und der Durchführung der Hauptversammlung hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die McKesson Europe AG Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen der McKesson Europe AG oder eines Dritten nach Art. 6 Absatz 1 lit. f DSGVO. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Rechtsvorschriften der betreffenden Länder nicht zu verletzen. Daneben verwenden wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen Statistiken (z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre).
3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie zur Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie ggf. erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln (z.B. bei der Mitteilung an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten).
4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf (12) Monate speichern. Entsprechende Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder dem Geldwäschegesetz. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Rechtsverfahren, an denen die McKesson Europe AG beteiligt ist, oder zur Erfüllung unserer Verpflichtungen erforderlich ist, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobene Daten in der Regel für drei (3) Jahre.
5. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)?
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.
6. Welche Rechte haben Sie?
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen die folgenden Rechte zu:
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Recht auf Auskunft über die seitens der McKesson Europe AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO); |
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Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO); |
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Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO); |
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Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO); |
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Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO); |
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Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen. |