McKesson Europe AG

Stuttgart

Höchstvorsorgliche Bekanntmachung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2, 78 UmwG – Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung im Zusammenhang mit einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out nach §§ 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8, Abs. 1, 78 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Höchstvorsorglich wird hiermit gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2, 78 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) bekannt gemacht, dass die McKesson Europe AG mit dem Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517, als übertragende Gesellschaft auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 758842, als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff., 78 UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung durch Aufnahme verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden McKesson Europe AG gemäß §§ 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8, Abs. 1, 78 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen.

Einzelheiten zur Verschmelzung sind in dem am 23. Februar 2023 beurkundeten und zum Handelsregister am Amtsgericht Stuttgart eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der McKesson Europe AG und der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA geregelt.

Da sich mehr als 90 % des Grundkapitals der McKesson Europe AG unmittelbar in der Hand der übernehmenden McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gemäß §§ 62 Abs. 1, 78 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen die (Kommandit-)Aktionäre der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA, die PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG, Mannheim, und die McKesson Europe Holdings Verwaltungs GmbH, Stuttgart, auf ihr Recht nach §§ 62 Abs. 2, 78 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn (Kommandit-)Aktionäre der übernehmenden McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die (Kommandit-)Aktionäre der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA an die Geschäftsführung der McKesson Europe Holdings Verwaltungs GmbH, c/​o McKesson Europe AG, Stockholmer Platz 1, 70173 Stuttgart, als persönlich haftende Gesellschafterin der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA, richten. Alle (Kommandit-)Aktionäre der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA haben bereits erklärt, von ihrem Recht keinen Gebrauch machen zu wollen.

Gemäß §§ 62 Abs. 4 Satz 2, Abs. 5, 78 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der McKesson Europe AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie es vorliegend vorgesehen ist – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der McKesson Europe AG nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1, 78 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach §§ 62 Abs. 5 Satz 7, 78 UmwG in das Handelsregister der McKesson Europe AG eingetragen ist, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als übernehmende Gesellschaft wirksam wird. Die Verpflichtungen gemäß §§ 62 Abs. 3, 78 UmwG sind nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen.

Zur Information der Aktionäre der McKesson Europe AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite www.mckesson.eu/​hauptversammlung der McKesson Europe AG zur Einsicht der Aktionäre zugänglich: