An dieser Verschmelzung sind beteiligt die Med 360° Consulting AG mit Sitz und Verwaltungssitz
in Wien, Republik Österreich als übertragende Gesellschaft und die Med 360° AG mit
Sitz und Verwaltungssitz in Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland, als aufnehmende
Gesellschaft.

Diese beiden Gesellschaften sollen verschmolzen werden und im Zuge dieser Verschmelzung
nach den Vorschriften der Art. 2 Abs. 1, Art. 17 lit. a) ff. SE-VO die Rechtsform
der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) annehmen.

Das Grundkapital der aufnehmenden Gesellschaft beträgt EUR 2.240.837,00 und ist eingeteilt
in 2.240.837 vinkulierte Namensaktien. Das Grundkapital der aufnehmenden Gesellschaft
ist vollständig erbracht und nicht, auch nicht in Teilen, an den jeweiligen Inferenten
zurückgewährt.

Das Grundkapital der übertragenden Gesellschaft beträgt EUR 70.000,00 und ist in 70.000
Stückaktien eingeteilt, welche anlässlich des notariellen Gründungsaktes vom 13. Dezember
2021 allein durch die aufnehmende Gesellschaft übernommen und gezeichnet wurden. Die
aufnehmende Gesellschaft hat auf jede Aktie 1/​4 des Ausgabebetrages, also einen Gesamtausgabebetrag
von EUR 17.500,00 auf das Geschäftskonto der übertragenden Gesellschaft zur freien
Verfügung des Vorstandes eingezahlt. Zudem verfügt die Med 360° Consulting AG über
keine Arbeitnehmer. Dementsprechend hat die Med 360° Consulting AG keine Arbeitnehmervertretungen
sowie keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat und unterliegt diesbezüglich auch
keinen Verpflichtungen.

Die aufnehmende Gesellschaft hat als Organträgerin mit Med 360° Immobilienverwaltung
GmbH mit dem Sitz in Leverkusen, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts
Köln unter HR B 86312 als Organgesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen, welcher am 7. September 2016 im Handelsregister der Organgesellschaft
eingetragen wurde.

Daneben hat die aufnehmende Gesellschaft als Organträgerin mit der Gesellschaft für
Medizinmanagement und Service mbH mit dem Sitz in Bochum, eingetragen beim Handelsregister
des Amtsgerichts Bochum unter HR B 13221 als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen, welcher am 18. Dezember 2017 im Handelsregister der Organgesellschaft
eingetragen wurde.

Die Verschmelzung der beteiligten Gründungsgesellschaften wird gemäß Art. 27 Abs.
1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das Handelsregister am Sitz der aufnehmenden Gesellschaft
wirksam. Mit der Eintragung in das Handelsregister nimmt die übernehmende Gesellschaft
gemäß Artikel 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft
an.

Die aufnehmende Aktiengesellschaft wird als Societas Europaea ab dem Tag der Eintragung
im zuständigen Handelsregister der Bundesrepublik Deutschland unter der Firma

im Rechtsverkehr auftreten und ihren Sitz und Hauptverwaltung in Leverkusen behalten.

Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung – ohne Abwicklung – nach Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs.
2 lit. a), Art. 29 Abs. 1 SE-VO auf die aufnehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch
Aufnahme).

Der Verschmelzung wird die Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 30. Juni 2022
(= Stichtag) zugrunde gelegt.

Die Übernahme des Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis
mit Wirkung zum Verschmelzungsstichtag. Vom 1. Juli 2022 an gelten alle Handlungen
und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als im Namen und für Rechnung der aufnehmenden
Gesellschaft vorgenommen (= Verschmelzungsstichtag).

Die aufnehmende Gesellschaft wird die in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft
angesetzten Werte der übergehenden Aktiven und Passiven in ihrer Rechnungslegung fortführen
(Buchwertfortführung).

Den Aktionären der Gründungsgesellschaften und den Inhabern anderer Wertpapiere als
Aktien der Gründungsgesellschaften werden keine besonderen Rechte und Vorteile im
Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen
für diese Personen vorgeschlagenen oder vorgesehen.

Den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane, also
den jeweiligen Vorständen und Aufsichtsräten der Gründungsgesellschaften, werden keine
besonderen Vorteile im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt. Aus Gründen
rechtlicher Vorsorge wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass Herr Thomas
Lemke, Herr Wolfger Ketzler, Herr Pieter Vullinghs, Herr Dr. Jens Schick, Herr Heiko
Borwieck und Frau Dr. Caroline Dietz, die allesamt zu Aufsichtsräten der Med 360°
AG bestellt sind, gemäß der als
Anlage 6
beigefügten Satzung der Med 360° SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsorgans/​Aufsichtsrats
der Med 360° AG SE bestellt werden sollen. Ferner ist davon auszugehen, dass die derzeitigen
Mitglieder des Vorstandes der Med 360° AG, die Herren Dr. Winfried Leßmann, Hajo Remmers,
Bastian Werminghoff und Dr. Christoph Haenisch, unter Fortgeltung der bestehenden
Dienstverträge als Vorstände bzw. Mitglieder des Leitungsorgans der Med 360° SE bestätigt
bzw. bestellt werden.

Abschlussprüfern, Verschmelzungsprüfern oder sonstigen Sachverständigen beider Gesellschaften
werden ebenfalls keine besonderen Vorteile im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO
gewährt.

die in § 3.1 der Satzung der Med 360° SE genannte Grundkapitalziffer der in § 3.1
der Satzung der Med 360° AG ausgewiesenen Grundkapitalziffer und

der Betrag des Genehmigten Kapitals in § 3.6 der Satzung der Med 360° SE dem Betrag
des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals gemäß § 3.5 der Satzung der Med 360° AG.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung zur Bildung der SE ist gemäß SE-VO in Verbindung
mit den Bestimmungen des SEBG ein Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der
zukünftigen Med 360° SE durchzuführen. „Beteiligung der Arbeitnehmer“ im Sinne dieser
Vorschriften bezeichnet jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung
und Mitbestimmung –, durch das Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung
innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1
SEBG der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
SE.

Hierzu ist ein besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer zu bilden, das die
Aufgabe hat, mit dem Vorstand der Med 360° AG die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der zukünftigen SE zu verhandeln und in einer schriftlichen Vereinbarung festzulegen
(§ 4 Abs. 1 Satz 2 SEBG).

Dieses Verhandlungsverfahren kann alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:

Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die Eintragung der SE in das Handelsregister erst
erfolgen, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen
worden ist, die gesetzliche Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass hierüber eine
Einigung erzielt wurde, oder das besondere Verhandlungsgremium einen Beschluss über
die Nichtaufnahme oder den Abbruch der Verhandlungen gefasst hat.

Der Vorstand der Med 360° AG hat das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE gemäß den Bestimmungen des SEBG mit Informationsschreiben vom 27. August 2021
eingeleitet.

Die Arbeitnehmer der Med 360° AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe bzw. ihre Vertretungen wurden mit diesem Informationsschreiben über das Vorhaben
informiert und zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Die Information
erfolgte gemäß § 4 Abs. 2 SEBG mit dem gesetzlichen Inhalt nach § 4 Abs. 3 SEBG und
mit der Maßgabe, dass die Information bereits vor Aufstellung und Offenlegung des
Verschmelzungsplans vorgenommen wurde.

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz
nach deutschem Recht (§§ 4 – 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium
auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland
in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer
der Med 360° Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium.
Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates im besonderen Verhandlungsgremium
erhöht sich jeweils um ein Mitglied, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in
den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Med 360° Gruppe übersteigt. Weil
jedoch die Med 360° Gruppe keine Arbeitnehmer in Mitgliedstaaten außerhalb Deutschlands
beschäftigt, setzt sich das besondere Verhandlungsgremium nur aus 10 deutschen Vertretern
zusammen, die gemäß den nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/​86/​EG
des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft
hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer bestimmt wurden. Innerhalb der zehnwöchigen
Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG waren dem Vorstand der Med 360° AG die Namen dieser
Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums (einschließlich Ersatzmitglieder) bekannt
gemacht worden.

Mit Schreiben vom 28. Oktober 2021 lud der Vorstand der Med 360° AG daraufhin die
jeweiligen Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu dessen konstituierenden
Sitzung ein, die am vom 18. November 2021 in Leverkusen stattfand.

Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Med 360° AG und dem
besonderen Verhandlungsgremium mit dem Ziel aufgenommen, eine Vereinbarung über die
Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer
in der zukünftigen SE zu treffen.

Die Verhandlungen wurden am 30. März 2022 mit dem Abschluss der als
Anlage 7 „Vereinbarung“
beigefügten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Med 360° SE
zwischen dem Vorstand der Med 360° AG und dem besonderen Verhandlungsgremium abgeschlossen;
sie ist Bestandteil des Verschmelzungsplans.

Diese Vereinbarung regelt die betriebliche und unternehmerische Mitbestimmung der
Arbeitnehmer, einschließlich der Rechte auf Unterrichtung und Anhörung, in der Med
360° SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben im territorialen Geltungsbereich
der Vereinbarung, d.h. in den Mitgliedstaaten, in denen die SE-VO und die SE-Beteiligungsrichtlinie
gelten. Hinsichtlich der Einzelheiten zum Inhalt der Vereinbarung wird auf den Wortlaut
der Vereinbarung verwiesen.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen
Kosten trägt die Med 360° AG sowie nach der Umwandlung die Med 360° SE.

Die aufnehmende Gesellschaft beschäftigte zum Stand 28. Februar 2022 durchschnittlich
317 Arbeitnehmer. Die übertragende Gesellschaft wurde erst im Januar 2022 gegründet
und beschäftigt keine Arbeitnehmer.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der aufnehmenden Gesellschaft sowie der Arbeitnehmer
der Med 360° Gruppe mit den jeweils betroffenen Tochtergesellschaften samt deren Inhalt
bleiben von der Verschmelzung unberührt, einschließlich aller Regelungen zur betrieblichen
Altersversorgung; sie bestehen insbesondere unverändert mit der jeweiligen Gesellschaft
fort. Auch alle individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Regelungen, die im Verschmelzungszeitpunkt
bestehen, gelten unverändert und nach Maßgabe der jeweiligen Regelungen und Vereinbarungen
fort.

Ebenso hat die Verschmelzung für die Arbeitnehmer der aufnehmenden Gesellschaft und
der Med 360° Gruppe mit Ausnahme des vorstehend in § 7 beschriebenen Verfahrens zur
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE keine Auswirkungen auf die betrieblichen Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer in der aufnehmenden Gesellschaft und in den Gesellschaften der Med
360° Gruppe.

Die Verschmelzung führt auch zu keinen Veränderungen in der betrieblichen Struktur
und Organisation. Insbesondere bleiben die bestehenden Betriebe unberührt. Bestand,
Zusammensetzung und Amtszeit der bestehenden betrieblichen und überbetrieblichen Vertretungen,
insbesondere der Organe nach dem deutschen Betriebsverfassungsrecht, bleiben unberührt.

Mit der Verschmelzung und der Annahme der Rechtsform einer SE besteht eine andere
Rechtsgrundlage über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der aufnehmenden Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Med 360° SE wird nicht der Arbeitnehmermitbestimmung nach den
deutschen Mitbestimmungsgesetzen unterliegen. Die Mitbestimmung richtet sich damit
vielmehr in erster Linie nach der Vereinbarung sowie der Satzung der aufnehmenden
Gesellschaft. Künftig ist der Aufsichtsrat der Med 360° SE im Hinblick auf die anteilige
Besetzung des Aufsichtsrats mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern
paritätisch (je sechs (6) Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter) besetzt.

Das Gesetz über Europäische Betriebsräte (EBRG) gilt aufgrund gesetzlicher Vorgabe
gemäß § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nicht für die Med 360° SE (als aufnehmender Gesellschaft).

Im Zuge oder aufgrund der Verschmelzung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen
oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der aufnehmenden
Gesellschaft und der Med 360° Gruppe hätten

Die Med 360° AG ist die alleinige Aktionärin der Med 360° Consulting AG und der Sitz
der Med 360° SE wird wie auch der Sitz der Med 360° AG in Deutschland, Leverkusen,
liegen. Die Sicherungsrechte gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a. SE-VO i.V.m. §§ 8 S. 1,
13 Abs. 1 und 2 SEAG kommen daher nicht zur Anwendung. Gläubigern der Med 360° AG
steht deswegen kein Recht auf Sicherheitsleistung für etwaige Ansprüche zu.

Da die Med 360° AG alleinige Aktionärin der Med 360° Consulting AG ist und mithin
kein Aktientausch vorgenommen wird, und da die Med 360° SE ihren Sitz in Deutschland
haben wird, sind besondere Schutzvorschriften zugunsten von Minderheitsaktionären
der Med 360° AG nicht einschlägig; die Med 360° Consulting AG hat keine Minderheitsaktionäre,
sodass auch insoweit keine Ausführungen zu machen sind.

Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten sind nicht vorhanden, so dass
diesbezüglich keine Regelungen zu treffen sind.

Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Med 360° AG als Organträgerin
mit der Med 360° Immobilienverwaltung GmbH sowie der Gewinnabführungsvertrag der Med
360° AG als Organträgerin mit der Gesellschaft für Medizinmanagement und Service mbH
jeweils als Organgesellschaft (vgl. § 1 Abs. 4) wird jeweils durch die urkundsgegenständliche
Verschmelzung sowie die Änderung der Rechtsform der aufnehmenden Gesellschaft nicht
berührt, vielmehr werden diese durch die Med 360° SE unverändert fortgeführt.

Weder die übertragende noch die aufnehmende Gesellschaft halten Grundbesitz.

Die Beteiligten wurden vom amtierenden Notar belehrt:

Unabhängig von der nach dem Gesetz bestehenden Gesamthaftung aller Beteiligten, trägt
die durch diese Urkunde anfallenden Kosten die aufnehmende Gesellschaft.

Die Herren Notare Prof. Dr. Heribert Heckschen und Prof. Dr. Oswald van de Loo sowie
die Notariatsangestellten Frau Ulrike Piosetzny, Frau Astrid Nagel, Frau Judith Olesch
und Korina Strnad – alle Hohe Straße 12 in 01069 Dresden – werden hiermit bevollmächtigt,
alles zu erklären, was zur Eintragung bei der Aktiengesellschaft bzw. bei der SE,
in das Handelsregister/​Firmenbuch erforderlich oder zweckmäßig ist, ggf. auch die
Satzung abzuändern. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich. Jeder Bevollmächtigte
darf allein und auch für alle Beteiligten gleichzeitig handeln. Dem Handelsregister
gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt.

Von dieser Urkunde erhalten

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und führt die Firma

Sitz der Gesellschaft ist Leverkusen.

Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung eines Konzerns, der über Beteiligungsgesellschaften
medizinische Versorgungszentren (MVZ) i.S.d. § 95 Abs. 1 SGB V betreibt und durch
diese ärztliche Leistungen erbringen lässt.

Ferner ist Gegenstand des Unternehmens die Erbringung von nicht genehmigungspflichtigen
Beratungs- und Serviceleistungen, insbesondere in medizinischen und medizinnahen Geschäftsbereichen
sowie der Erwerb, die Vermietung und die Verwertung von medizinischen Geräten sowie
Hard- und Software.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gesellschaftszweck
zu dienen. Sie kann sich zu diesem Zweck insbesondere auch an anderen Unternehmen
im In- und Ausland beteiligen und Beteiligungen an anderen Unternehmen abgeben, solche
Unternehmen erwerben und/​oder gründen sowie veräußern oder aufgeben, im In- und Ausland
Zweigniederlassungen errichten und Unternehmensverträge jeder Art abschließen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.240.837.

Es ist eingeteilt in 2.240.837 Stück-Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird erbracht durch Formwechsel der Med 360° AG
mit Sitz in Leverkusen (HRB 65929) in die Med 360°SE im Wege der Verschmelzung der
Med 360° Consulting AG mit Sitz in Wien (FN 571916 d), Republik Österreich, auf die
Med 360° AG gemäß Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 29 Abs. 1 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/​2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom
8.10.2001 (SE-Verordnung – SE-VO).

Zur Ausgabe von Vorzugsaktien, Genussscheinen, Optionsanleihen, Wandelanleihen und
ähnlichen Titeln, die bei der Verteilung des Gewinns und/​oder des Gesellschaftsvermögens
bereits bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen oder vorgehen, bedarf es nicht der
Zustimmung der Vorzugsaktionäre, sofern ihr Bezugsrecht unberührt bleibt.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG bestimmt
werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von
EUR 1 je neuer Namensaktie gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 75.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
ist nur zulässig zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Gesellschaftsanteilen,
Unternehmen/​ärztlichen Praxen, Unternehmensteilen bzw. Niederlassungen oder Beteiligungen
an Unternehmen im medizinischen Bereich, wie beispielsweise zum Zwecke des Erwerbs
von z.B. radiologischen oder orthopädischen Praxen, Medizinischen Versorgungszentren
(MVZ) oder Laboren. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung(en) und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Für die Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals ist eine Zustimmung
der Gesellschaft i.S.d. § 22 der Satzung nicht erforderlich.

Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen.

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber,
ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie
ebenfalls auf den Namen.

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine
bestimmt der Vorstand. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen sowie Zins-und Optionsscheine,
Genussscheine und ähnliche von der Gesellschaft ausgegebene Titel. Über mehrere Aktien
kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Ein Anspruch des Aktionärs auf
Einzelverbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger der
Bundesrepublik Deutschland, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.

Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, Informationen
an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

der Vorstand (Leitungsorgan im Sinne von Art. 38 lit. b) der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft).

der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne von Art. 38 lit. b) der Verordnung (EG)
Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft).

die Hauptversammlung.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Vorstandsmitglieder werden
vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen; er bestimmt im Übrigen ihre Zahl und schließt
die Anstellungsverträge mit ihnen ab. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder
für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren; Wiederbestellungen sind zulässig.

Der Aufsichtsrat kann ferner ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden ernennen.

Der Vorstand hat die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten. Der Vorstand
ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnimmt. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme. Über alle Fragen von grundsätzlicher
oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Beschluss mit einfacher
Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder, soweit sich
aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung oder der Geschäftsordnung
nichts anderes ergibt. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden ernannt
und besteht der Vorstand aus mehr als drei Mitgliedern, gibt bei Beschlussfassungen
des Vorstandes bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen hat.

Der Vorstand stellt jährlich für das nächstfolgende Geschäftsjahr einen Unternehmens-
und Investitionsplan auf. Die Aufstellung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass der
Aufsichtsrat hierüber noch vor Beginn des neuen Geschäftsjahres beschließen kann.

Der Vorstand bedarf zu einzelnen Maßnahmen und Geschäften der vorherigen Zustimmung
des Aufsichtsrates, soweit diese Satzung oder die Geschäftsordnung für den Vorstand
dies vorsehen.

8.1 Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied
gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

8.2 Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern
die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilt werden. Ferner können
Vorstandsmitglieder – auch einzeln – durch Beschluss des Aufsichtsrates generell oder
für einzelne Rechtsgeschäfte von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreit werden.

Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern – davon 6 Anteilseignervertreter, die
von der Hauptversammlung gewählt werden. Von den 12 Mitgliedern sind weitere 6 Mitglieder
auf Vorschlag der Arbeitnehmer als Arbeitnehmervertreter zu bestellen. Die Hauptversammlung
ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen
ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Sofern eine nach Maßgabe
des SE-Beteiligungsgesetzes geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
in der SE ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter und
deren Ersatzmitglieder im Aufsichtsrat bestimmt, werden diese nach dem vereinbarten
Verfahren und nicht von der Hauptversammlung bestellt.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, jedoch höchstens für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig.
Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Zusammen mit den Mitgliedern des Aufsichtsrates und für deren Amtszeit können für
die Mitglieder des Aufsichtsrates Ersatzmitglieder bestellt werden, welche an die
Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrates treten. Sofern
bei der Bestellung der Ersatzmitglieder keine persönliche Zuordnung eines Ersatzmitglieds
zu einem Aufsichtsratsmitglied erfolgt (individuelles Ersatzmitglied) oder eine anderweitige
Bestimmung getroffen wird, treten die Ersatzmitglieder in der Reihenfolge ihrer Benennung
an die Stelle vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder. Das einzelne Ersatzmitglied
tritt für die Zeit bis zur Neuwahl für ein vorzeitig ausscheidendes Mitglied, längstens
jedoch für die Restdauer von dessen Amtszeit, an dessen Stelle. Die Ersatzmitglieder
für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer
gewählt; § 9.1 findet entsprechende Anwendung. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, ohne dass ein Ersatzmitglied nachrückt, wird ein
Nachfolger nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds bestellt.

Mitglieder und Ersatzmitglieder des ersten Aufsichtsrats der SE sind:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer
Frist von einem Monat durch eine an den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrates
zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber dem Vorstand sowie seinen beiden Stellvertretern.

Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Beendigung
seine Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter für die Dauer der Amtsperiode
des jeweils Gewählten, wobei der 1. Stellvertreter aus den Vertretern der Arbeitnehmer
und der 2. Stellvertreter aus den Vertretern der Anteilseigner gewählt wird. Zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und zum 2. Stellvertreter darf nur ein Vertreter der Anteilseigner
gewählt werden. Bei der Wahl zum Vorsitzenden übernimmt das an Lebensjahren älteste
Mitglied der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat den Vorsitz; § 12.6 findet entsprechende
Anwendung. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit
aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Der 1. Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
wenn dieser verhindert ist. Der 2. Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des
1. Stellvertreters, wenn dieser verhindert ist.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften (§ 112 AktG) namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates
bzw. einen seiner Stellvertreter abgegeben.

Der Aufsichtsrat entscheidet über folgende Angelegenheiten:

Die Zustimmung nach vorstehenden Buchstaben (g) bis (l) sowie (s) ist nicht erforderlich,
wenn das Geschäft im Unternehmens- und Investitionsplan vorgesehen ist.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst, die an einem
Ort in Deutschland stattfinden sollen. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden
des Aufsichtsrates oder – im Falle seiner Verhinderung – durch den 2. Stellvertreter,
in dessen Verhinderungsfall durch den 1. Stellvertreter geleitet; sind auch diese
verhindert, werden die Sitzungen durch ein aus der Mitte der anwesenden Aufsichtsratsmitglieder
gewähltes Mitglied geleitet (Sitzungsleiter). Der Sitzungsleiter wird unter der Leitung
des ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitgliedes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen gewählt.

Die Einberufung der Sitzungen erfolgt schriftlich oder per E-Mail, an die dem Vorstand
zuletzt bekannt gegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von drei Wochen.
Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe der Einberufung zur Post bzw. dem E-Mail-Versand
folgenden Tag. Der Tag der Sitzung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist angemessen verkürzt und ggf. mündlich,
telefonisch oder per Telefax einberufen werden. Die Einberufungsfrist gilt nicht für
die Einberufung von Sitzungen gemäß § 110 Abs. 1 und 2 AktG.

Über Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen und den Aufsichtsratsmitgliedern
auch sonst nicht mindestens drei Tage vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, kann
ein Beschluss nur dann gefasst werden, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied
widerspricht, den abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit gegeben wird, innerhalb
einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist ihre Stimmen nachträglich
abzugeben, und auch diese Aufsichtsratsmitglieder der Beschlussfassung nicht innerhalb
der gesetzten Frist widersprechen.

Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats handelt es sich regelmäßig um Präsenzsitzungen.
Es ist jedoch auch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats auf Anordnung des Sitzungsleiters
in Form einer Video- oder Telefonkonferenz oder sonstiger elektronischer Kommunikationsmedien
abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Video- oder
Telefonübertragung zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung
oder Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenz bzw. Video- oder Telefonübertragung
erfolgt.

Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich oder per Telefax oder
E-Mail oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel oder fernmündlich
zulässig, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder mit angemessener Frist vorher informiert
wurden und kein Aufsichtsratsmitglied dem Beschlussverfahren innerhalb dieser Frist
widerspricht.

Zulässig sind auch kombinierte Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Stimmen
in der Sitzung und ein Teil schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mittels anderer
elektronischer Kommunikationsmittel oder fernmündlich abgegeben wird. Dabei können
die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimmen zeitgleich mit der Sitzung oder
im Anschluss an die Sitzung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen
Frist abgeben.

Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates ohne Stimmrecht
teil, sofern die Teilnahme nicht vom Aufsichtsrat oder von seinem Vorsitzenden ausgeschlossen
wurde. Sie sind zur Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates verpflichtet, sofern
sie vom Aufsichtsrat zur Teilnahme aufgefordert werden. Der Aufsichtsrat kann Sachverständige
und Auskunftspersonen zu einzelnen Punkten der Tagesordnung als Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder,
aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung
gilt als Teilnahme. Im Falle von Sitzungen können abwesende Mitglieder dadurch an
der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
Stimmabgaben (mindestens Textform, Telefax oder E-Mail genügt) überreichen lassen
oder nach Maßgabe von vorstehender Ziffer 12.2 Absatz 2 ihre Stimme nachträglich abgeben.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst, soweit nicht zwingend durch Gesetz oder diese Satzung eine andere Mehrheit
bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Für den stellvertretenen Vorsitzenden gilt dies nur, wenn dieser ein Vertreter der
Anteilseigner ist (2. Stellvertreter). Über die Form der Beschlussfassung entscheidet
der Sitzungsleiter.

Über jede Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom
Sitzungsleiter zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen sowie
auf Verlangen den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten ist. In der Niederschrift
sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates festzuhalten.
Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gelten die vorstehenden Regelungen sinngemäß.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht und die Pflicht, an den Hauptversammlungen
der Aktionäre teilzunehmen. Der Vorstand ist verpflichtet, ihnen rechtzeitig den Entwurf
der Tagesordnung der Hauptversammlung zu übersenden und diese mit dem Aufsichtsrat
abzustimmen sowie diesem etwaige Anträge zuzuleiten. Zu jedem Tagesordnungspunkt,
über den die Hauptversammlung beschließen soll, haben Vorstand und Aufsichtsrat mit
der Einberufung Vorschläge zu machen. Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
sowie des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers werden der Hauptversammlung
nur vom Aufsichtsrat unterbreitet.

Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat die Beschlüsse der Hauptversammlung
schriftlich mitzuteilen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine nach
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zahlbare, jährliche feste Vergütung von EUR
6.000,00. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, seine Stellvertreter das Doppelte
der Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen,
und dieses Recht ausüben.

Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für ihre Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen
und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.

Die Hauptversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft oder nach Wahl
des Einberufungsorgans in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als
60.000 Einwohnern, vorzugsweise in Nordrhein-Westfalen, statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Gesetzliche Einberufungsbefugnisse
des Aufsichtsrats und anderer Personen bleiben unberührt.

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung
nicht mitgezählt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre
berechtigt, die am 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind („record date“). Umschreibungen im Aktienregister finden
innerhalb der letzten 21 Kalendertage vor der Hauptversammlung nicht mehr statt.

Vorstand und Aufsichtsrat können beschließen, dass sich die Aktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung anzumelden haben. Die Einzelheiten der Teilnahmeberechtigung
an der Hauptversammlung, der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Voraussetzungen
für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind in der Einberufung der
Hauptversammlung bekanntzugeben.

Jede Stück-Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Stimmrechtsvollmachten können schriftlich oder per Telefax oder auf andere von der
Gesellschaft näher zu bestimmenden Weise, die von der Gesellschaft in der Einberufung
zur Hauptversammlung bekanntzumachen ist, erteilt und widerrufen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung zur Hauptversammlung vorzusehen, dass
die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
wird zudem ermächtigt, zu entscheiden, ob Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand wird hierzu ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach vorstehendem Satz 3 zu treffen. Diese
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Vorstand wird
ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise, namentlich im Internet, zuzulassen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend oder diese Satzung eine
größere Mehrheit vorsieht.

Wird bei Wahlen die einfache Stimmenmehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, findet
eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erreicht
haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang gibt das Los den Ausschlag.

Die Hauptversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen
insbesondere über folgende Angelegenheiten:

Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder;

Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder;

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers;

Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses in den gesetzlich
geregelten Fällen;

Verwendung des Bilanzgewinns;

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 – 8 AktG;

Sonstige Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung der Hauptversammlung
bedürfen, sofern hierfür nicht eine qualifizierte Mehrheit und/​oder besondere Beschlusserfordernisse
erforderlich sind.

Die Hauptversammlung beschließt mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung
vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals über folgende Angelegenheiten:

über die Auflösung der Gesellschaft;

Satzungsänderungen, soweit nicht nach § 11 Abs. 1 lit. f) dieser Satzung die Zuständigkeit
des Aufsichtsrates vorliegt;

Zustimmung zum Abschluss und zur Änderung von Unternehmensverträgen;

Umwandlungsrechtliche Maßnahmen der Gesellschaft;

Zustimmung zu einem Vertrag, durch den sich die Gesellschaft zur Übertragung des ganzen
Gesellschaftsvermögens verpflichtet, ohne dass die Übertragung unter die Vorschriften
des Umwandlungsgesetzes fällt;

sonstige Maßnahmen, die nach Gesetz zwingend der Zustimmung der Hauptversammlung mit
einer solchen qualifizierten Mehrheit bedürfen.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner
Verhinderung durch ein anderes von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates, welches
ein Vertreter der Anteilseigner sein muss, geleitet. Für den Fall, dass keine dieser
Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter der Leitung des
ältesten anwesenden Stammaktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.

Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der
die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge
der Abstimmungen.

Der Versammlungsleiter ist berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Er ist auch berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder währenddessen einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf,
die einzelnen Tagesordnungspunkte oder einzelne Rede- und Fragebeiträge zu setzen.

Die Aktien dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschaft abgetreten oder in sonstiger
Weise übertragen (z.B. Übertragung im Rahmen einer Einbringung, einer Schenkung oder
eines Tausches, Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz oder Gewährung von Stimmrechten),
verpfändet oder in sonstiger Weise belastet werden (z.B. Gewährung von Unterbeteiligungen
oder Begründung von Treuhandverhältnissen).

Der Vorstand entscheidet über die Zustimmung bei einer Übertragung der Aktien,

an einen anderen Aktionär der Gesellschaft,

an eine von dem Verfügenden beherrschte bzw. eine mit diesem über §§ 16 und 17 AktG
i.S.d. § 18 AktG konzernverbundene juristische Person, und

an einen nahen Angehörigen im Sinne des § 15 AO des Verfügenden.

In allen übrigen Fällen entscheidet die Hauptversammlung über die Zustimmung.

Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Als wichtiger Grund
gilt auch, ohne Einschränkung hierauf, wenn der Verfügende die Aktien nicht unter
Einhaltung der in einer gegebenenfalls zwischen ihm und anderen Aktionären abgeschlossenen
Aktionärsvereinbarung genannten Voraussetzungen überträgt.

Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 237 AktG zulässig.

Die Zwangseinziehung von Stammaktien ist nur zulässig, wenn einer der nachfolgenden
wichtigen Gründe vorliegt:

Pfändung oder Vollstreckung in sonstiger Weise in Aktien, soweit die Pfändung oder
sonstige Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens aber
bis zur Verwertung der Aktien, aufgehoben wird;

Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder eines anderen Verfahrens nach der Insolvenzordnung
oder vergleichbaren Gesetzen ausländischer Rechtsordnungen über

grobe, trotz schriftlicher Abmahnung durch einen anderen Aktionär oder durch die Gesellschaft
andauernde bzw. wiederholte Verletzung wesentlicher Aktionärspflichten; eine grobe
Verletzung wesentlicher Aktionärspflichten liegt insbesondere bei Tatbeständen vor,
die zu einer außerordentlichen Kündigung eines zwischen den Aktionären gegebenenfalls
abgeschlossenen Konsortialvertrages bzw. zum Ausschluss aus dem entsprechenden Konsortium
berechtigen würden.

Übertragung von Aktien an eine von dem Verfügenden beherrschte bzw. eine mit diesem
über §§ 16 und 17 AktG i.S.d. § 18 AktG konzernverbundene juristische Person unter
Verstoß gegen in einer gegebenenfalls zwischen dem Verfügenden und anderen Aktionären
abgeschlossenen Aktionärsvereinbarung genannte Voraussetzungen.

Zur Einziehung von Aktien bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer
Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.
Im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 – 5 AktG bedarf der Beschluss
der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.

Die Einziehung wird mit der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das
Handelsregister gemäß § 238 AktG oder, wenn die Einziehungserklärung des Vorstandes
zeitlich nachfolgt, mit Zugang der Erklärung bei dem betroffenen Aktionär wirksam.
Mit Wirksamwerden der Einziehung gehen die Mitgliedsrechte aus den eingezogenen Aktien
unter.

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes gemäß vorstehendem Absatz 2 kann die Hauptversammlung
statt der Einziehung mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
stimmberechtigten Grundkapitals beschließen, dass die betreffenden Aktien an die Gesellschaft
selbst oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots gemäß § 53a AktG beteiligungsproportional
an die übrigen Aktionäre übertragen werden. In diesem Fall gilt die Regelung gemäß
vorstehendem Absatz 23.4 Satz 2 für den ausscheidenden Aktionär ab dem Zeitpunkt der
Beschlussfassung entsprechend.

Die an den ausscheidenden Aktionär im Falle der Einziehung oder der Übertragung nach
Maßgabe des vorstehenden Absatzes 23.5 zu zahlende Abfindung bemisst sich nach dem
auf die jeweiligen Aktien entfallenden anteiligen Eigenkapital zu dem letzten dem
Wirksamwerden des Ausscheidens vorangehenden Bilanzstichtag, d.h. dem eingezahlten
Grundkapital zzgl. offener Rücklagen und zzgl. eines noch nicht ausgeschütteten Jahresüberschusses
sowie eines Gewinnvortrages bzw. abzüglich eines Jahresfehlbetrages sowie eines Verlustvortrages.
Der so berechnete Wert des Anteils darf 75 % des anteiligen Unternehmenswertes (Ertragswert
entsprechend IDW-Standard S1 bzw. Nachfolgeregelung) nicht unterschreiten. Soweit
abweichend von den vorstehenden Bewertungsregelungen ein höherer Wert gesetzlich zwingend
vorgeschrieben ist, wird dieser geschuldet.

Besteht Uneinigkeit über die Höhe des Bewertungsansatzes nach vorstehendem Unterabsatz,
so wird die Bewertung von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
auf den/​die sich der Betroffene und die Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen nach
dem Beschluss über die Einziehung zu einigen haben, für beide Seiten unter Ausschluss
des ordentlichen Rechtsweges verbindlich festgestellt. Kommt es innerhalb der Zweiwochenfrist
nicht zu einer Einigung über den/​die zu beauftragende(n) Wirtschaftsprüfer/​Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
so wird diese(r) auf Grund eines für alle Beteiligten bindenden Vorschlags vom Institut
der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. benannt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
darf nicht der Abschlussprüfer der Gesellschaft sein. Der Wirtschaftsprüfer/​die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
entscheidet nach billigem Ermessen als Schiedsrichter über die Bewertung. Zudem entscheidet
der Wirtschaftsprüfer entsprechend § 91 ZPO. Die Entscheidung des Wirtschaftsprüfers
ist den Parteien schriftlich zuzuleiten und ist für die Parteien verbindlich.

Der nach den vorstehenden Absätzen zu ermittelnde Wert ist dem ausscheidenden Aktionär
in vier gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist im Falle der Zwangseinziehung
im ordentlichen Verfahren nach Ablauf der in § 225 Abs. 2 AktG geregelten Sperrfrist,
in den übrigen Fällen am 31. Dezember des Kalenderjahres, in dem die Beschlussfassung
über die Einziehung oder die Übertragung erfolgt ist, zur Zahlung fällig; die drei
weiteren Raten sind jeweils am 31. Dezember der Folgejahre fällig. Ab Fälligkeit der
ersten Rate ist die jeweils ausstehende Abfindung mit jährlich 2 % über dem zum Zeitpunkt
des Ausscheidens geltenden Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Der Gesellschaft
ist vorbehaltlich § 225 Abs. 2 AktG eine frühere Auszahlung gestattet.

Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang)
und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht innerhalb der
gesetzlichen Fristen und nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und
unverzüglich nach Aufstellung mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
dem Aufsichtsrat vorzulegen. Gesetzliche Vorlagepflichten an einen etwaigen Abschlussprüfer
bleiben unberührt.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung beruft
der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung ein, die innerhalb der
ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat.

Aufsichtsrat und Vorstand können vorbehaltlich § 58 Abs. 2 Satz 3 AktG bis zu 25 %
des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.

Die Med 360° AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung
in Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland.

Es ist vorgesehen, dass die Med 360° AG bei einer Verschmelzung durch Aufnahme der
österreichischen Med 360° Consulting AG mit dem Sitz in Wien (Republik Österreich),
deren einzige Gesellschafterin die Med 360° AG ist, (up-stream-merger) die Rechtsform
einer

Diese Maßnahme soll nunmehr den Hauptversammlungen der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.

Die vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Unternehmensleitung und den Vertretern
der Mitarbeitenden ist in der Med 360° Gruppe gelebte Praxis. Sie bildet die Grundlage
für einen andauernden und fruchtbaren Dialog zu sozialen und wirtschaftlichen Fragen.

Dieser Dialog soll mit der Gründung der Med 360° SE nachhaltig gefördert werden, weil
die Interessen der Mitarbeitenden nunmehr auch im Aufsichtsrat der Med 360° SE repräsentiert
sein werden.

Dies ermöglicht weiterhin eine hohe Identifikation der Mitarbeitenden mit und in der
Med 360° Gruppe. Denn ihr Engagement für Med 360° und ihre Motivation sind ein wesentlicher
und entscheidender Faktor für den Unternehmenserfolg.

Vor diesem Hintergrund und in Erwartung der Errichtung der Med 360° SE schließen der
Vorstand der Gesellschaft und das BVG auf der Grundlage der SE-VO, der Richtlinie
2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-RL) und auf der Grundlage des SE-Beteiligungsgesetzes
(SEBG) die nachfolgende Vereinbarung über die Beteiligung der Mitarbeitenden gemäß
§ 21 SEBG.

Hierzu besteht Einvernehmen, dass diese Vereinbarung in ihrem Geltungsbereich in keinem
Fall die auf nationalem Recht beruhenden Beteiligungsrechte der Mitarbeitenden und
ihrer Vertretungen beeinträchtigt.

Der territoriale Geltungsbereich dieser Vereinbarung ist das Hoheitsgebiet der Mitgliedstaaten.

Diese Vereinbarung gilt in sachlicher Hinsicht für die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften
(mit Sitz im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung) und deren Betriebe,
die im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung liegen.

In persönlicher Hinsicht gilt diese Vereinbarung für die im territorialen Geltungsbereich
dieser Vereinbarung als gewöhnlichem Arbeitsort beschäftigten Mitarbeitenden der Med
360° Gruppe.

Soweit in dieser Vereinbarung Begriffe nicht abweichend definiert werden, finden die
Begriffsbestimmungen des § 2 SEBG Anwendung.

Als „
Mitgliedstaaten
“ werden in dieser Vereinbarung die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die
sonstigen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in denen die SE-VO und
die SE-RL gelten, bezeichnet.

„
Med 360° Gruppe
“ im Sinne dieser Vereinbarung ist die aus der Gesellschaft und ihren unmittelbar
und mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaften bestehende Unternehmensgruppe.

Als „
Tochtergesellschaften
“ im Sinne dieser Vereinbarung gelten alle Gesellschaften und Unternehmen, auf die
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss im Sinne
von § 17 AktG ausüben kann.

Als „
Mitarbeitende
“ im Sinne dieser Vereinbarung gelten einheitlich alle bei einer Gesellschaft der
Med 360° Gruppe angestellten Arbeitnehmer (m/​w/​d) einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung
Beschäftigten, Praktikanten (m/​w/​d) und leitende Angestellten (m/​w/​d), jedoch ohne
die Mitglieder von Geschäftsführungs- und/​oder Vertretungsorganen, soweit diese keine
Arbeitnehmer (m/​w/​d) sind; dies gilt gleichermaßen für unbefristete und befristete
sowie aktive und ruhende Arbeitsverhältnisse. Soweit es in dieser Vereinbarung auf
die Zuordnung eines Mitarbeitenden zu einem bestimmten Mitgliedstaat ankommt, ist
die Zuordnung nach dem gewöhnlichen Arbeitsort vorzunehmen.

„
Unterrichtung
“ bezeichnet die Unterrichtung des SE-Betriebsrats durch die Leitung der SE über Angelegenheiten,
welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe
betreffen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es
dem SE-Betriebsrat möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und
gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten.

„
Anhörung
“ bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem
SE-Betriebsrat und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat
auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten
Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses
innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

Die Bildung eines SE-Betriebsrats (nachfolgend „
SE-BR
“) erfolgt zur Stärkung der Rechte der Mitarbeitenden auf Unterrichtung und Anhörung.

Der SE-BR wird bei der Gesellschaft an deren Sitz errichtet.

Aufgaben und Zuständigkeiten des SE-BR richten sich ausschließlich nach dieser Beteiligungsvereinbarung.

Der SE-BR und der Vorstand der Gesellschaft arbeiten zum Wohl der Arbeitnehmer und
der Med 360° Gruppe vertrauensvoll zusammen.

Zur Beilegung von Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Vorstand der Gesellschaft
und dem SE-BR, insbesondere über Inhalt oder Auslegung dieser Vereinbarung, werden
Gespräche jeweils mit dem ernsten Willen zur Herbeiführung einer Verständigung und
Einigung geführt.

Vorbehaltlich einer Bildung nach TEIL B § 7 dieser Vereinbarung setzt sich der SE-BR
aus den jeweiligen Mitgliedern des (deutschen) Konzernbetriebsrats zusammen.

Zu Mitgliedern im SE-BR (einschließlich der Regelungen zur Ersatzmitgliedschaft) gelten
insoweit die jeweils geltenden Regelungen für die Mitgliedschaft im (deutschen) Konzernbetriebsrat.

In Ergänzung hierzu endet das Amt eines Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des SE-BR (auch)
in folgenden Fällen und unabhängig von der Mitgliedschaft im (deutschen) Konzernbetriebsrat:

Mitglieder und Ersatzmitglieder des SE-BR können ihr Amt jederzeit durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem SE-BR niederlegen. Über die Niederlegung hat der SE-BR den
Vorstand der Gesellschaft unverzüglich zu informieren.

Der SE-BR kann sich zur Regelung von Verfahrensfragen, soweit diese in dieser Vereinbarung
nicht geregelt sind, eine schriftliche Geschäftsordnung geben.

Der SE-BR bildet einen Geschäftsführenden Ausschuss (nachfolgend „
Geschäftsführender Ausschuss
“), der aus dem Vorsitzenden des SE-BR und den beiden stellvertretenden Vorsitzenden
besteht. Weitere Ausschüsse des SE-BR können im Einvernehmen mit dem Vorstand der
Gesellschaft gebildet werden.

Der Vorsitzende des SE-BR ist zugleich Vorsitzender des Geschäftsführenden Ausschusses;
seine Stellvertreter sind zugleich auch seine Stellvertreter als Vorsitzender des
Geschäftsführenden Ausschusses.

Der Geschäftsführende Ausschuss führt die Geschäfte des SE-BR; hierzu gehören insbesondere
die Vorbereitung der Sitzungen des SE-BR und die Weiterleitung von Informationen im
Rahmen der Unterrichtung und Anhörung des SE-BR. Der Geschäftsführende Ausschuss ist
Ansprechpartner des Vorstands der Gesellschaft

Der SE-BR tritt zweimal jährlich zu einer ordentlichen Sitzung (nachfolgend: „
Anhörungssitzung
“) zusammen, in der insbesondere die turnusmäßige Unterrichtung und Anhörung erfolgt.
Eine der Anhörungssitzungen findet im zeitlichen Zusammenhang mit der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft statt.

Soweit sonstige dem SE-BR in dieser Vereinbarung zugewiesene Aufgaben dies erfordern,
können im Einvernehmen mit dem Vorstand der Gesellschaft zusätzliche Anhörungssitzungen
des SE-BR abgehalten werden.

Unberührt bleibt das Recht des SE-BR, gemäß der jeweiligen Erforderlichkeit, interne
Sitzungen abzuhalten (nachfolgend: „
Verwaltungssitzungen
“).

An Anhörungssitzungen nimmt für die Unterrichtung und Anhörung ein Mitglied des Vorstands
der Gesellschaft teil.

Die Einladung zu den Sitzungen und deren Leitung obliegt dem Vorsitzenden des SE-BR.
Sitzungen oder Teile von Sitzungen, in denen der (deutsche) Konzernbetriebsrat als
SE-BR tagt, sind als solche durch entsprechende Einladung zu kennzeichnen. Bei Anhörungssitzungen
des SE-BR werden der Sitzungstermin und die Tagesordnung der Sitzung vorab zwischen
dem Vorstand der Gesellschaft und dem Vorsitzenden des SE-BR abgestimmt und einvernehmlich
festgelegt.

Beschlüsse des SE-BR sowie des Geschäftsführenden Ausschusses werden in Sitzungen
gefasst. Beschlüsse werden mit der Mehrheit seiner Mitglieder gefasst. Zu Sitzungen
und Beschlüssen gelten im Übrigen, soweit nicht in dieser Vereinbarung abweichend
geregelt, die Regelungen zum (deutschen) Konzernbetriebsrat entsprechend.

Über die Sitzungen des SE-BR sowie des Geschäftsführenden Ausschusses ist eine Niederschrift
anzufertigen, die insbesondere Datum und Ort bzw. Art der Sitzung bzw. der Beschlussfassung,
die Teilnehmer und die gefassten Beschlüsse enthält und vom Vorsitzenden des SE-BR
unterzeichnet wird.

Zu seinen Sitzungen kann der SE-BR jeweils bis zu maximal vier (4) Mitarbeitende (beratende
und sachverständige Mitarbeitende des SE-BR) aus sämtlichen Betrieben der SE themenbezogenen
einladen, um für den jeweiligen Tagesordnungspunkt etwaig notwendigen Sachverstand
in die Beratungen einbringen zu können. Über die Teilnahme von Gästen ist die Personalleitung
der Gesellschaft vorab in Textform zu informieren.

Die Gäste haben sich als Voraussetzung für die Teilnahme in einer gegenüber der Gesellschaft
wirkenden Vertraulichkeitserklärung vorab schriftlich zur Vertraulichkeit entsprechend
den nach § 41 Abs. 2 SEBG geltenden Bestimmungen zu verpflichten. Die Gesellschaft
hat im Bedarfsfall ein Einsichtsrecht in die jeweilige Vertraulichkeitserklärung.

Etwaige erforderliche Reisekosten erstattet die Gesellschaft. Die Teilnahme an Sitzungen
des SE-BR stellt für die beratenden Mitarbeitenden des SE-BR Arbeitszeit dar. An etwaigen
Beschlussfassungen des SE-BR nehmen sie nicht teil.

Für den Fall, dass in Betrieben der Med 360° Gruppe insgesamt über 100 Mitarbeitende
in einem oder mehreren Mitgliedstaaten außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beschäftigt
werden, hat auf (jeweils schriftlichen) Antrag (i) der Gesellschaft, oder (ii) des
SE-BR, oder (iii) von mindestens 10 in Mitgliedstaaten außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland beschäftigten Mitarbeitenden eine Neuverhandlung über die Besetzung und
die Rechte des SE-BR zu beginnen.

Im Falle einer solchen Neuverhandlung ist nach den Regelungen des SEBG ein neues besonderes
Verhandlungsgremium zu bilden und eine neue Vereinbarung zu verhandeln. Ausdrücklich
gelten §§ 16, 20 und 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG. Für die Frist nach § 11 Satz 1 SEBG gilt
eine Frist von 16 Wochen ab Zugang des schriftlichen Antrags nach vorstehendem Abs.
1 beim Vorstand der Gesellschaft (im Fall eines Antrags des SE-BR oder der Mitarbeitenden)
und beim SE-BR (im Fall eines Antrags durch den Vorstand der Gesellschaft); §§ 6 Abs.
3, 8 Abs. 1 Satz 2 SEBG finden keine Anwendung.

Wird in diesen Neuverhandlungen keine Einigung erzielt, ohne dass ein Beschluss nach
§ 16 Abs 1 SEBG gefasst wird, sind die §§ 22 bis 33 des SE-BG für den SE-Betriebsrat
kraft Gesetzes anzuwenden; die gesetzlichen Regelungen ersetzen dann Teil B dieser
Vereinbarung vollständig.

Die Leitung der SE hat den SE-BR zweimal jährlich in einer Anhörungssitzung über die
Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE unter rechtzeitiger Vorlage
der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten und ihn anzuhören.

Zudem wird die Leitung der SE einen ausführlichen und umfassenden Bericht zur Tätigkeit
der Leitung der SE (Vorstand) über die Periode seit der vergangenen Anhörungssitzung
abgeben.

Zu den erforderlichen Unterlagen gehören insbesondere:

Zu der Entwicklung der Geschäftslage und den Perspektiven im Sinne von Absatz 1 zählen
insbesondere

Die Leitung der SE informiert die Leitungen über Ort und Tag der Sitzungen.

Die Rechte und Befugnisse der Arbeitnehmervertretungen der deutschen Betriebsverfassung
in der Med 360° Gruppe bleiben unberührt; dies gilt auch bei außergewöhnlichen Umständen
im Sinne des nachfolgenden § 9 dieser Vereinbarung.

Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der
Mitarbeitenden haben, hat die Leitung der SE den SE-BR rechtzeitig unter Vorlage der
erforderlichen Unterlagen zu unterrichten.

Als außergewöhnliche Umstände gelten insbesondere

Der SE-BR hat das Recht, auf Antrag mit der Leitung der SE oder den Vertretern einer
anderen zuständigen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene
innerhalb der SE zusammenzutreffen, um zu den außergewöhnlichen Umständen angehört
zu werden.

Auf Beschluss des SE-BR steht dieses Recht dem Geschäftsführenden Ausschuss zu.

Findet eine Sitzung mit dem Geschäftsführenden Ausschuss statt, so haben auch die
Mitglieder des SE-BR, die von diesen Maßnahmen unmittelbar betroffene Mitarbeitende
vertreten, das Recht, daran teilzunehmen.

Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht entsprechend der von dem SE-BR oder dem
Geschäftsführenden Ausschuss abgegebenen Stellungnahme zu handeln, hat der SE-BR bzw.
der Geschäftsführende Ausschuss das Recht, ein weiteres Mal mit der Leitung der SE
zusammenzutreffen, um eine Einigung herbeizuführen.

Der Vorstand der Gesellschaft ermöglicht den Mitgliedern des SE-BR Arbeitsbedingungen
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zur ordnungsgemäßen Erfüllung ihrer Aufgaben.
Dabei werden die Grundsätze von Wirtschaftlichkeit und Angemessenheit beachtet. Aufwendungen
und Kosten sind stets in für abrechnungstechnische /​ steuerliche Zwecke geeigneter
bzw. angemessener Form nachzuweisen.

Der SE-BR kann Mitglieder zur Teilnahme an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen
bestimmen, soweit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des SE-BR erforderlich
sind. Der Geschäftsführende Ausschuss hat eine etwaige Teilnahme, die Kosten und die
zeitliche Lage rechtzeitig dem Vorstand der Gesellschaft und der Leitung der betroffenen
Tochtergesellschaft mitzuteilen. Bei der Festlegung der zeitlichen Lage sind die betrieblichen
Notwendigkeiten zu berücksichtigen.

Der SE-BR oder der Geschäftsführende Ausschuss können sich durch Sachverständige ihrer
Wahl unterstützen lassen, soweit dies zur ordnungsgemäßen Erfüllung ihrer Aufgaben
erforderlich ist. Die Entscheidung über die Hinzuziehung von Sachverständigen soll
an den Grundsätzen der Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit ausgerichtet sein;
soweit zweckmäßig, kann auf in der Med 360° Gruppe vorhandene Expertise zurückgegriffen
werden. Sachverständige haben sich als Voraussetzung für die Tätigkeit gegenüber der
Gesellschaft schriftlich zur unbedingten Vertraulichkeit und Geheimhaltung zu verpflichten.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des SE-BR und des Geschäftsführenden Ausschusses
entstehenden angemessenen und erforderlichen Kosten trägt die Gesellschaft. Im Übrigen
gilt § 19 Satz 2 SEBG entsprechend. Soweit möglich, ist vom SE-BR und seinem Geschäftsführenden
Ausschuss auf die für Arbeitnehmervertretungen bereits bestehende Infrastruktur zurückzugreifen
und diese vorrangig zu nutzen.

Die Mitglieder des SE-BR führen ihr Mandat unentgeltlich als Ehrenamt. Die Mitglieder
des SE-BR sind, soweit erforderlich, zur Durchführung ihrer Aufgaben von ihrer beruflichen
Tätigkeit ohne Minderung des Arbeitsentgelts zu befreien. Das jeweilige Mitglied des
SE-BR hat seinen Vorgesetzten rechtzeitig von einer Arbeitsbefreiung wegen einer Tätigkeit
für den SE-BR zu unterrichten. Den Mitgliedern des SE-BR werden notwendige Reisekosten
und Auslagen im Zusammenhang mit der Teilnahme an Sitzungen erstattet. Die Abrechnung
erfolgt grundsätzlich nach den jeweiligen lokalen Regelungen durch den jeweiligen
Arbeitgeber der Med 360° Gruppe.

Die Mitglieder des SE-BR dürfen in der Ausübung ihrer Tätigkeit nicht gestört oder
behindert werden. Sie dürfen auf Grund ihrer Tätigkeit weder begünstigt noch benachteiligt
werden.

Die Mitglieder des SE-BR sind verpflichtet, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die
vom Vorstand der Gesellschaft als geheimhaltungsbedürftig bezeichnet worden sind und
den Mitgliedern des SE-BR im Zusammenhang mit dem Mandat und der Aufgabe im SE-BR
bekannt geworden sind, geheim zu halten, insbesondere Dritten gegenüber nicht zu offenbaren
und nicht für persönliche Zwecke zu verwerten. Diese Verpflichtung gilt auch nach
einem etwaigen Ende des Mandats und der Aufgabe des Amtes im SE-BR. Ergänzend gilt
§ 41 SEBG.

Für die Mitglieder des SE-BR gelten die für die Arbeitnehmer jeweils gültigen Compliance-Regeln
und Verhaltenskodizes der Med 360° Gruppe.

Die Mitglieder des SE-BR werden bei ihrer Tätigkeit insbesondere weder persönliche
Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft und der Med 360°
Gruppe zustehen, für sich nutzen. Mögliche Interessenkonflikte sind unverzüglich gegenüber
dem Vorstand der Gesellschaft offen zu legen.

Die Gründungssatzung der Med 360° SE wird ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem
mit einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) vorsehen.

Der Aufsichtsrat der Med 360° SE besteht aus zwölf (12) Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat der Med 360° SE ist paritätisch besetzt.

Mithin sind sechs (6) Mitglieder des Aufsichtsrats Vertreter der Aktionäre (nachfolgend
„
Anteilseignervertreter
“) und sechs (6) Mitglieder des Aufsichtsrats Vertreter der Mitarbeitenden (nachfolgend
„
Arbeitnehmervertreter
“).

Für die Arbeitnehmervertreter und die Besetzung ihrer Sitze gelten die in dieser Vereinbarung
getroffenen Bestimmungen. Ergänzend gelten für die Arbeitnehmervertreter die für Aufsichtsratsmitglieder
geltenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG), der Satzung der Med 360° SE und die
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Med 360° SE.

Der Aufsichtsrat der Med 360° SE wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie zwei
(2) Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat.

Der Vorsitzende sowie der zweite Stellvertreter werden aus den Vertretern der Anteilseigner
gewählt. Zum ersten Stellvertreter darf nur ein Arbeitnehmervertreter gewählt werden.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Med 360° SE und die Ersatzmitglieder
werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Hauptversammlung ist an den Vorschlag
zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden.

Hierbei ist darauf zu achten, dass die in der Med 360° Gruppe vorhandenenen Berufsgruppen
und Hauptfachbereiche angemessen repräsentiert werden. Bei Vorschlägen zur Bestellung
der Arbeitnehmervertreter ist darauf zu achten, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder
angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, insbesondere im Hinblick
auf den ambulanten und /​ oder stationären Gesundheitsmarkt.

Arbeitnehmervertreter können auch leitende Angestellte sein.

Für die Bestimmung des Vorschlags zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter und der
Ersatzmitglieder durch die Hauptversammlung der Med 360° SE gilt (vorbehaltlich nachfolgendem
Abs. (3) für die Bestimmung der Arbeitnehmervertreter für den ersten Aufsichtsrat
der Med 360° SE):

Für den ersten mitbestimmten Aufsichtsrat der Med 360° SE werden durch das besondere
Verhandlungsgremium Aufsichtsratsmitglieder bestimmt.

Zu Arbeitnehmervertretern im ersten Aufsichtsrat der Med 360° SE und deren jeweiligen
persönlichen Ersatzmitgliedern werden – im Wege einer an den Wahlvorschlag des BVG
gebundenen Wahl der Hauptversammlung sowie im Wege der Bestimmung unmittelbar in der
Gründungssatzung der Med 360° SE – bestellt:

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab der Errichtung der Med 360°SE gemäß Art. 2 Abs.
1, Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 29 Abs. 1 SE-VO und für die satzungsmäßige Amtsperiode
des (ersten) Aufsichtsrats der Med 360° SE. Fällt ein Arbeitnehmervertreter vor Ende
der satzungsmäßigen Amtsperiode des Aufsichtsrats der Med 360° SE weg, rückt für die
Zeit bis zum Ende der Amtsperiode dessen persönliches Ersatzmitglied als Arbeitnehmervertreter
nach. Fällt auch das persönliche Ersatzmitglied vor Ende der satzungsmäßigen Amtsperiode
des ersten Aufsichtsrats der Med 360° SE weg, erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers
für die Zeit bis zum Ende der Amtsperiode durch den SE-BR. Die gesetzlichen Bestimmungen
zur gerichtlichen Bestellung eines Nachfolgers bleiben hiervon unberührt.

Im Fall der Neukonstituierung des SE-BR nach Teil B § 7 dieser Vereinbarung sind in
einer Verhandlung zwischen dem neu gebildetem SE-BR und der Gesellschaft zur Ergänzung
der Vereinbarung im Hinblick auf die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Gesellschaft
die Regelungen zur (internationalen) Sitzverteilung bzw. die Bestellung der Mitglieder
des Aufsichtsrats gemäß § 36 SEBG zu regeln; für die deutschen Sitze im Aufsichtsrat
gilt das Verfahren nach dieser Vereinbarung fort. Im Übrigen sollen die Regelungen
dieses Teils, soweit nicht eine Änderung gesetzlich notwendig ist, unberührt bleiben.

Arbeitnehmervertreter und Ersatzmitglieder müssen die allgemein für Aufsichtsratsmitglieder
der Med 360° SE nach Aktiengesetz und Satzung geltenden persönlichen Voraussetzungen
für eine Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats erfüllen.

Darüber hinaus müssen Arbeitnehmervertreter und Ersatzmitglieder jeweils die folgenden
Voraussetzungen (kumulativ) erfüllen:

Die Amtsperiode der Arbeitnehmervertreter richtet sich nach der Satzung der Med 360°
SE und entspricht der satzungsmäßigen Amtsperiode der Anteilseignervertreter. Beginn
der Amtsperiode ist jeweils das Ende der vorhergehenden satzungsmäßigen Amtsperiode
des Aufsichtsrats.

Wiederbestellungen als Arbeitnehmervertreter sind zulässig.

Ein Ausscheiden aus dem Amt als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft
erfolgt automatisch zu dem Zeitpunkt, in dem die persönlichen Voraussetzungen entfallen.
Dies gilt im Falle eines (persönlichen) Ersatzmitglieds eines Arbeitnehmervertreters
entsprechend für den Fortfall der persönlichen Voraussetzungen dieses Ersatzmitglieds.
Die Aufnahme oder der Verlust der Stellung als leitender Angestellter, die Aufnahme
oder der Verlust von Betriebsratsämtern oder die Aufnahme oder der Verlust der Tätigkeit
im SE-Betriebsrat lässt das Amt als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat unberührt.

Die Bestellung von (persönlichen) Ersatzmitgliedern bzw. Nachfolgern für vorzeitig
ausscheidende Arbeitnehmervertreter erfolgt jeweils bis zum Ende der Amtsperiode des
vorzeitig ausgeschiedenen Arbeitnehmervertreters.

Scheidet ein Arbeitnehmervertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
aus, ohne dass ein (persönliches) Ersatzmitglied nachrückt, wird ein Nachfolger des
Arbeitnehmervertreters für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Arbeitnehmervertreters
gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates der Gesellschaft benannt und rückt unmittelbar
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (bis zum Ende der Amtsperiode des vorzeitig ausgeschiedenen
Arbeitnehmervertreters) ein. Auch hierfür ist bis auf Weiteres der SE-BR zuständig.

Für die Amtsniederlegung durch Arbeitnehmervertreter gelten die allgemein für Mitglieder
des Aufsichtsrats der Med 360° SE geltenden gesetzlichen Regelungen und Bestimmungen
der Satzung. Sie gelten entsprechend für die Niederlegung der Stellung als Ersatzmitglied
von Arbeitnehmervertretern.

Die gesetzlichen Bestimmungen zur gerichtlichen Abberufung von Arbeitnehmervertretern
nach § 103 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO bleiben unberührt.

Die Arbeitnehmervertreter haben die gleichen Rechte (einschl. der Aufsichtsratsvergütung)
und Pflichten wie die Anteilseignervertreter.

Für die Arbeitnehmervertreter bestehen die aktienrechtlichen Verpflichtungen zur Vertraulichkeit.
Die Arbeitnehmervertreter sind insbesondere verpflichtet, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse,
die als geheimhaltungsbedürftig bezeichnet sind und den Arbeitnehmervertretern im
Zusammenhang mit dem Mandat und der Aufgabe bekannt geworden sind, geheim zu halten,
insbesondere Dritten gegenüber nicht zu offenbaren und nicht für persönliche Zwecke
zu verwerten. Diese Verpflichtung gilt auch nach einem etwaigen Ende des Mandats.
Ergänzend gilt § 41 SEBG.

Für die Arbeitnehmervertreter gelten die für die Arbeitnehmer jeweils gültigen Compliance-Regeln
und Verhaltenskodizes der Med 360° Gruppe. Die Arbeitnehmervertreter werden bei ihrer
Tätigkeit insbesondere weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen,
die der Gesellschaft und der Med 360° Gruppe zustehen, für sich nutzen. Mögliche Interessenkonflikte
der Arbeitnehmervertreter sind vom jeweiligen Arbeitnehmervertreter unverzüglich gegenüber
dem Vorstand der Gesellschaft offen zu legen.

Den Arbeitnehmervertretern werden notwendige Reisekosten und Auslagen im Zusammenhang
mit der Teilnahme an Sitzungen erstattet. Die Abrechnung erfolgt grundsätzlich nach
den jeweiligen lokalen Regelungen durch den jeweiligen Arbeitgeber der Med 360° Gruppe.

Die Arbeitnehmervertreter sind von ihrer beruflichen Tätigkeit ohne Minderung des
Arbeitsentgelts zu befreien, soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung ihrer Aufgabe
als Arbeitnehmervertreter (einschließlich der Teilnahme an den Hauptversammlungen
der Med 360° SE und an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen gemäß nachstehenden
Regelungen) erforderlich ist. Der jeweilige Arbeitnehmervertreter hat seinen Vorgesetzten
rechtzeitig von einer Arbeitsbefreiung wegen seiner Tätigkeit als Arbeitnehmervertreter
zu unterrichten.

Für jeden Arbeitnehmervertreter ist eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
abzuschließen, die derjenigen entspricht, die das Unternehmen auch für die Anteilseignervertreter
abschließt. Die Kosten trägt, soweit gesetzlich zulässig, die Med 360° SE.

Arbeitnehmervertreter können, unbeschadet der jeweiligen nationalen Regelungen, im
Einvernehmen mit dem Vorstand der Gesellschaft an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen
teilnehmen, soweit diese für die Arbeit als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
der Med 360° SE erforderliche Kenntnisse vermitteln. Bei der Festlegung der zeitlichen
Lage sind die betrieblichen Notwendigkeiten zu berücksichtigen. Erforderliche Seminarkosten
werden von der Med 360° SE getragen. Dabei werden die Grundsätze von Wirtschaftlichkeit
und Angemessenheit beachtet. Aufwendungen und Kosten sind stets in prüffähiger Form
nachzuweisen.

Die Arbeitnehmervertreter dürfen auf Grund ihrer Tätigkeit als Arbeitnehmervertreter
weder begünstigt noch benachteiligt werden; sie dürfen in der Ausübung ihrer Tätigkeit
nicht gestört oder behindert werden (Benachteiligungsverbot).

Unbeschadet des Benachteiligungsverbotes genießen Arbeitnehmervertreter Kündigungsschutz
nach den auf sie jeweils anwendbaren nationalen Bestimmungen nach § 42 SEBG.

Die Verhandlungssprache im Aufsichtsrat ist Deutsch, sofern sich nicht alle Aufsichtsratsmitglieder
einvernehmlich auf eine andere Verhandlungssprache verständigen. Dies gilt entsprechend
für die Sprache der Korrespondenz mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats und von Aufsichtsratsvorlagen.

Es besteht ein Anspruch auf die Zurverfügungstellung von Übersetzungen oder eines
Simultandolmetschers in eine andere Sprache, sofern erforderlich.

Diese Vereinbarung tritt mit Eintragung der Verschmelzung und der SE in das für die
Gesellschaft zuständige Handelsregister in Kraft.

Diese Vereinbarung ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Frist von
zwölf Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, erstmals jedoch mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2030.

Eine Kündigung nur des Teils B. oder nur des Teils C. der Vereinbarung ist zulässig.

Zu einer Kündigung berechtigt sind die Gesellschaft und der SE-BR.

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Sie ist im Falle der Kündigung durch die Gesellschaft
an den SE-BR und im Falle der Kündigung durch den SE-BR an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten.

Die Erklärung einer Kündigung dieser Vereinbarung durch den SE-BR bedarf eines Beschlusses
des jeweils zuständigen Gremiums mit einer Mehrheit von 2/​3 seiner Mitglieder.

Zuständig für Neuverhandlungen und den Abschluss einer neuen Vereinbarung ist im Fall
einer Kündigung auf Seite der Mitarbeitenden ein neu zu wählendendes besonderes Verhandlungsgremium.

Im Falle einer solchen Neuverhandlung ist nach den Regelungen des SEBG ein neues besonderes
Verhandlungsgremium zu bilden und eine neue Vereinbarung zu verhandeln.

Ausdrücklich gelten §§ 16, 20 und 22 Abs. 1 Nr. 2 und 34 SEBG. Für die Frist nach
§ 11 Satz 1 SEBG gilt eine Frist von 16 Wochen ab Zugang der schriftlichen Kündigung.

Wird in diesen Verhandlungen keine Einigung erzielt, ohne dass ein Beschluss nach
§ 16 Abs 1 SEBG gefasst wird, sind die

Die Regelungen des vorstehenden Absatzes (4) gelten dann ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der jeweiligen Kündigung. Bei einer Kündigung von Teil C. dieser Vereinbarung bzw.
bei einer Kündigung der gesamten Vereinbarung zu einem Zeitpunkt vor dem 31. Dezember
2032 gilt jedoch hiervon abweichend, dass die gekündigten Regelungen von Teil C. dieser
Vereinbarung zur Mitbestimmung bis zum 31. Dezember 2032 weiter gelten, es sei denn
sie wurden einvernehmlich durch eine neue Vereinbarung ersetzt.

Der SE-BR, der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens einer neuen Vereinbarung im Amt ist,
hat bis zur konstituierenden Sitzung des neuen SE-BR oder – wenn eine neue Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer nicht die Gründung eines SE-Betriebsrats vorsieht
– bis zum Inkrafttreten eines alternativen Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung
ein Übergangsmandat mit den in dieser Vereinbarung vorgesehenen Unterrichtungs- und
Anhörungsrechten. Das Übergangsmandat gilt entsprechend für den Geschäftsführenden
Ausschuss.

Das Mandat der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Med 360° SE und der Ersatzmitglieder
endet erst mit Ablauf der Amtszeit, für die sie bestellt sind.

Die Leitung der SE und der SE-BR können jederzeit einvernehmliche Änderungen und Ergänzungen
dieser Vereinbarung vereinbaren. Beide Seiten verpflichten sich, Gespräche auf Verlangen
der anderen Seite aufzunehmen. Änderungen und Ergänzungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform und eines Beschlusses des SE-BR mit einer Mehrheit von 2/​3 seiner
Mitglieder.

Unberührt bleiben Neuverhandlungen nach § 18 Abs. 3 SEBG.

Der Fall des Wechsels vom dualistischen in das monistische Leitungssystem oder umgekehrt
bei der Med 360° SE stellt für Zwecke dieser Vereinbarung keine strukturelle Änderung
im Sinne des § 18 Abs. 3 SEBG dar; für diesen Fall gelten folgende Sonderregelungen:

Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, findet auf diese Vereinbarung deutsches
Recht in Verbindung mit den diesem zugrunde liegenden europäischen Vorschriften Anwendung.

Die Anwendbarkeit der Regelungen der §§ 22 bis 38 SEBG wird ausgeschlossen, soweit
in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich anders bestimmt.

Die deutsche Fassung dieser Vereinbarung ist maßgeblich.

Zur Beilegung von Meinungsverschiedenheiten über Inhalt, Auslegung und Anwendung dieser
Vereinbarung werden der Vorstand der Gesellschaft sowie der SE-BR im Sinne einer vertrauensvollen
Zusammenarbeit mit dem ernsten Willen zur Einigung eine Verständigung herbeiführen.
Im Fall von nicht ausräumbaren Meinungsverschiedenheiten oder Streitigkeiten soll
vorrangig eine
Schlichtungsstelle
am Sitz der Gesellschaft angerufen werden.

Zur Anrufung berechtigt sind der Vorstand der Gesellschaft und der SE-BR.

Die Mitglieder der siebenköpfigen Schlichtungsstelle werden wie folgt bestellt: Jede
Seite benennt jeweils drei (3) Beisitzer. Mindestens zwei der von der Arbeitnehmerseite
zu benennenden Beisitzer sollen Mitglieder oder Ersatzmitglieder des SE-BR sein; der
dritte Beisitzer kann auch ein Dritter sein, der nicht Mitarbeitender der Med 360°
Gruppe ist.

Die Benennung des Vorsitzenden erfolgt gemeinsam; kommt eine Einigung über die Person
des Vorsitzenden nicht zustande, so bestellt ihn das nach dieser Vereinbarung zuständige
Arbeitsgericht.

Ferner können sich beide Seiten auch auf einen ständigen Vorsitzenden der Schlichtungsstelle
einigen.

Entscheidungen der Schlichtungsstelle schließen eine Anrufung des Arbeitsgerichts
nicht aus. Im Einzelfall können die Parteien des Schlichtungsverfahrens jedoch auch
vereinbaren, dass die Entscheidung der Schlichtungsstelle für sie verbindlich sein
soll.

Für gerichtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist
ausschließlich das Arbeitsgericht am Sitz der Gesellschaft zuständig.