Freitag, 09.12.2022

Med 360° AG – Hinweisbekanntmachung auf die bevorstehende Verschmelzung der Med 360° Consulting AG mit Sitz in Wien auf die Med 360°AG mit Sitz in Leverkusen

Med 360° AG

Leverkusen

Hinweisbekanntmachung auf die bevorstehende Verschmelzung der Med 360° Consulting
AG
mit Sitz in Wien, Republik Österreich als übertragende Gesellschaft auf die Med 360°
AG
mit Sitz in Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland als aufnehmende Gesellschaft
zur Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea)
unter der Firma „Med 360 SE“ mit Sitz in Leverkusen

Die Med 360° AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Leverkusen,
Bundesrepublik Deutschland, welche im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HR B 65929 eingetragen ist, hält sämtliche Aktien der Med 360° Consulting AG, eine
Aktiengesellschaft österreichischen Rechts, mit Sitz in Wien, Republik Österreich,
welche im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 571916 d) eingetragen ist.

Es ist beabsichtigt, die Med 360° Consulting AG in Wien (= übertragende Aktiengesellschaft)
nach den Vorschriften der Artikel 2 Abs. 1, Artikel 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/​2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom
08.10.2001 (nachfolgend „SE-VO“) in Verbindung mit § 2 Abs. 1 UmwG unter Auflösung
ohne Abwicklung als Ganzes mit der Med 360° AG mit Sitz in Leverkusen (= aufnehmende
Aktiengesellschaft) zur Neugründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) unter
der Firma „Med 360°SE“ zu verschmelzen. Die künftige SE wird ihren Sitz in Leverkusen,
Bundesrepublik Deutschland, haben und unter „Med 360°SE“ firmieren.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde am 8. April 2022 aufgestellt.

Die in Artikel 3 Abs. 2 der RL 68/​151/​EWG (Publizitätsrichtlinie) genannten Urkunden
sind hinterlegt:

 

für die Med 360° Consulting AG mit dem Sitz in Wien, Republik Österreich, beim Firmenbuch
des Landesgerichts Wien unter FN 571916 d.

für die Med 360° AG mit dem Sitz in Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland, beim Handelsregister
des Amtsgerichts Köln unter HR B 65929.

Gläubigern, die einen Anspruch gegen die Med 360° SE haben, wird Sicherheit geleistet,
wenn sie innerhalb von sechs Monaten (Artikel 24 Abs. 1 SE-VO in Verbindung mit §
22 UmwG) nach Offenlegung der Eintragung (Artikel 15 Abs. 2 SE-VO) ihre Forderung
dem Grunde und der Höhe nach schriftlich geltend machen. Der Anspruch steht den Gläubigern
nur insoweit zu, als dass sie glaubhaft machen können, dass ihre Ansprüche durch die
Verschmelzung gefährdet sind und sie nicht anderweitig bereits Befriedigung verlangen
können.

Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des Gesetzes zur Ausführung der
SE-VO (SEAG) finden hier keine Anwendung, weil der künftige Sitz der Med 360° SE in
Leverkusen (Bundesrepublik Deutschland), und damit aus deutscher Sicht im Inland sein
wird.

Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten
der Ausübung der Rechte der Gläubiger eingeholt werden:

 

Med 360° AG

z.Hd. des Vorstands
Marie-Curie-Straße 12
51377 Leverkusen
Deutschland

Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden
Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen
Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben,
zu gewährleisten.

Aktionäre der Med 360° AG haben im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar
haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsrecht,
sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Da die Med 360°
AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Med 360° SE in Leverkusen
(Bundesrepublik Deutschland), und damit aus deutscher Sicht im Inland sein wird, findet
§ 7 SEAG keine Anwendung.

Aktionäre der Med 360° AG haben im vorliegenden Fall keinen Anspruch auf Verbesserung
des Umtauschverhältnisses. Der in § 6 SEAG geregelte Anspruch auf Verbesserung des
Umtauschverhältnisses steht nur den Aktionären der übertragenden Gesellschaft zur
Verfügung. Da die Med 360° AG aufnehmende Gesellschaft ist, findet § 6 SEAG keine
Anwendung.

Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten
der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Med 360° AG eingeholt werden:

 

Med 360° AG

z.Hd. des Vorstands
Marie-Curie-Straße 12
51377 Leverkusen
Deutschland

Gemäß § 62 Abs. 2 und 3 UmwG weisen wir darauf hin, dass Aktionäre der Med 360° AG
mit Sitz in Leverkusen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
der Med 360° AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen können,
in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Der Entwurf des
Verschmelzungsplanes sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Med 360° AG mit
Sitz in Leverkusen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft in 51377 Leverkusen, Marie-Curie-Straße 12 zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus. Für die im Jahr 2022 gegründete Med 360° Consulting AG mit Sitz in
Wien wurde noch kein Jahresabschluss aufgestellt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt.

 

Leverkusen, im April 2022

Med 360° AG, Leverkusen

Der Vorstand

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