mediantis Aktiengesellschaft

Tutzing

Amtsgericht München, HRB 121 774

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der mediantis Aktiengesellschaft mit Sitz in Tutzing

am Mittwoch, den 22. März 2017, um 14:00 Uhr

in die Räume der Gesellschaft, Hauptstraße 2, D-82327 Tutzing, ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015/2016
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 in Höhe von EUR 2.000.000,00 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SFI Treuconsult GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der mediantis Aktiengesellschaft auf Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben, geb. am 12. Mai 1960, wohnhaft in Tutzing (Geschäftsanschrift: Hauptstraße 2, 82327 Tutzing) als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen von Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben, den folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der mediantis Aktiengesellschaft (Gesellschaft) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben, geb. am 12. Mai 1960, wohnhaft in Tutzing (Geschäftsanschrift: Hauptstraße 2, 82327 Tutzing), (Hauptaktionär) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 136,00 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft auf den Hauptaktionär übertragen.“ § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (die „Minderheitsaktionäre„) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Bei der Berechnung des maßgeblichen Grundkapitalanteils sind eigene Aktien der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Gesamtzahl der Aktien abzusetzen. Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 123.097,81 und ist eingeteilt in 99.271 auf den Inhaber lautende Stückaktien (jeweils eine „mediantis-Aktie„). Die Gesellschaft hält insgesamt 521 mediantis-Aktien als eigene Aktien. Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben, geb. am 12. Mai 1960, wohnhaft in Tutzing (Geschäftsanschrift: Hauptstraße 2, 82327 Tutzing) (der „Hauptaktionär„), gehören unmittelbar insgesamt 94.063 mediantis-Aktien. Dies entspricht rund 95,25 % der um die Anzahl eigener Aktien verminderten Gesamtzahl der mediantis-Aktien. Herr Richard K. Freiherr von Rheinbaben ist damit Hauptaktionär der Gesellschaft im Sinne des § 327a AktG. Der Hauptaktionär hat mit Schreiben vom 16. November 2016 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat der Hauptaktionär sein Verlangen mit Schreiben vom 1. Februar 2017 unter Angabe der von ihm festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert und bestätigt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (Übertragungsbericht) vom 3. Februar 2017 hat der Hauptaktionär die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ihn als Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet. Die den Minderheitsaktionären der Gesellschaft zu gewährende angemessene Barabfindung wurde vom Hauptaktionär auf EUR 136,00 je mediantis-Aktie festgelegt. Die Festlegung erfolgte mit Unterstützung der AUTACO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die zu diesem Zweck mit Datum vom 3. Februar 2017 eine gutachterliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft erstellt hat. Die gutachterliche Stellungnahme ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs als Anlage beigefügt. Der Hauptaktionär hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, vom 1. Februar 2017 zugeleitet. Damit hat die Baader Bank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernommen, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen mediantis-Aktien zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs als Anlage beigefügt. Die Angemessenheit der vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung wurde gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG durch die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als dem vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Mit Datum vom 6. Februar 2017 hat die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen gesonderten Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung erstattet.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals:

Zur Durchführung der von der letzten Hauptversammlung vom 28. Januar 2016 beschlossenen Dividende, die nach Wahl der Aktionäre in bar oder in Form von Aktien gewährt wurde, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. März 2015 (Genehmigtes Kapital 2015) Gebrauch gemacht. Dabei wurde das Grundkapital von EUR 89.420,17 um EUR 33.677,64 auf EUR 123.097,81 durch Ausgabe von insgesamt 27.159 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre erhöht. Die Sacheinlage bestand in den Dividendenansprüchen derjenigen Aktionäre, die eine Dividende in Form von Aktien gewählt hatten; sie konnten für je 2,5 Dividendenansprüche aus bestehenden Aktien eine neue Aktie beziehen. Die Kapitalerhöhung ist am 24. Februar 2016 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.

Das verbliebene Genehmigte Kapital 2015 wurde mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 9. März 2016 durch das durch die Hauptversammlung vom 28. Januar 2016 beschlossene neue Genehmigte Kapital 2016 ersetzt. Vom Genehmigten Kapital 2016 hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der vorliegenden Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hauptstr. 2, D-82327 Tutzing) folgende Unterlagen aus und können dort von Aktionären zu üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden:

―	der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015/2016;
―	der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
―	der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals; sowie
―	folgende Unterlagen zum Übertragungsbeschluss gemäß Tagesordnungspunkt 6: • der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; • die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013/2014, 2014/2015 und 2015/2016; • der von Herrn Richard K. Freiherr zu Rheinbaben als Hauptaktionär gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung (Übertragungsbericht) mit folgenden Anlagen: (i) Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung eines Verfahrens zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre sowie konkretisiertes Verlangen des Hauptaktionärs mit Angabe der festgelegten Barabfindung; (ii) gutachterliche Stellungnahme der AUTACO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft; (iii) Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim; • der von der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Bericht zur Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur Aktionäre berechtigt, die sich wie folgt zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben; die Berechtigung ist dabei auf den Anteilsbesitz beschränkt, auf den sich der Nachweis bezieht:

―	Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter Beifügung des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung zu erfolgen.
―	Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch einen durch das depotführende Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu führen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag), d.h. auf Mittwoch, den 1. März 2017, 00:00 Uhr, beziehen.
―	Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 15. März 2017, unter folgender Adresse zugehen:

mediantis Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, D-81241 München Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Erfüllung der vorstehend genannten Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären über ihre Depotbank Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl, beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben.

Nach den Regelungen der Satzung gilt für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft die Schriftform (§ 126 BGB). Die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG bleiben unberührt; sie betreffen Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung erteilt werden. Bei diesen Stimmrechtsvollmachten können daher Besonderheiten (einschließlich Formerleichterungen gegenüber der durch die Satzung vorgeschriebenen Schriftform) bestehen; nähere Informationen hierzu sollten ggf. bei dem betreffenden Bevollmächtigten erfragt werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung über ihre Depotbank.

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben oder Wahlvorschläge unterbreiten wollen, bitten wir, diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

mediantis Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, D-81241 München Telefax: +49 (0)89 / 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung mit Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG werden, sofern sie spätestens am Dienstag, den 7. März 2017, bei der oben genannten Adresse eingehen, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.mediantisag.de (dort im Menü „Hauptversammlung 2017“)

zugänglich gemacht; die Bestimmungen des § 126 Abs. 2 und 3 AktG und des § 127 Satz 3 AktG bleiben unberührt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.