Samstag, 01.10.2022

MEDICLIN Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Offenburg

– ISIN DE0006595101 –
– WKN 659510 –

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN
Aktiengesellschaft am Dienstag, den 31. Mai 2022, um 11.00 Uhr (MESZ) ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild
und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl, die elektronisch über unser HV-Portal
möglich ist, oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten
Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2021 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes („AktG“) festgestellt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von 753.811,23 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC), Frankfurt,
einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist
im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung
(und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht 2021 ist entsprechend den Vorschriften des § 162
AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2021. Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden
Vergütungssystem vergütet. Die aus festen und variablen Bestandteilen zusammengesetzte
Gesamtvergütung entspricht für alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands den Vorgaben
im derzeit gültigen Vergütungssystem unserer Gesellschaft nach § 87a AktG. Sollten
bei Altverträgen Abweichungen zum derzeitig gültigen Vergütungssystem bestehen, wird
an der jeweiligen Stelle darauf hingewiesen. Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand
und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen – unter
Namensnennung – gegenwärtigen oder früherem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete
Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht wird in dem Geschäftsjahr erstellt,
das auf das Geschäftsjahr folgt, für das der Vergütungsbericht aufzustellen ist. Der
Vergütungsbericht 2021 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft im
Jahr 2022 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss
werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf
der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht (§ 162
Abs. 4 AktG).

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabebereiche angemessen zu vergüten und
dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Konzerns der
MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.

Die Vergütung setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung und
Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term
lncentive („STI“)) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long
Term lncentive („LTI“)) zusammen. Das STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten
Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei maßgeblich der geprüfte Konzernabschluss
ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität
und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels
einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt
und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten
soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende,
nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung
der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
und des Konzerns auszurichten, bemisst sich das LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen
jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate („CAGR“)) des Konzerneigenkapitals
über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer
langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens
gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt − einschließlich
der Festvergütungsbestandteile − zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine
wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren
Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit

Nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile,
den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung
gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten
eine feste Vergütung, deren Höhe ihrer Verantwortungs- und Aufgabenbereiche entsprechend,
in zwölf gleichen Teilbeträgen, ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden
Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt. Es handelt sich dabei im Wesentlichen
um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
sowie vereinzelt zur Rentenversicherung. Der Vorteil der Dienstwagengestellung wird
auf Basis der jährlich angefallenen Kosten ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern
leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhält der Vorstand
eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen
Leistungskriterien abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist
der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN nach IFRS.

Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt.
Bezogen auf die Zielgesamtvergütung liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis
43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2021 liegt die variable Vergütung im Zielkorridor.
Die Vergleichbarkeit hinsichtlich des Vorjahrs ist eingeschränkt, da Dr. York Dhein
und Dr. Joachim Ramming ihre Vorstandsposten erst seit dem 1. April 2021 bzw. 1. August
2021 bekleiden und Volker Hippler sein Mandat als Vorstandsvorsitzender zum 30. Juni
2021 niedergelegt hat. In der nachfolgenden Übersicht werden die Vergütungen zeitanteilig
für die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die Vergütung von Volker
Hippler ab dem 1. Juli 2021 wird unter Punkt C. „Leistungen im Zusammenhang mit der
Beendigung des Vorstandsmandats“ dargestellt.

Bei der Darstellung der Festvergütung und der Nebenleistung handelt es sich um die
im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte Beträge beziehungsweise Leistungen. Bei der kurzfristigen
variablen Vergütung (STI) handelt es sich um den Vergütungsbeitrag, der dem Geschäftsjahr
zugeordnet ist, in dem die Leistung erbracht worden ist (2021). Sie wird erst im Folgejahr
(2022) finanziell zufließen.

Die langfristige Vergütung (LTI) wird auf Grundlage einer durchschnittlichen jährlichen
Wachstumsrate von 3 % des Eigenkapitals über mehrere Jahre ermittelt (Bemessungszeitraum).
Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen
Dienstvertrages. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrages fest und ist auch
dann erst zur Auszahlung fällig.

B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung

 
Gesamtvergütung aus aktiver Vorstandstätigkeit
Veränderung
in Tsd. EUR 2021 % 2020 % %
Grundgehalt (Festvergütung)
Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) 200,0 56,9 400,0 73,6 -200,0 -50,0
Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) 166,7 56,5 0,0 0,0 166,7 -,-
Tino Fritz 350,0 61,2 350,0 76,9 0,0 0,0
Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) 262,5 59,9 0,0 0,0 262,5 -,-
Summe Grundgehalt 979,2 59,1 750,0 75,1 229,2 30,6
Nebenleistungen1
Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) 12,8 3,6 31,2 5,0 -18,4 -59,0
Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) 9,3 3,2 0,0 0,0 9,3 -,-
Tino Fritz 23,7 4,2 24,9 5,5 -1,3 -5,0
Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) 27,3 7,1 0,0 0,0 27,3 -,-
Summe Nebenleistungen 73,1 4,4 56,1 5,6 16,9 30,2
Summe Festvergütungen 1052,2 63,5 806,1 80,7 246,1 30,5
einjährige variable Vergütung (STI)2
Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) 138,9 39,5 112,5 20,7 26,3 23,4
Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) 109,0 38,2 0,0 0,0 109,0 -,-
Tino Fritz 198,4 34,7 80,4 17,7 118,0 146,8
Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) 148,6 38,5 0,0 0,0 148,6 -,-
Summe einjährige variable Vergütung (STI) 594,9 36,1 192,9 19,3 402,0 208,4
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)3
Volker Hippler (fällig am 30.06.2023) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -,-
Dr. Joachim Ramming (fällig am 30.07.2024) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -,-
Tino Fritz (fällig am 31.08.2023) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -,-
Dr. York Dhein (fällig am 31.03.2024) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -,-
Summe mehrjährige variable Vergütung (LTI) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -,-
Summe variable Vergütung 594,9 36,1 192,9 19,3 402,0 208,4
Gesamtvergütung 1.647,1 100,0 999,0 100,0 648,1 64,9
Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) 351,7 543,7 -192,0 -35,3
Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) 285,0 0,0 285,0 0,0
Tino Fritz 572,1 455,3 116,8 25,6
Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) 438,4 0,0 438,4 0,0
Gesamtvergütung 1.647,1 999,0 648,1 64,9

1 Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt
zur Rentenversicherung

2 STI welches dem Geschäftsjahr zuzuordnen ist

3 Vergütungen ergeben sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages sowie
deren Darstellung

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung
(STI)

Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien

Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die
EBITDA-Marge (STI 2), jeweils mit 50% gewichtet. Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle
Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns. Die Berechnungssystematik
ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich.

Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von
17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende Geschäftsjahr errechnet
sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen
der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen
Vorjahres. Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von
EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Erreicht die EBITDA-Ziel-Marge des jeweiligen
Geschäftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags
an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung
des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte
des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge
erreicht wurde.

Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im
Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres. Für jeden Prozentpunkt Steigerung des
absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte
des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt.
50% des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um
fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung
EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren
Erhöhung des STI. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt.
Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien
jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem
jeweiligen erreichten Zielerreichungsgrad (in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung
in Euro.

Das Ziel EBITDA für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 81,8 Mio. Euro wurde übertroffen,
so dass der Zielerreichungsgrad für das STI 1 auf 100 % festgesetzt wurde. Die Ziel
EBITDA-Marge für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 12,9% wurde zu 98% erreicht. Die
Beträge werden im April 2022 ausbezahlt. Bei Herrn Hippler wird aufgrund der Aufhebungsvereinbarung
der Zielerreichungsgrad genauso ermittelt wie bei den anderen Mitgliedern des Vorstands.
Die hier ausgewiesenen Beträge betreffen den Zeitraum seiner aktiven Vorstandstätigkeit
im ersten Halbjahr 2021. Die Beträge für die zweite Jahreshälfte sind unter Punkt
C. „Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats“ dargestellt.

Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag
des Präsidialausschusses vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres nicht-finanzielle
Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen „Modifier“ fest. Dabei werden
individuelle Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des
Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien
im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2)
multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im
ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2
betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des
STI-Zielbetrages begrenzt.

Die „Altverträge“ von Herrn Fritz, Herrn Hippler und Herrn Dr. Dhein sehen einen Anspruch
auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen vor, allerdings nicht mit
der Maßgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien errechneten Wert
ein Modifier Anwendung findet. Bei den „Altverträgen“ finden nicht-finanzielle Leistungskriterien
bei der Berechnung des STI keine Berücksichtigung. Der Vertrag von Herrn Dr. Ramming
beinhaltet die beschriebene Regelung des Modifier auf das STI. Für das Jahr 2021 wurden
für Herrn Dr. Ramming zwei nicht-finanzielle Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung
festgelegt. Das erste Kriterium hat die Erarbeitung eines sog. Plan B anstelle der
Verlängerung der Mietverträge zum Inhalt. Das zweite Kriterium erfordert die Erstellung
eines umfassenden bereichsübergreifenden Verbesserungsprogramms für die MEDICLIN.
Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der beiden nicht-finanziellen Leistungskriterien
für das Jahr 2021 mit 75% festgelegt, das einen Modifier in Höhe von 1,1 für das Jahr
2021 ergibt.

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung
(LTI)

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine
langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.

Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth
Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR
von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich
der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des
Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die
Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR
über den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe Dabei werden die in den konsolidierten
Abschlüssen nach IRFS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zu Grunde gelegt.
Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem
das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen
für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf
maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das
CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.

 
Anfangsdatum Vertragsende LTI max. Tsd. EUR
Volker Hippler 01.04.2018 31.03.2023 100,00
Dr. Joachim Ramming 01.08.2021 31.07.2024 60,00
Tino Fritz 01.09.2018 31.08.2023 100,00
Dr. York Dhein 01.04.2021 31.03.2024 60,00

Die Auszahlungen − entsprechend der ermittelten Zielerreichung der vereinbarten LTI
− finden somit in den Jahren 2023 bis 2024 statt.

Maximalvergütung

Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied beträgt unabhängig
vom Zeitpunkt der Auszahlung 850.000 Euro. Der Begriff „Gesamtvergütung“ zielt somit
auf den Leistungserbringungszeitraum ab. Die zugrunde liegende Tätigkeit muss vollständig
erbracht sein. Beim LTI ist es das Geschäftsjahr, in dem der jeweilige Vertrag ausläuft.
Somit weicht der so verstandene Begriff der „Gesamtvergütung“ mit der berichtspflichtigen
Vergütung im aktienrechtlichen Vergütungsbericht ab. Die Verträge enthalten bislang
keine summenmäßige Festlegung einer Maximalvergütung für sämtliche Vergütungsbestandeile.
Die einzelnen Vergütungsbestandteile können zusammen allerdings die Gesamtvergütung
nicht übersteigen.

C. Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende, Herr Volker Hippler, hat sein Vorstandsmandat
zum 30. Juni 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag endet mit Ablauf des 31. März 2023.
Nach dem Niederlegungszeitpunkt bis zum Beendigungszeitpunkt ist Herr Hippler von
der Erbringung seiner Dienste als Vorstandsmitglied der Gesellschaft unwiderruflich
freigestellt.

Während der Restlaufzeit seines Dienstvertrages (1. Juli 2021 bis 31. März 2023) erhielt/​erhält
er folgende Vergütung:

 
Tsd. Euro %
Grundgehalt 700,0 56
Nebenleistungen 36,6 3
variable Vergütung 523,9 42
1.260,5 100

Vorbehaltlich der Möglichkeit der Anrechnung von etwaigem Zwischenverdienst zahlt
MEDICLIN Herrn Hippler bis zum Beendigungszeitpunkt das monatliche Grundgehalt sowie
die vereinbarte variable Vergütung (STI/​LTI) jeweils nach Maßgabe der Regelungen des
Dienstvertrages. Herr Hippler bleibt bis zum Beendigungszeitpunkt berechtigt, den
ihm zur Verfügung gestellten Dienstwagen im bisherigen Umfang auch für private Zwecke
zu nutzen.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder sowie
der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitlieder des Vorstands,
die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung
aller Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis
(inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers
sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr. Da die Vergütung des Vorstands
maßgeblich von der Entwicklung des Konzerns abhängt und insbesondere an der Entwicklung
des EBITDA und der EBITDA-Marge, werden diese Kennzahlen als Vergleichsmaßstab herangezogen.
Bei der Durchschnittsberechnung wird nur die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit berücksichtigt.

Vertikalvergleich aktiver Vorstandstätigkeit

 
in Tsd. EUR 2021 2020 Verände

-rung in %

Vorstandsmitglieder
Volker Hippler1,3 1.622,1 543,7 198,3%
Dr. Joachim Ramming2 285,0 0,0
Tino Fritz 572,1 455,3 25,7%
Dr. York Dhein2 438,4 0,0
Summe Vorstandsvergütung 2.917,6 999,0
Durchschnittliche Vorstandsvergütung pro VK 1.080,6 499,5 116,3%
Arbeitnehmer
Durchschnittliche Vergütung pro Arbeitnehmer-Vollzeitkraft 59,5 56,5 5,3%
Ertragsentwicklung
Konzernumsatzerlöse 673.137,3 659.864,2 2,0%
Konzern-EBITDA 85.221,8 77.498,9 10,0%
Konzern-EBITDA-Marge in % 12,7% 11,7% 8,5%
Jahresüberschuss (+) /​-fehlbetrag (-) der MEDICLIN Aktiengesellschaft 4.816 -4.062 n/​a

1 Unterjähriger Gremienaustritt im Jahr 2021

2 Unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2021

3 Vorstandsvergütung vom 01.01.2021 bis 31.03.2023

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung zu dem Ergebnis gekommen,
dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des
§ 87 Abs. 1 AktG ist.

Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Die Aufsichtsratvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet,
um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates insgesamt zu stärken. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die
Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich
EUR 10.000 beziffert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein
Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines
Ausschusses, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag
in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 %
der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe
von 25 % und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50
% der festen Vergütung. Dieser gegenüber der Tätigkeit in sonstigen Ausschüssen erhöhte
Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf
die besondere zeitliche Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen.
Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an Sitzungen des
Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500, unabhängig
davon, ob es sich um eine Präsenzsitzung oder eine Video-/​Telefonkonferenz handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats stellt sich insgesamt wie folgt dar:

 
2021 2020 Veränderung
Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR %
Festvergütung 175,00 172,70 2,30 1,3
Ausschusstätigkeit 19,50 19,30 0,20 1,0
Sitzungsgelder 75,00 3,25 71,75 2.207,7
269,50 195,25 74,50 38,0

Im Jahr 2020 fanden aufgrund der Corona-Pandemie so gut wie keine Präsenzsitzungen
statt, sondern es wurden fast ausschließlich Telefon- und Videokonferenzen durchgeführt,
für welche nach der alten Vergütungsregelung keine Sitzungsgelder gewährt wurden.

B. Individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütung

Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die
Gehälter nicht berücksichtigt, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge
im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten. Kredite werden
Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden als Telefon- und Videokonferenzen 5 Aufsichtsrats-, 6
Präsidialausschuss- und 5 Prüfungsausschusssitzungen abgehalten. Eine Aufsichtsratssitzung
fand als Präsenzveranstaltung statt.

Die Ausschüsse waren im Geschäftsjahr 2021 wie folgt besetzt:

 
Präsidialausschuss Prüfungsausschuss
Dr. Jan Liersch (Vorsitz) Michael Bock (Vorsitz)
Hans Hilpert (Stellvertreter) Walburga Erichsmeier
Kai Hankeln Matthias H. Werner
Rainer Laufs Cornelia Wolf
Thomas Müller
Dr. Thomas Witt
 
Nominierungsausschuss Vermittlungsausschuss gemäß § 27 MitbestG
Dr. Jan Liersch (Vorsitz) Dr. Jan Liersch (Vorsitz)
Michael Bock Hans Hilpert (Stellvertreter)
Cornelia Wolf Frauke Schwedt
Cornelia Wolf

Related Party Transaction-Ausschuss (ab 26. Mai 2021)

Cornelia Wolf (Vorsitz)

Dr. Julia Dannath-Schuh

Matthias H. Werner

Walburga Erichsmeier

Die individuellen gewährten/​geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrats für die Jahre
2021 und 2020 sowie deren Veränderungen stellen sich wie folgt dar:

Aufsichtsratsvergütung 2021

 
Festvergütung Ausschusstätigkeit Sitzungsgelder 2021
Tsd. EUR Anteil % Tsd. EUR Anteil % Tsd. EUR Anteil % Tsd. EUR
Dr. Jan Liersch
(Vorsitzender)
20,00 71,4 2,00 7,1 6,00 21,4 28,00
Hans Hilpert
(stellv. Vorsitzender)
15,00 68,2 1,00 4,5 6,00 27,3 22,00
Michael Bock 10,00 48,8 5,00 24,4 5,50 26,8 20,50
Barbara Brosius 10,00 76,9 0,00 0,0 3,00 23,1 13,00
Dr. Julia Dannath-Schuh 10,00 80,0 0,00 0,0 2,50 20,0 12,50
Walburga Erichsmeier 10,00 57,1 2,50 14,3 5,00 28,6 17,50
Kai Hankeln 10,00 58,8 1,00 5,9 6,00 35,3 17,00
Rainer Laufs 10,00 58,8 1,00 5,9 6,00 35,3 17,00
Thomas Müller 10,00 58,8 1,00 5,9 6,00 35,3 17,00
Elke Schwan 10,00 76,9 0,00 0,0 3,00 23,1 13,00
Frauke Schwedt 10,00 76,9 0,00 0,0 3,00 23,1 13,00
Daniela Sternberg-Kinzel 10,00 76,9 0,00 0,0 3,00 23,1 13,00
Marco Walker 10,00 76,9 0,00 0,0 3,00 23,1 13,00
Matthias H. Werner 10,00 55,6 2,50 13,9 5,50 30,6 18,00
Dr. Thomas Witt 10,00 58,8 1,00 5,9 6,00 35,3 17,00
Cornelia Wolf 10,00 55,6 2,50 13,9 5,50 30,6 18,00
175,00 65,0 19,50 7,24 75,00 27,83 269,50

Aufsichtsratsvergütung 2020

 
Festvergütung Ausschusstätigkeit Sitzungsgelder2 2020
Tsd. EUR Anteil % Tsd. EUR Anteil % Tsd. EUR Anteil % Tsd. EUR
Dr. Jan Liersch
(Vorsitzender)
20,00 89,9 2,00 9,0 0,25 1,1 22,25
Hans Hilpert
(stellv. Vorsitzender)
15,00 92,3 1,00 6,2 0,25 1,5 16,25
Michael Bock 10,00 64,5 5,00 32,3 0,50 3,2 15,50
Barbara Brosius 10,00 97,6 0,00 0,0 0,25 2,4 10,25
Dr. Bernard große Broermann
(bis 30.06.2020)
5,00 90,9 0,50 9,1 0,00 0,0 5,50
Dr. Julia Dannath-Schuh 10,00 100,0 0,00 0,0 0,00 0,0 10,00
Walburga Erichsmeier 10,00 78,4 2,50 19,6 0,25 2,0 12,75
Kai Hankeln1 10,00 97,1 0,30 2,9 0,00 0,0 10,30
Rainer Laufs 10,00 90,9 1,00 9,1 0,00 0,0 11,00
Thomas Müller 10,00 90,9 1,00 9,1 0,00 0,0 11,00
Elke Schwan 10,00 97,6 0,00 0,0 0,25 2,4 10,25
Frauke Schwedt 10,00 97,6 0,00 0,0 0,25 2,4 10,25
Eleonore Seigel
(bis 25.02.2020)
4,00 100,0 0,00 0,0 0,00 0,0 4,00
Daniela Sternberg-Kinzel
(ab 26.05.2020)
6,00 100,0 0,00 0,0 0,00 0,0 6,00
Marco Walker
(ab 24.09.2020)
2,70 100,0 0,00 0,0 0,00 0,0 2,70
Matthias H. Werner 10,00 76,9 2,50 19,2 0,50 3,8 13,00
Dr. Thomas Witt 10,00 88,9 1,00 8,9 0,25 2,2 11,25
Cornelia Wolf 10,00 76,9 2,50 19,2 0,50 3,8 13,00
172,70 88,5 19,30 9,9 3,25 1,7 195,25

1 Mitglied im Präsidialausschuss ab 24.09.2020

2 Sitzungsgelder nur für Präsenzsitzungen

Veränderung 2021/​2020

 
Festvergütung Ausschuss-

tätigkeit

Sitzungsgelder Gesamt
Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR %
Dr. Jan Liersch
(Vorsitzender)
0,00 0,0 0,00 0,0 5,75 2.300,0 5,75 25,8
Hans Hilpert
(stellv. Vorsitzender)
0,00 0,0 0,00 0,0 5,75 2.300,0 5,75 35,4
Michael Bock 0,00 0,0 0,00 0,0 5,00 1.000,0 5,00 32,3
Barbara Brosius 0,00 0,0 0,00 0,0 2,75 1.100,0 2,75 26,8
Dr. Bernard große Broermann 1 -5,00 -100,0 -0,50 -,- 0,00 -,- -5,50 -100,0
Dr. Julia Dannath-Schuh 0,00 0,0 0,00 0,0 5,00 -,- 5,00 50,0
Walburga Erichsmeier 0,00 0,0 0,00 0,0 5,75 2.300,0 5,75 45,1
Kai Hankeln2 0,00 0,0 0,70 -,- 6,00 -,- 6,70 65,0
Rainer Laufs 0,00 0,0 0,00 0,0 6,00 -,- 6,00 54,5
Thomas Müller 0,00 0,0 0,00 0,0 3,00 -,- 3,00 27,3
Elke Schwan 0,00 0,0 0,00 0,0 2,75 1.100,0 2,75 26,8
Frauke Schwedt 0,00 0,0 0,00 0,0 2,75 1.100,0 2,75 26,8
Eleonore Seigel 1 -4,00 -100,0 0,00 0,0 0,00 -,- -4,00 -100,0
Daniela Sternberg-Kinzel 2 4,00 66,7 0,00 0,0 3,00 -,- 7,00 116,7
Marco Walker 2 7,30 270,4 0,00 0,0 3,00 -,- 10,30 381,5
Matthias H. Werner 0,00 0,0 0,00 0,0 5,00 1.000,0 5,00 38,5
Dr. Thomas Witt 0,00 0,0 0,00 0,0 5,75 2.300,0 5,75 51,1
Cornelia Wolf 0,00 0,0 0,00 0,0 5,00 1.000,0 5,00 38,5
2,30 3,1 0,20 0,3 72,25 2.223,1 74,75 38,3

1 unterjähriger Gremienaustritt im Jahr 2020

2 unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2020

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder
sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates,
die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung
aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis
(inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers
sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen zeigen die für das Geschäftsjahr gewährten
Beträge. Als Vergleichsmaßstäbe für die Ertragsentwicklung des Konzerns wurden auch
hier die Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge dargestellt.

Vertikalvergleich

 
In Tsd. EUR 2021 2020 Veränderung
Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Jan Liersch 28,0 22,5 24,4%
Hans Hilpert 22,0 16,5 33,3%
Michael Bock 20,5 15,5 32,3%
Barbara Brosius 13,0 10,3 26,8%
Dr. Bernard große Broermann1 0,0 5,5 -100,0%
Julia Dannath-Schuh 12,5 10,0 25,0%
Walburga Erichsmeier 17,5 12,8 37,3%
Kai Hankeln 17,0 10,3 65,5%
Rainer Laufs 17,0 11,0 54,5%
Thomas Müller 17,0 11,0 54,5%
Elke Schwan 13,0 10,3 26,8%
Frauke Schwedt 13,0 10,3 26,8%
Eleonore Seigel1 0,0 4,0 -100,0%
Daniela Sternberg-Kinzel2 13,0 6,0 116,3%
Marco Walker2 13,0 2,7 380,6%
Matthias H. Werner 18,0 13,0 38,5%
Dr. Thomas Witt 17,0 11,3 51,1%
Cornelia Wolf 18,0 13,0 38,5%
Durchschnitt3 17,4 12,7 37,2%
Arbeitnehmer
Durchschnittliche Vergütung pro Arbeitnehmer-Vollzeitkraft 59,5 56,5 5,3%
Ertragsentwicklung
Konzernumsatzerlöse 673.137,3 659.864,2 2,0%
Konzern-EBITDA 85.221,8 77.498,9 10,0%
Konzern-EBITDA-Marge in % 12,7% 11,7% 8,5%
Jahresüberschuss (+) /​-fehlbetrag (-) der MEDICLIN Aktiengesellschaft 4.816 -4.063 n/​a

1 Unterjähriger Gremienaustritt im Jahr 2020

2 Unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2020

3 Durchschnittswerte berücksichtigen ausschließlich ganzjährige Gremienmitgliedschaften

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 11. April 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Michael Ey

Wirtschaftsprüfer

ppa. Dennis Kaufholz

Wirtschaftsprüfer

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft
insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000
Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal;
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung aufgrund
eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz)
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sogenannte virtuelle
Hauptversammlung abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 31. Mai 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) in unserem HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

live in Bild und Ton übertragen.

Aktionäre, die – in Person oder durch Bevollmächtigte – die Hauptversammlung über
das HV-Portal in Bild- und Ton verfolgen möchten, müssen sich fristgemäß zur Hauptversammlung
anmelden und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachweisen (siehe unten „Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Die Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten die
Aktionäre im Anschluss an ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes mit
ihrer Zugangskarte. Über das HV-Portal können die Aktionäre – in Person oder durch
Bevollmächtigte – unter anderem ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben, den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung
ihres Stimmrechts erteilen oder Widerspruch zur Niederschrift erklären.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden und
einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Gestalt eines von ihrem depotführenden Institut
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG, an die folgende Adresse übermitteln:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2022@fae-gmbh.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also den

10. Mai 2022 (00.00 Uhr (MESZ), sogenannter Nachweisstichtag)

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf
des

24. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ))

unter der genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte,
insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sowie
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der versammlungsbezogenen
Rechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt,
soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten
hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Ausführungen bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung
zugesandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings
insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des mit einem Zugangscode geschützten
HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge
zu tragen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Abstimmung über die
Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 dieser Hauptversammlung
hat verbindlichen Charakter, der Beschluss über die Billigung des Vergütungsberichts
unter Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Zu sämtlichen zur Abstimmung
stehenden Tagesordnungspunkten 2 bis einschließlich 6 können die Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten mit „Ja“ (Zustimmung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich
der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).

Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe oben, „Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes“), können ihre Stimme per (elektronischer) Briefwahl
abgeben. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl steht
Ihnen das unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die (elektronische) Briefwahl wird auf diesem
Weg bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 31. Mai 2022
möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis
unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der (elektronischen)
Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Nähere Einzelheiten zur (elektronischen) Briefwahl finden sich in unserem HV-Portal.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und
Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Zugangskarte.
Es kann darüber hinaus unter der unten mitgeteilten Adresse angefordert werden. Zudem
steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail (z. B. als
eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse übermitteln.

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2022@fae-gmbh.de

Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft über das unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugängliche HV-Portal möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf diesem Weg auch noch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen ändern
oder widerrufen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines Nachweises des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben „Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der (elektronischen) Briefwahl ausgeübt als auch
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilt, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Nähere Einzelheiten
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes“) können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht,
auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution
oder Person, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung der
versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch
den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte
versandten Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung
des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse geführt
werden:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2022@fae-gmbh.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis
einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Eingang bei der Gesellschaft) übermittelt werden.

Die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf
einer erteilten Vollmacht kann alternativ – auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen – elektronisch unter Nutzung des unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen HV-Portals erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, entweder das
HV-Portal zu nutzen oder das Vollmachtsformular, welches ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre mit der Zugangskarte erhalten, zu verwenden. Das Vollmachtsformular kann
zudem unter der oben genannten Adresse angefordert werden. Ferner steht das Formular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger
den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder Personen
sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen
Formularen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können – in Person oder durch einen
Bevollmächtigten – von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugängliche HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000
Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz
3 AktG mitgeteilt.

Die Gesellschaft wird einen etwaigen, mit einem ordnungsgemäßen Ergänzungsverlangen
übermittelten, zulässigen Beschlussantrag so behandeln, als sei er in der Hauptversammlung
nochmals gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet
ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe oben „Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten
der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung
zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)), der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte
Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2022@mediclin.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen
einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens
bis zum Ablauf des 16. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ))) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der MEDICLIN
Aktiengesellschaft braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 in Verbindung mit §
124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Alle nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten gelten aber gemäß §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn
der – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär rechtzeitig entsprechend den oben genannten
Voraussetzungen seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat – und damit ordnungsgemäß legitimiert
ist – und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben „Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes“).

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe oben „Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes“), und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im
Wege der elektronischen Kommunikation Fragen einzureichen. Fragen von Aktionären und
ihren Bevollmächtigten sind bis spätestens 29. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugängliche HV-Portal einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Das Fragerecht steht nicht dem Auskunftsrecht für Aktionäre im Sinne des § 131 Abs.
1 AktG gleich. Der Vorstand entscheidet im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Von der Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Fragen
in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt grundsätzlich
in der Versammlung, die über unser HV-Portal unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

live in Bild und Ton verfolgt werden kann.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7
der Verordnung (EU) 2016/​679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; nachfolgend
„DS-GVO“) anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft personenbezogene
Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen.
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn
Dr. Ramming, Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 wird als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt. Aktionäre und Aktionärsvertreter können die gesamte Hauptversammlung
per Bild- und Tonübertragung über unser HV-Portal verfolgen, über welches auch versammlungsbezogene
Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausgeübt werden können.

Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie gegebenenfalls die Stimmabgabe im Wege der
Briefwahl, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und den Namen des vom jeweiligen
Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) werden zum Zwecke der Vorbereitung,
Durchführung und Abwicklung dieser virtuellen Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere
zur Kommunikation mit den Aktionären, zur Erstellung der Niederschrift über die Hauptversammlung
und um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung versammlungsbezogener Rechte,
insbesondere des Stimmrechts, im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu im Vorfeld
der Hauptversammlung eingereichten Fragen, übersandten Anträgen, Wahlvorschlägen und
Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sowie zu Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Wenn Sie unser HV-Portal
im Internet besuchen, erheben wir weiter Daten über den Zugriff und die Nutzung dieses
Portals (insbesondere abgerufene bzw. angefragte Daten, Datum und Uhrzeit des Abrufs,
Meldung, ob der Abruf erfolgreich war, Anmeldebestätigungsnummer, Zugangscode, sowie
Login und Zeitstempel Ihres Logins und Logouts), die Ihr Browser an uns übermittelt.
Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet
die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind,
um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter
angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Darüber hinaus
werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie
z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet, ferner
zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur
oder der Handelsvolumina.

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern
(insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung) angegeben werden, übermittelt
die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen
Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des
Aktiengesetzes in Verbindung mit § 1 des COVID-19-Gesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Im Rahmen der Nutzung des HV-Portals
ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
ferner erforderlich, um das Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Sicherstellung
eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind Art. 6 Abs.
1 Unterabs. 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) und Abs. 4 DS-GVO. Verarbeitungen
auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) DS-GVO erfolgen für die oben dargestellten
Zwecke und Interessen, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der
Hauptversammlung sowie für statistische Zwecke und Interessen. Die Verarbeitung der
personenbezogenen Daten im Rahmen der Nutzung des HV-Portals erfolgt darüber hinaus,
um unseren Aktionären und Aktionärsvertretern zu ermöglichen, ihre Aktionärsrechte
auf nutzerfreundliche Art und Weise auszuüben.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte
weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der
Hauptversammlung und des Betriebs des HV-Portals beauftragt werden, von der Gesellschaft
solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft
bzw. nach Maßgabe und zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen. Bei solchen
Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/​oder
diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen
sind personenbezogene Daten der durch die von uns benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen
Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften durch das
Teilnehmerverzeichnis einsehbar. Auch kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie
etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Hinsichtlich der
Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „Angaben zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §
1 COVID-19-Gesetz“ verwiesen.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung
von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen gelöscht, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen
Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr
im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und
keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Für die im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei
Jahre. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten
kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig
ist.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen
nach Kapitel III der DS-GVO ein Auskunftsrecht sowie das Recht, die Berichtigung oder
Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu
verlangen; weiter haben die Betroffenen unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach
Kapitel III der DS-GVO ein Widerspruchsrecht sowie das Recht, die personenbezogenen
Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und
diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht
auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht,
insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort
des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem
der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Okenstraße 27
77652 Offenburg
E-Mail: datenschutz@mediclin.de

Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediclin.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zu finden und auch über unser HV-Portal abrufbar.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und Verfügbarkeit der Bild- und
Tonübertragung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild-
und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile
Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals können Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen.
Dies gilt nicht, soweit Vorsatz vorliegt. Um das Risiko von Einschränkungen bei der
Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte, insbesondere
das Stimmrecht, bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

 

Offenburg, im April 2022

MEDICLIN Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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