Freitag, 19.08.2022

Medigene AG – Entsprechenserklärung 2021

Medigene AG

Planegg, Ortsteil Martinsried

Entsprechenserklärung 2021

Nach § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten
Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz
im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen
nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Deutsche Corporate Governance
Kodex („Kodex“) enthält neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts Empfehlungen,
von denen die Gesellschaften abweichen können („Soll“-Vorschriften); sie sind dann
aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen und zu begründen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 06. April 2020 hat die Medigene
AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den in der
Erklärung vom 06. April 2020 genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen. Für
den Zeitraum ab dem 24. März 2021 erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Medigene
AG den Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den folgenden
Ausnahmen entspricht und entsprechen wird:

G.6 des Kodex: Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung

Nr. G.6 des Kodex empfiehlt, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den
Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen soll. Die Hauptversammlung
der Gesellschaft hat zuletzt am 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 das derzeit
geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches das Verhältnis von kurzfristiger
zu langfristiger variabler Vergütung von 65 /​ 35 ermöglicht. Der Aufsichtsrat hält
es im Hinblick auf das 2016 gebilligte Vergütungssystem für vertretbar, die bestehenden
Dienstverträge nicht dahingehend zu ändern, dass der Anteil des kurzfristigen Bonus
weniger als 50 % beträgt. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das
Kriterium eines größeren langfristigen variablen Vergütungsanteils im Verhältnis zu
dem kurzfristigen variablen Vergütungsanteil entscheidend für eine ordnungsgemäße
Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet
ist.

G.10 des Kodex: langfristig variable Vergütungsbeträge

Nr. G.10 des Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig
variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt
oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen
Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt
8 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches nicht
vorsieht, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge
von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert
gewährt werden sollen. Die langfristig variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend
in bar ausbezahlt ohne weitere Verpflichtung, erhaltene Beträge etwa in Aktien der
Gesellschaft anzulegen. Daneben ist die Gewährung von Aktienoptionen als aktienbasierte
Vergütung eine Komponente der Gewährung der langfristig variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat
geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten
langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft
angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, entscheidend für eine
ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft
ausgerichtet ist. Ergänzend ist anzumerken, dass eine der Vergütungskomponenten aus
der Gewährung von Aktienoptionen besteht, welche in ihrer Höhe an den Zielerreichungsgrad
des kurzfristigen Bonus gekoppelt sind. Nach Gewährung der Aktienoptionen besteht
die gesetzliche Wartefrist vor Ausübung von vier Jahren.

G.11 des Kodex: Rückforderung von variabler Vergütung

Nr. G.11 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen
Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll
eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (sog. “Clawback”).
Der Aufsichtsrat setzt die Empfehlung G.11 des Kodex nicht um, da die Auffassung vertreten
wird, dass bei Erreichen von zuvor beidseitig vereinbarten Zielkriterien ein Anspruch
auf entsprechende Vergütung besteht. Außergewöhnliche Entwicklung können bei Bedarf
auch auf andere Weise im Rahmen von neu abzuschließenden Dienstverträgen hinsichtlich
der Vergütung Berücksichtigung finden.

G.13 des Kodex: Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages

Nr. G.13 des Kodex empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger
Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten
(Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten
sollen. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung
auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Hauptversammlung der Gesellschaft
hat zuletzt am 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 das derzeit geltende Vergütungssystem
für den Vorstand gebilligt, welches im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund der
Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Gesellschaft eine Abfindung vorsieht.
Diese darf weder das Dreifache der Summe der im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses
vereinbarten jährlichen Bruttovergütung und des Durchschnittsjahresbonus noch das
1,5-fache der für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vorgesehenen Vergütung
übersteigen. Des Weiteren sehen die Vorstandsdienstverträge keine Anrechnung von Abfindungszahlungen
auf eine etwaige Karenzentschädigung wegen eines Wettbewerbsverbots vor. Der Aufsichtsrat
hält es im Hinblick auf das 2016 gebilligte Vergütungssystem für ausreichend, die
bestehenden Dienstverträge keiner Änderung zu unterziehen. Vertraglich vereinbarte
Abfindungszahlungen sind in den Vorstandsdienstverträgen nur für den besonderen Fall
eines Kontrollwechsels vorgesehen.

G.16 des Kodex: Anrechnung Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate

Nr. G.16 des Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate
durch Vorstandmitglieder der Gesellschaft der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und
inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Die Übernahme von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten
des Vorstands bedarf der Genehmigung des Aufsichtsrats, bei der dieser unter anderem
die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstandsmitglieder und den möglichen Einfluss auf
die Tätigkeit bei der Gesellschaft prüft. Wenn in dieser Hinsicht eine Genehmigung
erteilt werden sollte, erfolgt darüber hinaus grundsätzlich keine weitere Entscheidung
darüber, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist, denn eine Genehmigung erfolgt
nur dann, wenn die Belange der Gesellschaft nicht tangiert werden und kein entscheidender
Einfluss auf die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstände für deren Tätigkeit für die
Gesellschaft zu befürchten ist. Daher besteht für eine etwaige Anrechnung einer Vergütung
von vornherein kein Grund.

 

Planegg/​Martinsried, den 24. März 2021

 

 
Für den Aufsichtsrat:

Dr. Gerd Zettlmeissl

Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand:

Prof. Dr. Dolores Schendel

Vorstandsvorsitzende

 

 

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