Medigene AG
Planegg/Martinsried
WKN: A1X3W0 / A2BPWQ
ISIN: DE000A1X3W00 / DE000A2BPWQ0
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 11. August 2016, 10:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 15. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. |
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 5. |
Änderung in der Versammlungsleitung; Satzungsänderung Im Hinblick auf die internationale Zusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Kommunikation der Versammlungsleitung gegenüber der Hauptversammlung soll der Vorsitz der Versammlungsleitung flexibler gestaltet werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. August 2016 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Wahlvorschlag für den neuen Aufsichtsrat steht im Einklang mit § 95 Satz 3 Aktiengesetz und sieht die Neuwahl von drei Mitgliedern vor. Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2019) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.
Mandate: Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.medigene.de/hauptversammlung zur Verfügung. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Insbesondere erfüllen die drei Kandidaten das Quorum von mindestens 50 % unabhängiger Mitglieder. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Horst Domdey als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als (unabhängiges) Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. |
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| 7. |
Vergütung des Aufsichtsrats, D & O (Directors’ and Officers’) Haftpflichtversicherung Die Satzung der Medigene AG sieht in § 14 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von der Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese beschlossene Vergütung soll bis auf eine Ergänzung unverändert bleiben und nur insoweit angepasst werden. Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die Ergänzung, dass die Grundvergütung für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhöht werden soll. Die Grundvergütung für die Zugehörigkeit für ein volles Geschäftsjahr soll für ein Mitglied des Aufsichtsrats von derzeit EUR 13.000,00 auf EUR 16.000,00 erhöht werden, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 26.000,00 auf EUR 32.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 19.500,00 auf EUR 24.000,00. Aus Transparenzgründen wird – auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise angepasst wird – der gesamte Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 9) einschließlich einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 wie folgt neu zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Am 11. Mai 2010 hat die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 ein neues System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG gebilligt. Da sich mittlerweile das Vergütungssystem verändert hat, soll nunmehr erneut die Hauptversammlung abstimmen und das derzeit aktuelle Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Ein Bericht über das neue System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG kann vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Martinsried, eingesehen werden und steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.medigene.de/hauptversammlung zum Abruf bereit. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG, wie es im vorgenannten Bericht über das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG dargestellt ist, zu billigen. Nach der gesetzlichen Regelung begründet der Beschluss der Hauptversammlung weder Rechte noch Pflichten. Ferner ist die Anfechtbarkeit gemäß § 120 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2012 sowie über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals XXII; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2016 und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016/I; Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 9. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 33.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben („Ermächtigung 2012“) und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.000.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXII). Aufgrund dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft wie folgt Wandelschuldverschreibungen ausgegeben: Im Zuge der am 27. Juni 2014 beschlossenen Barkapitalerhöhung gab die Medigene AG 818.658 Wandelschuldverschreibungen aus. Der Wandlungspreis betrug EUR 5,00, d.h. fünf Wandelschuldverschreibungen berechtigten zum Bezug von einer neuen Aktie. Bis zum 31. Dezember 2015 wurden 90.652 Aktien aufgrund 446.733 gewandelter Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 31. Dezember 2015 von EUR 10.978.604,00 (Stand: 31.Dezember 2014) um EUR 90.652,00 auf EUR 10.887.952,00. Aufgrund der am 12. Juni 2015 beschlossenen und in Höhe von EUR 5.594.178,00 erfolgten Barkapitalerhöhung mit einem Bezugspreis der neuen Aktien von EUR 8,30 je Aktie greift der Verwässerungsschutz gemäß § 12 der Anleihebedingungen der Null-Kupon-Wandelanleihe 2014/2016 ein. Unter anderem kann gemäß § 12 Abs. 1 lit. c) der Anleihebedingungen der Null-Kupon-Wandelanleihe 2014/2016 der Wandlungspreis angepasst werden. Die Gesellschaft hat sich für eine solche Anpassung entschieden. Der angepasste Wandlungspreis beträgt somit ab dem 3. Juli 2015 EUR 4,80 (EUR vorher 5,00). Zwischen dem 1. Januar 2016 und 6. Mai 2016 wurden weitere 782 Aktien aufgrund 3.765 gewandelter Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 06. Mai 2016 von EUR 10.887.952,00 um EUR 782,00 auf EUR 10.887.170,00. Diese Kapitalziffer für das bedingte Kapital XXII weist die aktuelle Satzung der Gesellschaft vom 10. Mai 2016 aus. Zwischen dem 7. Mai 2016 und 30. Juni 2016 wurden weitere 5.707 Aktien aufgrund 27.451 gewandelter Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 30. Juni 2016 von EUR 10.887.170,00 um EUR 5.707,00 auf EUR 10.881.463,00. Diese Kapitalziffer des bedingten Kapitals XXII ist noch nicht in der Satzung der Gesellschaft berücksichtigt, ebenso nicht die entsprechende Erhöhung der Grundkapitalziffer. Derzeit werden für ausgegebene Wandelschuldverschreibungen noch 54.379 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft aus dem in der Satzung der Gesellschaft eingetragenen bedingten Kapital XXII benötigt. Da die vorab genannte Ermächtigung 2012 bereits am 9. Juli 2017 und damit gegebenenfalls vor Durchführung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2016 ausläuft und um dem Vorstand den entsprechenden Handlungsspielraum wieder in vollem Umfang einzuräumen, sollen die derzeitige, zum Teil ausgenutzte Ermächtigung (soweit noch nicht ausgenutzt) aufgehoben und das zugehörige bedingte Kapital XXII herabgesetzt sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital 2016/I zur Bedienung der daraus resultierenden neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden. Die Aufhebung der Ermächtigung 2012 und die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXII sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2016) wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2012 tritt und das neue bedingte Kapital 2016/I geschaffen wird. Für den Fall, dass die Schaffung des unter diesem Tagesordnungspunkt 9 von der Verwaltung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2016/I unter entsprechender Neufassung der Satzung von der Hauptversammlung beschlossen wird, wird der Vorstand der Medigene AG von dem bedingten Kapital 2016/I bzw. der Ermächtigung 2016 insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2016 – sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden – ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 oder der Ausübung der Ermächtigung 2016, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, (i) die aufgrund des genehmigten Kapitals 2015/I (§ 5 Absatz 4 der Satzung) unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit der Ermächtigung 2016 ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung 2016 auszugeben sind, sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen). Nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung kann der Vorstand von der Selbstbeschränkung befreit werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 7 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2012) sowie über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals XXIII; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2016) und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016/II; Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) wurde der Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 9. Juli 2017 einmalig, mehrmalig oder – bei Verfall von eingeräumten Optionsrechten durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen – wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 2.400.000 auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.400.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXIII). Diese Ermächtigung ist durch Ausgabe von 292.730 Aktienoptionen teilweise ausgeschöpft worden, welche zum Bezug von 174.555 Aktien berechtigen. Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft durch dieses Instrument zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso soll der Aufsichtsrat auch in Zukunft die Möglichkeit haben, dem Vorstand Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung zu gewähren. Da in Zukunft von der bisherigen Hauptversammlungsermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden soll, ist beabsichtigt, diese (soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das bedingte Kapital XXIII auf aufgerundet EUR 175.000,00 zu reduzieren. Statt des Aktienoptionsprogramms 2012 soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2016 geschaffen werden. Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXIII sollen nur wirksam werden, wenn die neue Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten wirksam an die Stelle der bisherigen Ermächtigung tritt und das neue bedingte Kapital 2016/II geschaffen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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Bericht an die Hauptversammlung:
Gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung wie folgt:
Mit der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Medigene AG verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und |
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Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. |
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 lit. b) ee)) nicht unterschreiten.
Schließlich wird der Vorstand der Medigene AG von dem bedingten Kapital 2016/I bzw. der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2016) insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2016 – sofern die W/O Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden – ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 oder der Ausübung der Ermächtigung 2016, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, (i) die aufgrund des genehmigten Kapitals 2015/I (§ 5 Absatz 4 der Satzung) unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit der Ermächtigung 2016 ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung 2016 auszugeben sind, sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen). Nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung kann der Vorstand von der Selbstbeschränkung befreit werden. Durch diese Selbstbeschränkung soll eine etwaige Verwässerung der Aktionäre aufgrund eines Ausschlusses des Bezugsrechts begrenzt werden.
Zu Punkt 10 der Tagesordnung (Aktienoptionsprogramm 2016) berichten wir der Hauptversammlung wie folgt:
Um Mitarbeiter sowie Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen auch weiterhin zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden, soll der Vorstand, bzw. der Aufsichtsrat im Falle der Ausgabe an Vorstandsmitglieder, ermächtigt werden, Aktienoptionen auszugeben. Aktienoptionen sind – gerade auch bei innovativen Unternehmen wie der Medigene AG und deren Tochtergesellschaft Medigene Immunotherapies GmbH – ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems. Die in den Jahren 2003, 2006, 2007 und 2012 aufgelegten Mitarbeiterprogramme auf Basis von Aktienoptionen stellten ein wichtiges Instrument dar, um die von der Gesellschaft und verbundener Unternehmen benötigten qualifizierten Mitarbeiter anwerben und halten zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft auszugeben. Zur Absicherung dieser Rechte soll ein bedingtes Kapital 2016/II in Höhe von EUR 1.500.000,00 geschaffen werden. Die Maximalzahl der Aktienoptionen, die ausgeben werden dürfen, verteilt sich auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
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Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A): maximal 500.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 500.000 Aktien; |
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Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe B): maximal 100.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 100.000 Aktien; |
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Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C): maximal 450.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 450.000 Aktien; |
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Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe D): maximal 450.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 450.000 Aktien. |
Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 30 Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts. Schlusspreis in diesem Sinne ist, im Hinblick auf jeden einzelnen dieser 30 Börsenhandelstage, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts, dem sogenannten Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 10. August 2021, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals 2016/II im Handelsregister, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Optionsrechte darf jeweils innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse bzw. der Quartalsergebnisse und innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen.
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt werden.
Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt, nämlich jeweils sechs Wochen nach Hauptversammlungen der Gesellschaft bzw. nach der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse bzw. Quartalsergebnisse. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse „ex Bezugsrecht“ notiert werden, ausgeschlossen.
Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft in einem Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen (Prüfzeitraum) mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt. Relevant sind nur die Prüfzeiträume, welche am letzten Tag der Wartezeit oder später enden. Sofern diese Voraussetzung nach Ablauf der Wartezeit vorliegt, ist die Ausübung innerhalb der Laufzeit der Optionsrechte unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand festlegen; soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein durch den Aufsichtsrat erfolgen.
Zur Bedienung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.500.000,00, eingeteilt in 1.500.000 Aktien, geschaffen werden. Die Summe aller bedingten Kapitalia (EUR 10.035.922,00), sofern die Hauptversammlung sich vollumfänglich den Verwaltungsvorschlägen anschließt, entspricht etwa 49,98 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals; die gemäß § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia XVI, XVIII, XXIII und 2016/II (insgesamt EUR 1.981.335,00) betragen etwa 9,87 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals) werden damit eingehalten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 20.088.260 (in Worten: zwanzig Millionen achtundachtzigtausendzweihundertsechzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 4. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 4. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich, weil vom 5. August 2016, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 11. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 11. August 2016 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 4. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), bis 4. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Das allgemeine Textformerfordernis gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Medigene AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis 4. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den am 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiter der Medigene AG Frau Julia Hofmann oder Herrn Christian Schmid als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Hofmann oder Herrn Schmid bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Hofmann und Herr Schmid sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre über folgende Internetadresse erfolgen:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre sowie ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Dieses Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 10. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice unter www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice zugehen.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.004.413 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:
Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, § 122 Absatz 3 des Aktiengesetzes sowie § 70 des Aktiengesetzes)
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Medigene AG
Investor Relations
Frau Julia Hofmann
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 2000332920
E-Mail: gegenantraege.hv2016@medigene.com
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/hauptversammlung zur Verfügung und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Planegg/Martinsried, im Juni 2016
Der Vorstand