Samstag, 01.10.2022

Medigene AG – Ordentliche Hauptversammlung

Medigene AG

Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00

Einladung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am

Mittwoch, den 18. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ),

aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/​Martinsried.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​@.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung
von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss am 21. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht,
der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 zu entlasten.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. e),
lit. f) und lit. g) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Antoinette Hiebeler-Hasner,
Herr Dr. Keith Manchester und Herr Dr. Frank Mathias, wurden für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen
Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
und Herr Dr. Frank Mathias sollen unter Tagesordnungspunkt 6 erneut als Mitglieder
des Aufsichtsrats gewählt werden. Anstelle von Herrn Dr. Keith Manchester soll kein
neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, sondern der Aufsichtsrat soll entsprechend
um ein Mitglied verkleinert werden. Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen
zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 10
Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern
besteht. Nunmehr soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf fünf Mitglieder herabgesetzt
werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der
Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft
unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich
aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt,
erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung
der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem
Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. e),
lit. f) und lit. g) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Antoinette Hiebeler-Hasner,
Herr Dr. Keith Manchester und Herr Dr. Frank Mathias, wurden unter derselben Maßgabe
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für
das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft
die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung
ab.

Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung welcher eine Verkleinerung
des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder vorsieht, soll für die Zeit bis zur Eintragung
der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister anstelle des von der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. f) gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats,
Herr Dr. Keith Manchester, kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht
an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.
Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt.

a)

Frau Antoinette Hiebeler-Hasner

Ausgeübter Beruf: Steuerberaterin, Partnerin der Vistra GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Köln

Wohnort: München

b)

Herr Dr. Frank Mathias

Ausgeübter Beruf: Vorstand (CEO) der Rentschler SE, Laupheim

Wohnort: München

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter
(ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a)

Frau Antoinette Hiebeler-Hasner

(i)

Grob Aircraft SE, Tussenhausen-Mattsies, Vorsitz

Ventuz Technology AG, Grünwald

(ii)

Keine

b)

Herr Dr. Frank Mathias

(i)

Mediatum AG, Heidelberg, Vorsitz

Leukocare AG, Planegg/​Martinsried

(ii)

August Faller GmbH & Co. KG, Waldkirch, Vorsitz

leon-nanodrugs GmbH, München

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten
darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung
steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder
einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus
fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen
Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf
dem Gebiet Abschlussprüfung. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Mathias und Ronald
Scott verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

7.

Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Vergütungsbericht
ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung“
abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter

www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.

II. Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung

 
1.

Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element für die Ausrichtung
der Medigene und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung
der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser
Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem
die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien
werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung
der Gruppe gesetzt. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg
orientierte Parameter. Zudem wird die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses
honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse
der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden. Wir sind uns unserer sozialen
und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung
nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance
(ESG)-Kriterien). Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab
dem 1. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

 
2.

Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich
an der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie an den folgenden Leitlinien:

 

Förderung der Unternehmensstrategie

Angemessenheit und Üblichkeit

Setzen von Leistungsanreizen

Konformität mit den regulatorischen Vorgaben

Nachhaltigkeit und Langfristigkeit

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung
der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile
– und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein
marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder
sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben
des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche
Lage. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu
anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb von Medigene anhand
des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und
der Mitarbeiter insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von Medigene
werden für den horizontalen Vergleich die folgenden Unternehmen herangezogen:

 

MorphoSys AG

Heidelberger Pharma AG

4SC AG

Evotec SE

Quiagen NV

Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz
2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei
außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz-
und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen
stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss
des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann,
sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und
deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend
zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch
andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit
der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

 
3.

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

a.

Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems
sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im
Detail erläutert.

 
b.

Vergütungsbestandteile und -struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgungszusagen.
Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term-Incentive (STI) mit einer Laufzeit
von einem Jahr sowie der Long-Term-Incentive (LTI) mit einer Laufzeit von vier Jahren.
Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom
Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet
die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtvergütung (Festvergütung
+ Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des LTI)
des Vorstands besteht überwiegend aus erfolgsunabhängigen Vergütungselementen.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 61% der
Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 57% zur Zielgesamtvergütung
bei, das Versorgungsentgelt ca. 4%. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt
ca. 39% der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung
beläuft sich dabei auf etwa 19%, während rund 20% der Zielgesamtvergütung auf den
Zielbetrag des LTI entfallen.

 
c.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen
sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils
Höchstgrenzen festgelegt (STI: 75% der Festvergütung, LTI: 150% des Zielbetrags).
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung
festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes
Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung
+ Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder
ist die Gesamtvergütung auf je 1,5 Mio. € beschränkt.

 
4.

Das Vergütungssystem im Detail

 
a.

Feste Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste Vergütung, die in monatlichen
Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der im
Lagebericht dargestellten Grundsätze festgelegt.

 
b.

Nebenleistungen

Über die genannten Vergütungsbestandteile hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands
gegebenenfalls folgende Nebenleistungen gewährt, insbesondere

 

Zahlung eines festen Betrags zur Verwendung für die Altersversorgung

Bereitstellung eines Dienstwagens oder alternativ Erhöhung des Betrags zur Verwendung
für die Altersversorgung

Erstattung von Kosten in Zusammenhang mit doppelter Haushaltsführung

Zuzahlung zu einer bestehenden Krankenversicherung, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteiles
der gesetzlichen Krankenversicherung

Erstattung der Kosten von Dienstreisen

Abschluss einer Unfallversicherung und diesbezügliche Zahlung der Versicherungsbeiträge

Einschluss in die bestehende Organhaftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) mit
Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe

 
c.

Variable Vergütung

 
i.

Jahreserfolgsvergütung

Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable
Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab
festgelegter Erfolgsziele. Die Jahreserfolgsvergütung beläuft sich derzeit bei 100%-iger
Zielerreichung der kurzfristigen und langfristigen Erfolgsziele auf 50% der festen
Vergütung und kann maximal 75% der festen Vergütung betragen.

 
ii.

Festlegung der Erfolgsziele

Vom Aufsichtsrat werden jährlich einheitliche Ziele für alle Vorstandsmitglieder festgelegt.
Die Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Für 2021 wurden festgelegt:

 

Abschluss der präklinischen Forschung zu PRAME-spezifischem SLL-TCR mit PD1:41BB Schalterrezeptor
für solide Tumore (25%)

Vorantreiben der präklinischen Forschung an TSA-spezifischen Antigenen der Allianz
der Universität Montreal München (MUM-TSAs) für solide Tumore (10%)

Erreichen einer Finanzierung durch Geschäftsentwicklung und/​oder Finanzierung, um
die Cash-Reichweite um 1 Jahr zu erhöhen (50%)

Klinische Entwicklung von TCR-T Immuntherapien (15%)

Die Ziele wurden im Geschäftsjahr 2021 zu 100% erfüllt.

 
iii.

Ermittlung der Höhe der Jahreserfolgsvergütung

Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung
der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.

Von der Jahreserfolgsvergütung für ein Geschäftsjahr entfällt ein Anteil von 65% auf
den kurzfristigen Bonus und ein Anteil von 35% auf den langfristigen Bonus.

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung
jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes
Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele
untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige
Geschäftsjahr, anhand dessen sich die Höhe des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem
der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil
der Jahreserfolgsvergütung multipliziert wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung
wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende
Geschäftsjahr in bar ausbezahlt. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten
Betrag der kurzfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsvergütung wird für die Dauer
von drei weiteren Jahren zurückgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums
wird vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher Höhe der langfristige Anteil
der Jahreserfolgsvergütung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen verzinst
ausbezahlt werden. Die Ausbezahlung der langfristig variablen Erfolgsvergütung erfolgt
somit in bar im vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden langfristigen Ziele
durch den Aufsichtsrat. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten
Betrag der langfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Variable Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Die ausgezahlte Jahreserfolgsvergütung
unterliegt keiner Rückzahlungsvereinbarung.

 
iv.

Aktienoptionen

Darüber hinaus erhalten die Vorstände Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt
der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Aktienoptionen stellen
weitere langfristige variable Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize
geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs,
gemessen an einer positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, ausgerichtet
sind.

Die Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt gemäß der vertraglich
vereinbarten Anzahl pro Jahr (derzeit maximal 20.000 Optionen) entweder in einer Tranche
oder mehreren Tranchen. Die Anzahl der auszugebenden maximalen 20.000 Optionen pro
Jahr richtet sich nach der Zielerreichung für die kurzfristige Erfolgsvergütung im
vorangehenden Kalenderjahr. Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund
zusätzlicher, besonderer, persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem
weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen pro Jahr als besondere Anerkennungsprämie gewähren.

Somit besteht eine maximale Höchstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr
einem Vorstandsmitglied angeboten werden können („Cap Aktienoptionen“).

Der Wert der Aktienoptionen wird für die Zwecke der Maximalvergütung zum Zeitpunkt
der Ausgabe der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der in den Aktienoptionsplänen
genannten Bedingungen und des erwarteten Anstiegs des Kurses der Aktie der Gesellschaft
bis zum Ablauf der vierjährigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg
des Kurses der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist
um 500% gegenüber dem Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktienoptionen zu Grunde gelegt. Nach Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen
Wartefrist besteht keine Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein „Lock-Up“).

Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage
vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die
Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit
dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Des Weiteren ist erforderlich,
dass der Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung
120% des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).

Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsvergütung mit einer insgesamt vierjährigen
Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer vierjährigen
Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung
und zur Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie gesetzt, so dass insgesamt
eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger Vergütungskomponenten erreicht wird.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Prof. Dolores Schendel 40.000 und Axel Sven Malkomes
20.000 Aktienoptionen gewährt.

 
d.

Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund eines Kontrollwechsels

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels unter bestimmten
Voraussetzungen Sonderkündigungsrechte sowohl für die Gesellschaft als auch jeweils
für die Vorstandsmitglieder. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsdienstverträge
liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft von
einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.

Endet die Anstellung der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund
der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Gesellschaft oder durch ein Vorstandsmitglied,
hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Diese
darf weder das Zweifache der Summe der im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses
vereinbarten jährlichen Bruttovergütung übersteigen noch mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrages betragen.

 
e.

Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund Vertragsende

Herr Malkomes bekommt nach Auslaufen seines Vertrages zum 1. April 2022 als Kompensation
für ein vertragliches Wettbewerbsverbot für 6 Monate sein Grundgehalt sowie für 3
Monate seinen vertraglichen Mietzuschuss.

 
5.

Vorstandsvergütung im Einzelnen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die
für das Geschäftsjahr 2021 1.218 T€ betrugen (2020: 1.402 T€).

 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die
für das Geschäftsjahr 2021 936 T€ betrug (2020: 1.252 T€).

Die Mitglieder des Vorstands sind in keinen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Gremien
tätig.

 
6.

Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Jahr 2021 auf 175 T€ (2020: 192 T€).
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine fixe Vergütung sowie
Sitzungsgelder. Darüber hinaus werden Auslagen erstattet. Der größere Tätigkeitsumfang
des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters wird durch eine entsprechend
höhere Vergütung berücksichtigt. Seit Beschlussfassung über das Vergütungssystem der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung 2020 am 16. Dezember 2020 gilt dies
gleichermaßen für den Vorsitz eines Ausschusses. Vorschüsse an Organmitglieder wurden
nicht gewährt.

 
7.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

Bei der durchschnittlichen Jahresvergütung der Mitarbeitenden des Medigene Konzerns
wurden alle Mitarbeiter des Konzerns, abgesehen vom Vorstand, berücksichtigt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 31. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Dietmar Eglauer

Wirtschaftsprüfer

ppa. Patrick Konhäuser

Wirtschaftsprüfer

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 24.562.658 (in Worten: vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausend
sechshundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die
jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.

IV. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in seiner
aktuellen Fassung (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft), jedoch mit der Möglichkeit
zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung („Zuschaltung“), durchgeführt. Da die physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter damit
ausgeschlossen ist, wird die Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. Mai 2022, ab 11.00
Uhr (MESZ), für die angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter live im Internet
im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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übertragen. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, das Stimmrecht
im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft auszuüben.

Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen
sich zuvor anmelden (siehe unten unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden,
ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben, Vollmachten
an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich.

Da mit diesem Verfahrensablauf für Aktionäre und Aktionärsvertreter einige Besonderheiten
einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

 
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 11. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), („Technical Record Date“) im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß
bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
oder in Textform erfolgen.

Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Aktionären, die spätestens am 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung
und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift
oder E-Mail-Adresse anmelden:

Medigene AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: medigene@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am
27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.
Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail
unter

medigene@better-orange.de

angefordert werden.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet
wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich
anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen
Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden
diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister eingetragene Bestand
am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen,
da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende
des 11. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst
mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.

 
2.

Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter

Alle angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung
am 18. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), live im Internet verfolgen. Dies setzt eine
ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionäre voraus, da die Übertragung über den passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse

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erfolgen wird.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice
ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben
im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried, heraus. Dort werden auch
der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar und einer der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht nicht die Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Hauptversammlung
keine der Allgemeinheit zugängliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung
und/​oder Weiterverbreitung der Übertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung
von Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.

 
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit, ihre Stimmen
im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben. Auch in diesem Fall müssen
sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter „1. Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts
dann im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen
Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 zur Verfügung.

Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice
erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die
in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche
oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben
per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl als verbindlich erachtet.

 
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden
(siehe oben unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts“).

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird
den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Entsprechende Formulare stehen ferner unter

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zum Download bereit und können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail
unter

medigene@better-orange.de

angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 17.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Medigene AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: medigene@better-orange.de

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.

Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter
Nutzung des unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person besteht weder ein Formerfordernis
nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich mit diesen Personen
oder Institutionen über eine mögliche Form der Vollmacht ab, sofern Sie diese bevollmächtigen
wollen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig nach
den Maßgaben vorstehend gemäß Ziffer 1 anmelden (siehe oben „1. Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen
mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail
unter

medigene@better-orange.de

angefordert werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 17. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Medigene AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 4
81241 München
Deutschland

E-Mail: medigene@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai
2022 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht
nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der
Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu
etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären,
die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen.

 
5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht
zum Zeitpunkt der Einberufung 1.228.133 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Medigene AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am
17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/​Martinsried
Deutschland

Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden
im Internet unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

veröffentlicht. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich
im Bundesanzeiger bekannt gemacht, solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten und den Aktionären mitgeteilt.

 
6.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. §
1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind
ausschließlich zu richten an:

Medigene AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge Empfangsbevollmächtigte
der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens am 3.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen
werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen zur Veröffentlichung gemäß
§ 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden,
gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

 
7.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz/​Fragerecht
der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen
Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre
lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2
COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Medigene AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht:

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige
Fragen sind bis spätestens

16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

über den unter der

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher oder englischer
Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen wie er Fragen beantwortet.

 
8.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen werden
auf Verlangen den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben,
und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der
letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, zugeleitet. Das Verlangen ist
per E-Mail zu richten an:

hv2022@medigene.com

Des Weiteren werden die zugänglich zu machenden Unterlagen während der Hauptversammlung
am Ort der Versammlung vorliegen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

als Vorlagen an die Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

 
9.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre und Aktionärsvertreter, die das Stimmrecht durch elektronische
Briefwahl beziehungsweise durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, vom Beginn bis zum Ende
der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch
zu erklären. Etwaige Widersprüche werden unmittelbar dem Notar zugeleitet.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz sind der Öffentlichkeit
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.medigene.de/​investoren-medien/​hauptversammlung/​2022

zugänglich gemacht.

Datenschutzhinweis

Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls
Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters)
sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice unter Berücksichtigung
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG),
des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften, um den Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Aktien der Medigene AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei
derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des
Geburtsdatums, der Adresse und der E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl
in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich
verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung
oder Veräußerung Ihrer Medigene-Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie
weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit,
Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht
über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung
von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Medigene AG verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen
Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre
Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist
die Medigene AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben können Ihre Daten
(Name, Geburtsdatum, Anschrift, Stückzahl) zur Erstellung von Statistiken, z.B. für
die Analyse von Trends, genutzt werden. Dies erfolgt auf der Grundlage des § 27 BDSG.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-,
handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise
ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten
Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung
dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§
134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem
Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die Medigene AG Ihre Daten auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen
einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der
Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften
der betreffenden Länder einzuhalten. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Absatz 1 c)
DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie
ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie
gegenüber der Medigene AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@medigene.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Medigene AG
Compliance Officer
Lochhamer Str. 11
82152 Planegg/​Martinsried
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Sven Lenz
Deutsche Datenschutzkanzlei – Datenschutzkanzlei Lenz GmbH & Co. KG
Bahnhofstraße 50
87435 Kempten
Deutschland
E-Mail: datenschutz@medigene.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Medigene AG unter

https:/​/​www.medigene.de/​footer/​datenschutz

zu finden.

 

Planegg, Ortsteil Martinsried, im April 2022

 

Der Vorstand

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