Medigene AG

Planegg, Ortsteil Martinsried

Entsprechenserklärung 2023

Nach § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) enthält neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können („Soll“-Vorschriften); sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen und zu begründen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2022 hat die Medigene AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den in der Erklärung vom 21. März 2022 genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen.

G.6 des Kodex: Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung
Nr. G.6 des Kodex empfiehlt, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen soll. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches das Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung von 65 /​ 35 ermöglicht. Der Aufsichtsrat hält es im Hinblick auf das 2021 gebilligte Vergütungssystem für vertretbar, die bestehenden Dienstverträge nicht dahingehend zu ändern, dass der Anteil des kurzfristigen Bonus weniger als 50 % beträgt. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium eines größeren langfristigen variablen Vergütungsanteils im Verhältnis zu dem kurzfristigen variablen Vergütungsanteil entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist.

G.10 des Kodex: langfristig variable Vergütungsbeträge
Nr. G.10 des Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches nicht vorsieht, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Die langfristig variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend in bar ausbezahlt ohne weitere Verpflichtung, erhaltene Beträge etwa in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Daneben ist die Gewährung von Aktienoptionen als aktienbasierte Vergütung eine Komponente der Gewährung der langfristig variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist. Ergänzend ist anzumerken, dass eine der Vergütungskomponenten aus der Gewährung von Aktienoptionen besteht, welche in ihrer Höhe an den Zielerreichungsgrad des kurzfristigen Bonus gekoppelt sind. Nach Gewährung der Aktienoptionen besteht die gesetzliche Wartefrist vor Ausübung von vier Jahren.

G.11 des Kodex: Rückforderung von variabler Vergütung
Nr. G.11 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (sog. “Clawback”). Der Aufsichtsrat setzt die Empfehlung G.11 des Kodex nicht um, da die Auffassung vertreten wird, dass bei Erreichen von zuvor beidseitig vereinbarten Zielkriterien ein Anspruch auf entsprechende Vergütung besteht. Außergewöhnliche Entwicklungen können bei Bedarf auch auf andere Weise im Rahmen von neu abzuschließenden Dienstverträgen hinsichtlich der Vergütung Berücksichtigung finden.

G.13 des Kodex: Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages
Nr. G.13 des Kodex empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Dienstverträge einzelner bestehender Vorstandsmitglieder wurden nach dem am 24. August 2016 durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem abgeschlossen und entsprechen dieser Empfehlung daher nicht vollumfänglich. Im Rahmen von Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen wird das aktuelle Vergütungssystem berücksichtigt werden.

G.16 des Kodex: Anrechnung Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate
Nr. G.16 des Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch Vorstandmitglieder der Gesellschaft der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Die Übernahme von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten des Vorstands bedarf der Genehmigung des Aufsichtsrats, bei der dieser unter anderem die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstandsmitglieder und den möglichen Einfluss auf die Tätigkeit bei der Gesellschaft prüft. Wenn in dieser Hinsicht eine Genehmigung erteilt werden sollte, erfolgt darüber hinaus grundsätzlich keine weitere Entscheidung darüber, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist, denn eine Genehmigung erfolgt nur dann, wenn die Belange der Gesellschaft nicht tangiert werden und kein entscheidender Einfluss auf die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstände für deren Tätigkeit für die Gesellschaft zu befürchten ist. Daher besteht für eine etwaige Anrechnung einer Vergütung von vornherein kein Grund.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2022 hat die Medigene AG außerdem den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit den in dieser Erklärung genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:

A.1 des Kodex: ESG-Richtlinien

Die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit werden durch die Gesellschaft im angemessenen Umfang identifiziert und bewertet. Aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft erfolgt eine dezidierte Festlegung entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele in der Unternehmensplanung noch nicht. Die Gesellschaft wird Sozial- und Umweltfaktoren im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen zukünftig berücksichtigen, soweit sie gesetzlich dazu verpflichtet ist.

A.3 des Kodex: Internes Kontrollsystem ESG
Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem berücksichtigt noch nicht spezifisch nachhaltigkeitsbezogene Ziele. Soweit die Gesellschaft zukünftig gesetzlich dazu verpflichtet ist, wird sie nachhaltigkeitsbezogene Ziele im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen ausreichend berücksichtigen.

G.6 des Kodex: Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung
Nr. G.6 des Kodex empfiehlt, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen soll. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches das Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung von 65 /​ 35 ermöglicht. Der Aufsichtsrat hält es im Hinblick auf das 2021 gebilligte Vergütungssystem für vertretbar, die bestehenden Dienstverträge nicht dahingehend zu ändern, dass der Anteil des kurzfristigen Bonus weniger als 50 % beträgt. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium eines größeren langfristigen variablen Vergütungsanteils im Verhältnis zu dem kurzfristigen variablen Vergütungsanteil entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist.

G.10 des Kodex: langfristig variable Vergütungsbeträge
Nr. G.10 des Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches nicht vorsieht, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Die langfristig variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend in bar ausbezahlt ohne weitere Verpflichtung, erhaltene Beträge etwa in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Daneben ist die Gewährung von Aktienoptionen als aktienbasierte Vergütung eine Komponente der Gewährung der langfristig variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist. Ergänzend ist anzumerken, dass eine der Vergütungskomponenten aus der Gewährung von Aktienoptionen besteht, welche in ihrer Höhe an den Zielerreichungsgrad des kurzfristigen Bonus gekoppelt sind. Nach Gewährung der Aktienoptionen besteht die gesetzliche Wartefrist vor Ausübung von vier Jahren.

G.11 des Kodex: Rückforderung von variabler Vergütung
Nr. G.11 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (sog. “Clawback”). Der Aufsichtsrat setzt die Empfehlung G.11 des Kodex nicht um, da die Auffassung vertreten wird, dass bei Erreichen von zuvor beidseitig vereinbarten Zielkriterien ein Anspruch auf entsprechende Vergütung besteht. Außergewöhnliche Entwicklung können bei Bedarf auch auf andere Weise im Rahmen von neu abzuschließenden Dienstverträgen hinsichtlich der Vergütung Berücksichtigung finden.

G.13 des Kodex: Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages
Nr. G.13 des Kodex empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Dienstverträge einzelner bestehender Vorstandsmitglieder wurden nach dem am 24. August 2016 durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem abgeschlossen und entsprechen dieser Empfehlung daher nicht vollumfänglich. Im Rahmen von Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen wird das aktuelle Vergütungssystem berücksichtigt werden.

G.16 des Kodex: Anrechnung Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate
Nr. G.16 des Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch Vorstandmitglieder der Gesellschaft der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Die Übernahme von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten des Vorstands bedarf der Genehmigung des Aufsichtsrats, bei der dieser unter anderem die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstandsmitglieder und den möglichen Einfluss auf die Tätigkeit bei der Gesellschaft prüft. Wenn in dieser Hinsicht eine Genehmigung erteilt werden sollte, erfolgt darüber hinaus grundsätzlich keine weitere Entscheidung darüber, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist, denn eine Genehmigung erfolgt nur dann, wenn die Belange der Gesellschaft nicht tangiert werden und kein entscheidender Einfluss auf die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstände für deren Tätigkeit für die Gesellschaft zu befürchten ist. Daher besteht für eine etwaige Anrechnung einer Vergütung von vornherein kein Grund.

 

Planegg/​Martinsried, den 20. März 2023