Oktober 29, 2020

MediNavi AG – außerordentlichen Hauptversammlung

München

WKN: A2NBYB / ISIN: DE000A2NBYB3

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir zu der am Dienstag, dem 24. November 2020, um 9.00 Uhr in den Räumlichkeiten der Meet & Work Frankfurt GmbH, Am Hauptbahnhof 16, 60329 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der MediNavi AG ein.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung von unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien und Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 284.774,00, eingeteilt in 284.774 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, wird im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 14,00 auf EUR 284.760,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 14 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, die der Gesellschaft von dem Aktionär PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 86827), unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von Verlusten ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

c)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 284.760,00 (in Worten: Euro zweihundertvierundachtzigtausendsiebenhundertsechzig). Es ist eingeteilt in 284.760 (in Worten: zweihundertvierundachtzigtausendsiebenhundertsechzig) nennwertlose Stückaktien.“

2.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Das nach Wirksamwerden des zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses noch EUR 284.760,00 betragende Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 284.760 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, wird um EUR 189.840,00 auf EUR 94.920,00, eingeteilt in 94.920 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 3:1, um in Höhe von EUR 189.840,00 Wertminderungen auszugleichen sowie sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils drei (3) auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktie zusammengelegt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

c)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung folgende neue Fassung:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 94.920,00 (in Worten: Euro vierundneunzigtausendneunhundertzwanzig). Es ist eingeteilt in 94.920 (in Worten: vierundneunzigtausendneunhundertzwanzig) nennwertlose Stückaktien.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung erfolgt.

3.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Veräußerung der Tochtergesellschaft MediKompass GmbH

Die Gesellschaft hält derzeit 98,5% der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH, mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB 161722. Die Gesellschaft hat am 2. Oktober 2020 einen notariell beurkundeten Vertrag über den Verkauf und die Abtretung über sämtliche von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH abgeschlossen (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main). Käufer ist die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 86827). Wegen der weiteren Einzelheiten und Hintergründe wird auf den Bericht des Vorstands und den dort enthaltenen vollständigen Vertragstext verwiesen. Der Bericht des Vorstandes zu Punkt 3 der Tagesordnung ist vollständig unter Ziffer II dieser Einladung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Dem Abschluss und der Durchführung des notariellen Vertrags vom 2. Oktober 2020 über den Verkauf und die Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile der Gesellschaft an der MediKompass GmbH an die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 86827) (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main), wird zugestimmt.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, alle erforderlichen Maßnahmen und Handlungen vorzunehmen sowie alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zum Abschluss und zur Durchführung des Vertrags und den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH notwendig sind.

4.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft und über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Der Sitz der Gesellschaft wird von München nach Frankfurt am Main verlegt.

b)

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkten 1 und 2 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3

1.

Vorbemerkung

Die Gesellschaft hält derzeit 98,5% der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH. Das Stammkapital der MediKompass GmbH beträgt EUR 82.487,00. Bei der MediKompass GmbH wiederum handelt es sich um die einzige noch von der Gesellschaft gehaltene Beteiligung. Diese macht einen großen Teil des Gesellschaftsvermögens aus, per 30. Dezember 2019 waren dies 94 %. Die Gesellschaft hat am 2. Oktober 2020 einen notariell beurkundeten Vertrag über den Verkauf und die Abtretung über sämtliche von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH abgeschlossen (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main). Käufer ist die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 86827).

Da nicht ausgeschlossen werden kann, dass der Abschluss des Vertrags über die Veräußerung der Geschäftsanteile an der MediKompas GmbH nach den von der Rechtsprechung aufgestellten Grundsätzen (vgl. Urteil des Bundesgerichtshofs in BGHZ 83, 122 [Holzmüller] und in BGHZ 159, 30 [Gelatine]) in den Kompetenzbereich der Hauptversammlung der Gesellschaft fällt, hat der Vorstand einen notariellen Vertrag vom 2. Oktober 2020 mit der PVM Private Values Media AG über den Kauf- und die Abtretung der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Hauptversammlung abgeschlossen. Ferner wird durch die Zustimmungserteilung vorsorglich auch den Anforderungen an eine zustimmende Beschlussfassung gemäß § 179a AktG wegen der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens entsprochen. Auch wenn nach Auffassung des Vorstands weder die Voraussetzungen für eine Zustimmungsbedürftigkeit aufgrund strukturverändernder Geschäftsführungsmaßnahmen noch für ein Beschlusserfordernis gemäß § 179a AktG gegeben sind, soll durch einen gefassten Zustimmungsbeschluss gleichwohl etwaiger Rechtsunsicherheit wirksam vorgebeugt und unzweifelhafte Rechtskonformität signalisiert werden.

2.

Zur MediKompass GmbH und dem Erwerb

Unternehmensgegenstand der MediKompass GmbH ist die Errichtung und der Betrieb eines Marktplatzes für Ärzte und Patienten, insbesondere im Internet. Die MediKompass GmbH betreibt diverse Internetplattformen (www.medikompass.de, www.zahngebot.de, www.schoenheitsgebot.de) als „Marktplätze“ für Patienten, Ärzte und Krankenkassen. Patienten sollen auf diesen Plattformen kostengünstige Ärzte sowie eine zweite Arztmeinung finden. Ärzte sollen gezielt neue Patienten akquirieren können und die Krankenkassen von niedrigeren Behandlungskosten profitieren. Die MediKompass GmbH agiert danach als vermittelnder Dienstleister, der Transparenz und Wettbewerb im Gesundheitsmarkt ermöglichen soll.

Die Gesellschaft hat ihre Beteiligung an der MediKompass GmbH im Geschäftsjahr 2006 erworben. Hintergrund für den Erwerb war der Aufbau eines elektronischen Marktplatzes, auf dem Ärzte auf konkrete Anfragen von Patienten reagieren und so ein gewisser Preiswettbewerb eintritt, der Patienten und Krankenkassen entlastet. Diese an sich betriebswirtschaftlich sehr sinnvolle Vorgehensweise kollidiert jedoch mit den Interessen der Ärzteschaft. Die Krankenkassen als Kostenträger haben entgegen den Erwartungen der Gesellschaft auch kein breiteres Interesse an dem Angebot der MediKompass GmbH. Nach mehr als 14 Jahren und hohen Investitionen muss man feststellen, dass das hiesige Gesundheitssystem offensichtlich noch nicht so weit ist, über Kostenvergleiche die Preisanstiege im Gesundheitswesen zu stoppen oder gar die Kosten zu senken.

Neben der Gesellschaft gibt es noch einen weiteren Gesellschafter der MediKompass GmbH. Die Ferax Capital AG hält derzeit noch einen Geschäftsanteil in Höhe von EUR 1.237,00 an der MediKompass GmbH, was einer Beteiligung von 1,5% entspricht. Die Ferax Capital AG hat unter dem notariellen Vertrag vom 2. Oktober 2020 über den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main) ihren Geschäftsanteil an der MediKompass GmbH ebenfalls an die PVM Private Values Media AG veräußert. Mit Vollzug des Vertrages würde die PVM Private Values Media AG sämtliche Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH erwerben und wäre an dieser zu 100% als Alleingesellschafterin beteiligt.

3.

Zum Hintergrund des Verkaufs

Auch wenn das Geschäftsmodell der MediKompass GmbH nach dem Beteiligungserwerb vielversprechend war, waren die Geschäfte in den letzten Jahren stark rückläufig. Die Muttergesellschaft verfügte nicht über die Liquidität und das Personal, um den Geschäftsbetrieb in dem Maße zu forcieren, wie es offensichtlich notwendig ist, um die Umsatzerlöse zu steigern. Der Umsatz und der Gewinn der MediKompass GmbH haben sich in den vergangenen Jahren wie folgt dargestellt:

Geschäftsjahr Umsatz
in EUR
Gewinn
in EUR
2019 216.747,41 21.250,78
2018 106.556,22 35.815,03
2017 344.260,03 80.996,06
2016 442.839,62 87.136,14
2015 366.273,79 -31.252,78
2014 380.668,83 3.389,57
2013 437.991,08 -14.249,19
2012 443.069,72 -136.470,67

Das Geschäftsmodell der MediKompass GmbH erweist sich nach Auffassung der Gesellschaft daher als nicht nachhaltig. Zuletzt in den Bilanzen noch zu verzeichnende Bilanzgewinne sind ausschließlich auf Gewinnvorträge der Vorjahre zurückzuführen. Der Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2019 betrug EUR 14.564,25. Es steht zu erwarten, dass die Verluste der MediKompass GmbH in den nächsten Jahren weiter steigen werden. Nach Auffassung der Verwaltung der Gesellschaft ist eine Veräußerung der Beteiligung an der MediKompass GmbH unumgänglich. Die PVM Private Values Media AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat der Gesellschaft angeboten, die Geschäftsanteile für einen Kaufpreis in Höhe von EUR 100.000,00 zu erwerben.

Die Gesellschaft will diese Maßnahme gleichzeitig dazu nutzen, ihre Geschäftsstrategie neu auszurichten. Der Erlös aus dem Verkauf der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich vom bisherigen Modell einer E-Health-Beteiligungsgesellschaft zu lösen und die Gesellschaft gegenüber neuen Investoren zu öffnen, die über die MediNavi AG den Weg an den Kapitalmarkt finden können. Neue Investoren mit entsprechendem Konzept und Kapital würden eine langjährig wenig erfolgreiche Beteiligung wie die an der MediKompass GmbH nicht als einen Kaufanreiz sehen. So ist der Verkauf der letzten noch verbleibenden Beteiligung nur konsequent und eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit eines Neustartes, womit erstmals seit Jahren wieder eine spürbare Wertschöpfung für die Aktionäre möglich ist.

Die Entscheidung zum Verkauf der MediKompass GmbH wurde unter der Prämisse getroffen, dass die MediKompass GmbH operativ neutral bis positiv wirtschaftet, keine Rechtsverfahren anhängig sind und die Kostenstruktur auf ein Mindestmaß reduziert wurde. Dies wurde im Laufe des Jahres 2020 erreicht, so dass die parallel geführten Investorengespräche zielgerichtet zu einem Ergebnis geführt werden konnten. Im Verkaufsprozess, in dem der Aufsichtsrat den Vorstand ständig begleitete und beriet, waren neben der Optimierung des Kaufpreises auch die Faktoren Erhaltung der Arbeitsplätze der Mitarbeiter, Fortführung der Marke und des Angebotes sowie finanzielle Solidität des Käufers entscheidende Punkte.

Die Kaufpreisbemessung von EUR 100.000,00 ist vor diesem Hintergrund nach Ansicht des Vorstandes angemessen und spiegelt den tatsächlichen Unternehmenswert wieder. Angebote anderer Kaufinteressenten über den Erwerb der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH lagen darüber hinaus nicht vor.

4.

Zu Personenidentitäten bei den am Verkauf beteiligten Gesellschaften

Der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Sascha Magsamen, ist zugleich Vorstand des Käufers der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH, der PVM Private Values Media AG. Bei den Abstimmungen sowie Beratungen über die Auswahl des Käufers wirkte der Aufsichtsratsvorsitzende Sascha Magsamen nicht mit, da Herr Magsamen als Vorstand der PVM Private Values Media AG im Laufe des Investorenprozesses ein Kaufangebot abgab. Der Aufsichtsrat der PVM Private Values Media AG hat zudem dem Erwerb der Geschäftsanteile gemäß dem nachstehend vollständig wiedergegebenen Vertragstext mit Beschluss vom 28. September 2020 zugestimmt.

Herr Sascha Magsamen ist darüber hinaus Vorstand der Ferax Capital AG. Der Aufsichtsrat der Ferax Capital AG hat der Veräußerung ihres Geschäftsanteils an der MediKompass GmbH an die PVM Private Values Media AG und dem Verzicht auf Vorkaufsrechte sowie weiterer Rechte der Ferax Capital AG im Zusammenhang mit dem Verkauf der Geschäftsanteile der Gesellschaft an der MediKompass GmbH an die PVM Private Values Media AG zugestimmt.

5.

Zum Kaufvertrag und seinem wesentlichen Inhalt

Die Gesellschaft und die Ferax Capital AG haben mit der PVM Private Values Media AG am 2. Oktober 2020 einen notariellen Vertrag über den Kauf und die Abtretung der Geschäftsanteile der Gesellschaft an der MediKompass GmbH unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft abgeschlossen (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main).

Der Vertragstext über den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH lautet wie folgt:

Verhandelt

zu Frankfurt am Main am 2.10.2020

Vor dem unterzeichneten Notar

Peter Kiesgen

mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main

erscheinen heute

1.

Frau Anna Wohlthat
[…]

– dem Notar von Person bekannt –

mit der Erklärung, nachfolgend nicht in eigenem Namen zu handeln, sondern als zur Alleinvertretung befugter Vorstand der

MediNavi AG
mit dem Sitz in München,
AG München HRB 180265

Der beurkundende Notar hat sich durch Einsicht in das elektronische Handelsregister davon überzeugt, dass die MediNavi AG dort – wie beschrieben – ordnungsgemäß eingetragen und die Erschienene zu deren alleiniger Vertretung befugt ist.

2.

Herr Sascha Magsamen
[…]

– dem Notar von Person bekannt –

mit der Erklärung, nachfolgend nicht in eigenem Namen zu handeln, sondern

a)

als zur Alleinvertretung berechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB, HS 1, Alt. 2 befreiter Vorstand der

Ferax Capital AG
mit dem Sitz in Frankfurt am Main,
AG Frankfurt am Main HRB 56564;

Der beurkundende Notar hat sich durch Einsicht in das elektronische Handelsregister davon überzeugt, dass die Ferax Capital AG dort – wie beschrieben – ordnungsgemäß im Handelsregister eingetragen und der Erschienene zu 2) zu deren alleiniger Vertretung befugt ist;

b)

als zur Alleinvertretung berechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB, HS 1, Alt. 2 befreiter Vorstand der

PVM Private Values Media AG
mit dem Sitz in Frankfurt am Main,
AG Frankfurt am Main HRB 86827;

Der beurkundende Notar hat sich durch Einsicht in das elektronische Handelsregister davon überzeugt, dass die PVM Private Values Media AG dort – wie beschrieben – ordnungsgemäß im Handelsregister eingetragen und der Erschienene zu 2) zu deren alleiniger Vertretung befugt ist;

Der Notar befragte die Erschienenen nach einer Vorbefassung gem. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Sie wurde von den Erschienenen verneint.

Vorab wird klargestellt, dass im Folgenden die Vertretene zu 1) sowie die Vertretene zu 2 a) auch Verkäufer bzw. Veräußerer und die von dem Erschienenen zu 2 b) Vertretene auch Käufer bzw. Erwerber genannt werden – auch wenn es sich um mehrere Personen handelt.

Die Erschienenen baten um Beurkundung folgender

Abtretungsvereinbarung

und erklärten sowie vereinbarten hierzu:

1.

Die Vertretene zu 1) und die Vertretene zu 2a) sind die einzigen Gesellschafter der

MediKompass GmbH

mit dem Sitz in München, eingetragen beim Amtsgericht München zu HRB 161722.

Die Gesellschaft hat ein – voll eingezahltes – Stammkapital in Höhe von € 82.487,00.

a)

Die Vertretene zu 1) hält folgende – voll eingezahlten – Geschäftsanteile

– lfd. Nr. 1 der Gesellschafterliste in Höhe von 10.250,00
– lfd. Nr. 2 der Gesellschafterliste in Höhe von 9.300,00
– lfd. Nr. 3 der Gesellschafterliste in Höhe von 6.800,00
– lfd. Nr. 4 der Gesellschafterliste in Höhe von 5.200,00
– lfd. Nr. 5 der Gesellschafterliste in Höhe von 3.100,00
– lfd. Nr. 6 der Gesellschafterliste in Höhe von 1.650,00
– lfd. Nr. 7 der Gesellschafterliste in Höhe von 900,00
– lfd. Nr. 8 der Gesellschafterliste in Höhe von 2.000,00
– lfd. Nr. 9 der Gesellschafterliste in Höhe von 2.150,00
– lfd. Nr. 10 der Gesellschafterliste in Höhe von 8.750,00
– lfd. Nr. 11 der Gesellschafterliste in Höhe von 2.750,00
– lfd. Nr. 12 der Gesellschafterliste in Höhe von 650,00
– lfd. Nr. 13 der Gesellschafterliste in Höhe von 7.500,00
– lfd. Nr. 14 der Gesellschafterliste in Höhe von 1.200,00
– lfd. Nr. 15 der Gesellschafterliste in Höhe von 450,00
– lfd. Nr. 16 der Gesellschafterliste in Höhe von 500,00
– lfd. Nr. 17 der Gesellschafterliste in Höhe von 4.100,00
– lfd. Nr. 18 der Gesellschafterliste in Höhe von 200,00
– lfd. Nr. 19 der Gesellschafterliste in Höhe von 250,00
– lfd. Nr. 20 der Gesellschafterliste in Höhe von 12.195,00
– lfd. Nr. 21 der Gesellschafterliste in Höhe von 1.355,00
[Zwischensumme: 81.250,00]
b)

Die Vertretene zu 2a) hält folgenden – voll eingezahlten – Geschäftsanteil

– lfd. Nr. 22 der Gesellschafterliste in Höhe von 1.237,00
[Gesamtsumme: 82.487,00]

Die aktuell beim Handelsregister eingestellte Gesellschafterliste ist zu Informationszwecken als Anlage B 1 beigefügt.

2.

Der Aufsichtsrat der Verkäuferin und der Aufsichtsrat des Käufers haben dem Abschluss dieses Veräußerungsvertrages zugestimmt. Die jeweiligen Beschlüsse werden nachgereicht und sollen dieser Urkunde zu Informationszwecken als Anlagen B 2 und B 3 beigefügt werden.

3.

Veräußerungen:

a)

Die Vertretene zu 1) veräußert und überträgt hiermit – aufschiebend bedingt – ihre oben bezeichneten Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt € 81.250,00 (lfd. Nrn. 1 – 21) an den Erwerber und tritt diese nebst allen diesen innewohnenden Rechten und Pflichten an den Erwerber ab.

b)

Die Vertretene zu 2a) veräußert und überträgt hiermit – aufschiebend bedingt – ihren oben bezeichneten Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 1.237,00 (lfd. Nr. 22) an den Erwerber und tritt diesen nebst allen diesem innewohnenden Rechten und Pflichten an den Erwerber ab.

4.

Die aufschiebenden Bedingungen treten ein

a)

in Bezug auf die Verkäuferin zu 1)

mit vorbehaltlosem Eingang der Gegenleistung bei dem Verkäufer zu 1)

sowie

mit Eingang einer Abschrift der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung der Verkäuferin zu 1) bei dem Käufer, in der die Hauptversammlung der Verkäuferin zu 1) durch Beschluss dem Abschluss dieses Veräußerungsvertrages und der Übertragung der Geschäftsanteile Nr. 1 bis Nr. 21 an den Käufer vollständig und bedingungslos zugestimmt hat.

b)

in Bezug auf die Verkäuferin zu 2 a)

mit vorbehaltlosem Eingang der Gegenleistung bei dem Verkäufer zu 2 a).

Das Gewinnbezugsrecht geht mit Wirkung vom Tag der Zahlung des Kaufpreises auf den Erwerber über.

5.

Als Entgelt zahlt der Erwerber

an die Verkäuferin zu 1) einen Betrag in Höhe von insgesamt € 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend), fällig nach Ablauf von 7 Tagen, nachdem die Hauptversammlung der Verkäuferin zu 1) dem Verkauf der Geschäftsanteile gemäß Ziffer 3 a) und dem Abschluss sowie der Durchführung dieses Vertrages zugestimmt hat und dem Käufer eine Abschrift der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung gemäß Ziffer 4 a) zugegangen ist.

an die Verkäuferin zu 2a) einen Betrag in Höhe von € 9.000,00 (in Worten: Euro neuntausend), fällig binnen zwei Wochen nach Abschluss dieses Vertrags.

Die Kaufpreise sind jeweils auf ein von der betreffenden Verkäuferin dem Käufer noch zu benennendes Bankkonto zu überweisen. Solange die betreffende Verkäuferin dem Käufer kein Bankkonto benannt hat, kommt der Käufer nicht in Verzug.

6.

Der Käufer nimmt die Abtretung hiermit zu den genannten Bedingungen an.

7.

Die Anteilsübertragung wird erst mit dem Eintritt der aufschiebenden Bedingungen wirksam.

Nach dem Wirksamwerden der Anteilsübertragung muss der Notar eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einreichen.

Alle Beteiligten verpflichten sich bereits heute, dem Notar unter Verwendung des dieser Urkunde als Anlage A beigefügten Musters schriftlich mitzuteilen, dass die Anteilsübertragung in vollem Umfang wirksam geworden ist und vollzogen werden kann. Der Notar soll die neue Liste erst dann zum Handelsregister einreichen, wenn ihm die vorstehende Mitteilung von allen Beteiligten zugegangen ist.

8.

Der Veräußerer versichert,

a)

dass die übergebenen Geschäftsanteile frei von Rechten Dritter sind und dass die Durchführung dieses Übertragungsvertrages nicht im Widerspruch zu irgendeiner Vereinbarung oder sonstigen Beschränkungen, denen der Veräußerer bzw. die Gesellschaft unterworfen sind, stehen,

b)

dass die Gesellschaft nicht gegen geltendes Recht oder Rechte Dritter verstößt,

c)

dass dem Veräußerer keine Tatsachen oder Umstände bekannt sind, die zu einer Einschränkung, Behinderung oder Untersagung des Geschäftsbetriebs führen könnten,

d)

dass keine weiteren als die dem Übernehmer bekannten Dauerschuldverhältnisse (wie Miete, Arbeitsverhältnisse etc.) bestehen.

e)

Veräußerer versichert, dass die Gesellschaft operativ tätig ist, es sich somit nicht um eine Mantelveräußerung handelt.

f)

Der übertragene Geschäftsanteil ist ein rechtwirksam begründetes Anteilsrecht an der Gesellschaft und hälftig eingezahlt. Die Einlagen sind nicht – auch nicht verdeckt – zurückgewährt worden.

Dem Erwerber ist bekannt, dass die Resteinzahlung auf den Geschäftsanteil auf Anforderung der Gesellschaft zu leisten ist. Die Beteiligten wurden von dem Notar auf die gesamtschuldnerische Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen hingewiesen.

g)

Die Gesellschaft besitzt alle erforderlichen öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Genehmigungen oder Erlaubnisse, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig geschieht.

9.

Haftungsbegrenzung

Der Käufer kann, soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, gegen den Verkäufer keine Ansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen geltend machen, es sei denn, der Verkäufer, seine Organe oder Erfüllungsgehilfen hätten die ihnen obliegenden Verpflichtungen vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt.

10.

Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz.

11.

Der Notar wies auf Folgendes hin:

a)

Die Abtretung bedarf gemäß Satzung der Zustimmung durch die Gesellschaft.

b)

Bis zur Erteilung etwa erforderlichen Genehmigung sind sämtliche Vereinbarungen schwebend unwirksam. Der Notar wird weiter beauftragt, erforderliche Genehmigungen einzuholen, die mit Eingang bei ihr Wirksamkeit erlangen sollen. Vom Eingang der jeweiligen Genehmigungen soll er den Vertragsparteien Nachricht geben.

c)

Gemäß § 16 Abs. 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft derjenige als Gesellschafter, auch was den Umfang der Beteiligung betrifft, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG eingetragen ist.

d)

Der Wechsel in der Gesellschafterstellung ist der Gesellschaft gem. § 40 GmbHG anzuzeigen.

Der Notar wird beauftragt und ermächtigt, die Abtretung gemäß § 40 GmbHG der Gesellschaft anzuzeigen.

e)

Gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG muss der Notar dem Registergericht eine aktuelle Liste der Gesellschafter mit einer entsprechenden Bescheinigung übermitteln. Diese gilt gemäß § 16 GmbHG als Nachweis der Gesellschafterstellung.

f)

Soweit Geschäftsanteile noch nicht voll eingezahlt sind, bleibt der Veräußerer neben dem Erwerber der Gesellschaft ggf. für die Einzahlung des Geschäftsanteils verpflichtet, § 16 Abs. 2 GmbHG.

g)

Alle Vereinbarungen müssen gem. § 15 GmbHG richtig und vollständig beurkundet sein. Nicht beurkundete Abreden und unrichtige Angaben können die Unwirksamkeit des ganzen Vertrages zur Folge haben. Die Vertragsteile erklären hierzu, dass diese Urkunde die Vereinbarungen richtig und vollständig wiedergibt.

h)

Ungesicherte Vorleistungen eines Vertragsteils, z.B. Übertragung des Geschäftsanteils vor Kaufpreiszahlung, können wirtschaftliche Risiken mit sich bringen. Der Notar hat mögliche Sicherungen erörtert, z.B. Bürgschaft eines geeigneten Bürgen.

i)

Auf die Erteilung einer Zwangsvollstreckungsklausel wegen der vom Käufer übernommenen Kaufpreiszahlungsverpflichtung wird nach Erläuterung durch den Notar ausdrücklich verzichtet.

j)

Der Notar führt eine steuerliche Beratung nicht durch. Die Erschienenen erklären, steuerlich beraten zu sein, und bestätigen, dass dem Notar dazu kein Auftrag erteilt wurde, so dass in diesem Zusammenhang auch keine Haftung übernommen wird.

[…]

14.

Die mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt der Käufer.

Das Protokoll wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und mitunterschrieben, wie folgt:

gez.
Anna Wohlthat
Sascha Magsamen
[…], Notar

III.

Auslage von Unterlagen

Vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an werden die nachfolgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der MediNavi AG, Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten ausliegen:

Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019;

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3;

Notarieller Vertrag vom 2. Oktober 2020 über den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH an die PVM Private Values Media AG (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main).

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anforderungen bitten wir ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

MediNavi AG
Hausener Weg 29
60489 Frankfurt am Main
Telefax: 069 788 088 06 88
E-Mail: info@medinavi.de

IV.

Adressen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes, für Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an:

MediNavi AG
Hausener Weg 29
60489 Frankfurt am Main
Telefax: 069 788 088 06 88
E-Mail: info@medinavi.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

MediNavi AG
Hausener Weg 29
60489 Frankfurt am Main
Telefax: 069 788 088 06 88
E-Mail: info@medinavi.de

V.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nicht-börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – also bis zum 17. November 2020, 24.00 Uhr – zugehen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu geschehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung – also den 3. November 2020, 0.00 Uhr – beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – also bis zum 17. November 2020, 24.00 Uhr – zugehen.

VI.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Widerruf der Vollmacht ist der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:

MediNavi AG
Hausener Weg 29
60489 Frankfurt am Main
Telefax: 069 788 088 06 88
E-Mail: info@medinavi.de

VII.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MediNavi AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Sofern die MediNavi AG zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung einen Dienstleister beauftragen sollte, erhält dieser von der MediNavi AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der MediNavi AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der MediNavi AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@medinavi.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MediNavi AG
Hausener Weg 29
60489 Frankfurt am Main
Telefax: 069 788 088 06 88
E-Mail: info@medinavi.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

München, im Oktober 2020

MediNavi AG

– Der Vorstand –

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