MediNavi AG
München
WKN: A2NBYB / ISIN: DE000A2NBYB3
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 17. Dezember 2020, um 9:00 Uhr stattfindende, außerordentliche, Hauptversammlung ein.
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der von der Landesregierung Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für Aktionäre, Mitarbeiter sowie Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der MediNavi AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft MediNavi AG, Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main statt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse
www.medinavi.de
unter der Rubrik „Investoren und Presse“, Unterpunkt „Virtuelle Hauptversammlung 2020“ für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung von unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien und Anpassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 2. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Veräußerung der Tochtergesellschaft MediKompass GmbH Die Gesellschaft hält derzeit 98,5% der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH, mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB 161722. Die Gesellschaft hat am 2. Oktober 2020 einen notariell beurkundeten Vertrag über den Verkauf und die Abtretung über sämtliche von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH abgeschlossen (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main). Käufer ist die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 86827). Wegen der weiteren Einzelheiten und Hintergründe wird auf den Bericht des Vorstands und den dort enthaltenen vollständigen Vertragstext verwiesen. Der Bericht des Vorstandes zu Punkt 3 der Tagesordnung ist vollständig unter Ziffer II dieser Einladung abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft und über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| II. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3 |
1. Vorbemerkung
Die Gesellschaft hält derzeit 98,5% der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH. Das Stammkapital der MediKompass GmbH beträgt EUR 82.487,00. Bei der MediKompass GmbH wiederum handelt es sich um die einzige noch von der Gesellschaft gehaltene Beteiligung. Diese macht einen großen Teil des Gesellschaftsvermögens aus, per 30. Dezember 2019 waren dies 94 %. Die Gesellschaft hat am 2. Oktober 2020 einen notariell beurkundeten Vertrag über den Verkauf und die Abtretung über sämtliche von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH abgeschlossen (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main). Käufer ist die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 86827).
Da nicht ausgeschlossen werden kann, dass der Abschluss des Vertrags über die Veräußerung der Geschäftsanteile an der MediKompas GmbH nach den von der Rechtsprechung aufgestellten Grundsätzen (vgl. Urteil des Bundesgerichtshofs in BGHZ 83, 122 [Holzmüller] und in BGHZ 159, 30 [Gelatine]) in den Kompetenzbereich der Hauptversammlung der Gesellschaft fällt, hat der Vorstand einen notariellen Vertrag vom 2. Oktober 2020 mit der PVM Private Values Media AG über den Kauf- und die Abtretung der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Hauptversammlung abgeschlossen. Ferner wird durch die Zustimmungserteilung vorsorglich auch den Anforderungen an eine zustimmende Beschlussfassung gemäß § 179a AktG wegen der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens entsprochen. Auch wenn nach Auffassung des Vorstands weder die Voraussetzungen für eine Zustimmungsbedürftigkeit aufgrund strukturverändernder Geschäftsführungsmaßnahmen noch für ein Beschlusserfordernis gemäß § 179a AktG gegeben sind, soll durch einen gefassten Zustimmungsbeschluss gleichwohl etwaiger Rechtsunsicherheit wirksam vorgebeugt und unzweifelhafte Rechtskonformität signalisiert werden.
2. Zur MediKompass GmbH und dem Erwerb
Unternehmensgegenstand der MediKompass GmbH ist die Errichtung und der Betrieb eines Marktplatzes für Ärzte und Patienten, insbesondere im Internet. Die MediKompass GmbH betreibt diverse Internetplattformen (www.medikompass.de, www.zahngebot.de, www.schoenheitsgebot.de) als „Marktplätze“ für Patienten, Ärzte und Krankenkassen. Patienten sollen auf diesen Plattformen kostengünstige Ärzte sowie eine zweite Arztmeinung finden. Ärzte sollen gezielt neue Patienten akquirieren können und die Krankenkassen von niedrigeren Behandlungskosten profitieren. Die MediKompass GmbH agiert danach als vermittelnder Dienstleister, der Transparenz und Wettbewerb im Gesundheitsmarkt ermöglichen soll.
Die Gesellschaft hat ihre Beteiligung an der MediKompass GmbH im Geschäftsjahr 2006 erworben. Hintergrund für den Erwerb war der Aufbau eines elektronischen Marktplatzes, auf dem Ärzte auf konkrete Anfragen von Patienten reagieren und so ein gewisser Preiswettbewerb eintritt, der Patienten und Krankenkassen entlastet. Diese an sich betriebswirtschaftlich sehr sinnvolle Vorgehensweise kollidiert jedoch mit den Interessen der Ärzteschaft. Die Krankenkassen als Kostenträger haben entgegen den Erwartungen der Gesellschaft auch kein breiteres Interesse an dem Angebot der MediKompass GmbH.
Nach mehr als 14 Jahren und hohen Investitionen muss man feststellen, dass das hiesige Gesundheitssystem offensichtlich noch nicht so weit ist, über Kostenvergleiche die Preisanstiege im Gesundheitswesen zu stoppen oder gar die Kosten zu senken.
Neben der Gesellschaft gibt es noch einen weiteren Gesellschafter der MediKompass GmbH. Die Ferax Capital AG hält derzeit noch einen Geschäftsanteil in Höhe von EUR 1.237,00 an der MediKompass GmbH, was einer Beteiligung von 1,5% entspricht. Die Ferax Capital AG hat unter dem notariellen Vertrag vom 2. Oktober 2020 über den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main) ihren Geschäftsanteil an der MediKompass GmbH ebenfalls an die PVM Private Values Media AG veräußert. Mit Vollzug des Vertrages würde die PVM Private Values Media AG sämtliche Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH erwerben und wäre an dieser zu 100% als Alleingesellschafterin beteiligt.
3. Zum Hintergrund des Verkaufs
Auch wenn das Geschäftsmodell der MediKompass GmbH nach dem Beteiligungserwerb vielversprechend war, waren die Geschäfte in den letzten Jahren stark rückläufig. Die Muttergesellschaft verfügte nicht über die Liquidität und das Personal, um den Geschäftsbetrieb in dem Maße zu forcieren, wie es offensichtlich notwendig ist, um die Umsatzerlöse zu steigern. Der Umsatz und der Gewinn der MediKompass GmbH haben sich in den vergangenen Jahren wie folgt dargestellt:
| Geschäftsjahr | Umsatz in EUR |
Gewinn in EUR |
| 2019 | 216.747,41 | 21.250,78 |
| 2018 | 106.556,22 | 35.815,03 |
| 2017 | 344.260,03 | 80.996,06 |
| 2016 | 442.839,62 | 87.136,14 |
| 2015 | 366.273,79 | -31.252,78 |
| 2014 | 380.668,83 | 3.389,57 |
| 2013 | 437.991,08 | -14.249,19 |
| 2012 | 443.069,72 | -136.470,67 |
Das Geschäftsmodell der MediKompass GmbH erweist sich nach Auffassung der Gesellschaft daher als nicht nachhaltig. Zuletzt in den Bilanzen noch zu verzeichnende Bilanzgewinne sind ausschließlich auf Gewinnvorträge der Vorjahre zurückzuführen. Der Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2019 betrug EUR 14.564,25. Es steht zu erwarten, dass die Verluste der MediKompass GmbH in den nächsten Jahren weiter steigen werden. Nach Auffassung der Verwaltung der Gesellschaft, ist eine Veräußerung der Beteiligung an der MediKompass GmbH unumgänglich. Die PVM Private Values Media AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat der Gesellschaft angeboten, die Geschäftsanteile für einen Kaufpreis in Höhe von EUR 100.000,00 zu erwerben.
Die Gesellschaft will diese Maßnahme gleichzeitig dazu nutzen, ihre Geschäftsstrategie neu auszurichten. Der Erlös aus dem Verkauf der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich vom bisherigen Modell einer E-Health-Beteiligungsgesellschaft zu lösen und die Gesellschaft gegenüber neuen Investoren zu öffnen, die über die MediNavi AG den Weg an den Kapitalmarkt finden können. Neue Investoren mit entsprechendem Konzept und Kapital würden eine langjährig wenig erfolgreiche Beteiligung wie die an der MediKompass GmbH nicht als einen Kaufanreiz sehen. So ist der Verkauf der letzten noch verbleibenden Beteiligung nur konsequent und eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit eines Neustartes, womit erstmals seit Jahren wieder eine spürbare Wertschöpfung für die Aktionäre möglich ist.
Die Entscheidung zum Verkauf der MediKompass GmbH wurde unter der Prämisse getroffen, dass die MediKompass GmbH operativ neutral bis positiv wirtschaftet, keine Rechtsverfahren anhängig sind und die Kostenstruktur auf ein Mindestmaß reduziert wurde. Dies wurde im Laufe des Jahres 2020 erreicht, so dass die parallel geführten Investorengespräche zielgerichtet zu einem Ergebnis geführt werden konnten. Im Verkaufsprozess, in dem der Aufsichtsrat den Vorstand ständig begleitete und beriet, waren neben der Optimierung des Kaufpreises auch die Faktoren Erhaltung der Arbeitsplätze der Mitarbeiter, Fortführung der Marke und des Angebotes sowie finanzielle Solidität des Käufers entscheidende Punkte.
Die Kaufpreisbemessung von EUR 100.000,00 ist vor diesem Hintergrund nach Ansicht des Vorstandes angemessen und spiegelt den tatsächlichen Unternehmenswert wieder. Angebote anderer Kaufinteressenten über den Erwerb der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH lagen darüber hinaus nicht vor.
4. Zu Personenidentitäten bei den am Verkauf beteiligten Gesellschaften
Der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Sascha Magsamen, ist zugleich Vorstand des Käufers der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH, der PVM Private Values Media AG. Bei den Abstimmungen sowie Beratungen über die Auswahl des Käufers wirkte der Aufsichtsratsvorsitzende Sascha Magsamen nicht mit, da Herr Magsamen als Vorstand der PVM Private Values Media AG im Laufe des Investorenprozesses ein Kaufangebot abgab. Der Aufsichtsrat der PVM Private Values Media AG hat zudem dem Erwerb der Geschäftsanteile gemäß dem nachstehend vollständig wiedergegebenen Vertragstext mit Beschluss vom 28. September 2020 zugestimmt.
Herr Sascha Magsamen ist darüber hinaus Vorstand der Ferax Capital AG. Der Aufsichtsrat der Ferax Capital AG hat der Veräußerung ihres Geschäftsanteils an der MediKompass GmbH an die PVM Private Values Media AG und dem Verzicht auf Vorkaufsrechte sowie weiterer Rechte der Ferax Capital AG im Zusammenhang mit dem Verkauf der Geschäftsanteile der Gesellschaft an der MediKompass GmbH an die PVM Private Values Media AG zugestimmt.
5. Zum Kaufvertrag und seinem wesentlichen Inhalt
Die Gesellschaft und die Ferax Capital AG haben mit der PVM Private Values Media AG am 2. Oktober 2020 einen notariellen Vertrag über den Kauf und die Abtretung der Geschäftsanteile der Gesellschaft an der MediKompass GmbH unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft abgeschlossen (UR-Nr. 343/2020 des Notars Peter Kiesgen, Frankfurt am Main).
Der Vertragstext über den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile an der MediKompass GmbH lautet wie folgt:
Verhandelt
zu Frankfurt am Main am 2.10.2020
Vor dem unterzeichneten Notar
Peter Kiesgen
mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main
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erscheinen heute
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mit der Erklärung, nachfolgend nicht in eigenem Namen zu handeln, sondern als zur Alleinvertretung befugter Vorstand der
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Der beurkundende Notar hat sich durch Einsicht in das elektronische Handelsregister davon überzeugt, dass die MediNavi AG dort – wie beschrieben – ordnungsgemäß eingetragen und die Erschienene zu deren alleiniger Vertretung befugt ist.
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mit der Erklärung, nachfolgend nicht in eigenem Namen zu handeln, sondern
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Der Notar befragte die Erschienenen nach einer Vorbefassung gem. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Sie wurde von den Erschienenen verneint. |
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Vorab wird klargestellt, dass im Folgenden die Vertretene zu 1) sowie die Vertretene zu 2 a) auch Verkäufer bzw. Veräußerer und die von dem Erschienenen zu 2 b) Vertretene auch Käufer bzw. Erwerber genannt werden – auch wenn es sich um mehrere Personen handelt. |
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Die Erschienenen baten um Beurkundung folgender
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und erklärten sowie vereinbarten hierzu: |
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1. |
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Die Vertretene zu 1) und die Vertretene zu 2a) sind die einzigen Gesellschafter der
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mit dem Sitz in München, eingetragen beim Amtsgericht München zu HRB 161722. |
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Die Gesellschaft hat ein – voll eingezahltes – Stammkapital in Höhe von € 82.487,00.
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Die aktuell beim Handelsregister eingestellte Gesellschafterliste ist zu Informationszwecken als Anlage B 1 beigefügt. |
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2. |
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Der Aufsichtsrat der Verkäuferin und der Aufsichtsrat des Käufers haben dem Abschluss dieses Veräußerungsvertrages zugestimmt. Die jeweiligen Beschlüsse werden nachgereicht und sollen dieser Urkunde zu Informationszwecken als Anlagen B 2 und B 3 beigefügt werden. |
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3. |
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Veräußerungen:
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4. |
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Die aufschiebenden Bedingungen treten ein
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Das Gewinnbezugsrecht geht mit Wirkung vom Tag der Zahlung des Kaufpreises auf den Erwerber über. |
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5. |
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Als Entgelt zahlt der Erwerber
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Die Kaufpreise sind jeweils auf ein von der betreffenden Verkäuferin dem Käufer noch zu benennendes Bankkonto zu überweisen. Solange die betreffende Verkäuferin dem Käufer kein Bankkonto benannt hat, kommt der Käufer nicht in Verzug. |
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6. |
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Der Käufer nimmt die Abtretung hiermit zu den genannten Bedingungen an. |
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7. |
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Die Anteilsübertragung wird erst mit dem Eintritt der aufschiebenden Bedingungen wirksam. |
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Nach dem Wirksamwerden der Anteilsübertragung muss der Notar eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einreichen. |
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Alle Beteiligten verpflichten sich bereits heute, dem Notar unter Verwendung des dieser Urkunde als Anlage A beigefügten Musters schriftlich mitzuteilen, dass die Anteilsübertragung in vollem Umfang wirksam geworden ist und vollzogen werden kann. Der Notar soll die neue Liste erst dann zum Handelsregister einreichen, wenn ihm die vorstehende Mitteilung von allen Beteiligten zugegangen ist. |
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8. |
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Der Veräußerer versichert, |
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a) |
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dass die übergebenen Geschäftsanteile frei von Rechten Dritter sind und dass die Durchführung dieses Übertragungsvertrages nicht im Widerspruch zu irgendeiner Vereinbarung oder sonstigen Beschränkungen, denen der Veräußerer bzw. die Gesellschaft unterworfen sind, stehen, |
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b) |
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dass die Gesellschaft nicht gegen geltendes Recht oder Rechte Dritter verstößt, |
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c) |
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dass dem Veräußerer keine Tatsachen oder Umstände bekannt sind, die zu einer Einschränkung, Behinderung oder Untersagung des Geschäftsbetriebs führen könnten, |
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d) |
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dass keine weiteren als die dem Übernehmer bekannten Dauerschuldverhältnisse (wie Miete, Arbeitsverhältnisse etc.) bestehen. |
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e) |
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Veräußerer versichert, dass die Gesellschaft operativ tätig ist, es sich somit nicht um eine Mantelveräußerung handelt. |
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f) |
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Der übertragene Geschäftsanteil ist ein rechtwirksam begründetes Anteilsrecht an der Gesellschaft und hälftig eingezahlt. Die Einlagen sind nicht – auch nicht verdeckt – zurückgewährt worden. |
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Dem Erwerber ist bekannt, dass die Resteinzahlung auf den Geschäftsanteil auf Anforderung der Gesellschaft zu leisten ist. Die Beteiligten wurden von dem Notar auf die gesamtschuldnerische Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen hingewiesen. |
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g) |
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Die Gesellschaft besitzt alle erforderlichen öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Genehmigungen oder Erlaubnisse, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig geschieht. |
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9. |
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Haftungsbegrenzung |
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Der Käufer kann, soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, gegen den Verkäufer keine Ansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen geltend machen, es sei denn, der Verkäufer, seine Organe oder Erfüllungsgehilfen hätten die ihnen obliegenden Verpflichtungen vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt. |
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10. |
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Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz. |
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11. |
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Der Notar wies auf Folgendes hin: |
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a) |
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Die Abtretung bedarf gemäß Satzung der Zustimmung durch die Gesellschaft. |
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b) |
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Bis zur Erteilung etwa erforderlichen Genehmigung sind sämtliche Vereinbarungen schwebend unwirksam. Der Notar wird weiter beauftragt, erforderliche Genehmigungen einzuholen, die mit Eingang bei ihr Wirksamkeit erlangen sollen. Vom Eingang der jeweiligen Genehmigungen soll er den Vertragsparteien Nachricht geben. |
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c) |
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Gemäß § 16 Abs. 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft derjenige als Gesellschafter, auch was den Umfang der Beteiligung betrifft, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG eingetragen ist. |
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d) |
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Der Wechsel in der Gesellschafterstellung ist der Gesellschaft gem. § 40 GmbHG anzuzeigen. |
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Der Notar wird beauftragt und ermächtigt, die Abtretung gemäß § 40 GmbHG der Gesellschaft anzuzeigen. |
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e) |
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Gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG muss der Notar dem Registergericht eine aktuelle Liste der Gesellschafter mit einer entsprechenden Bescheinigung übermitteln. Diese gilt gemäß § 16 GmbHG als Nachweis der Gesellschafterstellung. |
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f) |
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Soweit Geschäftsanteile noch nicht voll eingezahlt sind, bleibt der Veräußerer neben dem Erwerber der Gesellschaft ggf. für die Einzahlung des Geschäftsanteils verpflichtet, § 16 Abs. 2 GmbHG. |
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g) |
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Alle Vereinbarungen müssen gem. § 15 GmbHG richtig und vollständig beurkundet sein. Nicht beurkundete Abreden und unrichtige Angaben können die Unwirksamkeit des ganzen Vertrages zur Folge haben. Die Vertragsteile erklären hierzu, dass diese Urkunde die Vereinbarungen richtig und vollständig wiedergibt. |
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h) |
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Ungesicherte Vorleistungen eines Vertragsteils, z.B. Übertragung des Geschäftsanteils vor Kaufpreiszahlung, können wirtschaftliche Risiken mit sich bringen. Der Notar hat mögliche Sicherungen erörtert, z.B. Bürgschaft eines geeigneten Bürgen. |
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i) |
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Auf die Erteilung einer Zwangsvollstreckungsklausel wegen der vom Käufer übernommenen Kaufpreiszahlungsverpflichtung wird nach Erläuterung durch den Notar ausdrücklich verzichtet. |
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j) |
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Der Notar führt eine steuerliche Beratung nicht durch. Die Erschienenen erklären, steuerlich beraten zu sein, und bestätigen, dass dem Notar dazu kein Auftrag erteilt wurde, so dass in diesem Zusammenhang auch keine Haftung übernommen wird. |
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[…] |
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14. |
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Die mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt der Käufer. |
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Das Protokoll wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und mitunterschrieben, wie folgt: |
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gez. |
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Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des C-19 AuswBekG zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte. |
| III. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die außerordentliche Hauptversammlung am 17. Dezember 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investoren und Presse“, Unterpunkt „Virtuelle Hauptversammlung 2020“ zuschalten. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG. |
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| IV. |
Aktionärsportal Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investoren und Presse“, Unterpunkt „Virtuelle Hauptversammlung 2020“ zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. Das Aktionärsportal ist ab dem 3. Dezember 2020 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. |
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| V. |
Voraussetzungen für Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Nicht-börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Zuschaltung zu der Hauptversammlung zu erleichtern. Zuschaltung zu der Hauptversammlung Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – also bis zum 10. Dezember 2020, 24:00 Uhr – zugehen. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu geschehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung – also den 26. November 2020, 0.00 Uhr – beziehen und der Gesellschaft unter der vorstehend für die Anmeldung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – also bis zum 10. Dezember 2020, 24.00 Uhr – zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft ausschließlich über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investoren und Presse“, Unterpunkt „Virtuelle Hauptversammlung 2020“ übermittelt werden. Die Ausübung des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab dem 3. Dezember 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung am Donnerstag, dem 17. Dezember 2020, möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaig zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder per E-Mail. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Widerruf der Vollmacht ist der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:
Eine an die genannte Postadresse übersandte Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf sollten aus organisatorischen Gründen so rechtzeitig übersandt werden, dass diese spätestens bis zum 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr, eingegangen sind, damit sie noch in der Hauptversammlung Berücksichtigung finden können. Die Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Weg erteilten Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird. |
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| VI. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder Gegenstand bedarf einer Begründung oder einer Beschlussvorlage. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. November 2020, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder ggfls. Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist. Im Übrigen werden Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht berücksichtigt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG; Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der MediNavi AG Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat der Vorstand keinesfalls alle Fragen zu beantworten, er kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr, ausschließlich per E-Mail an
einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Hauptversammlung erstellt, zu erklären. Entsprechende Erklärungen können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investoren und Presse“, Unterpunkt „Virtuelle Hauptversammlung 2020“ zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft abgegeben werden. Hierfür ist im Aktionärsportal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. |
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| VII. |
Auslage von Unterlagen Vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an werden die nachfolgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der MediNavi AG, Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten ausliegen:
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Anforderungen bitten wir ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Die Unterlagen werden ferner während der virtuellen Hauptversammlung unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investoren und Presse“, Unterpunkt „Aktie / Investoren“ sowie über das unter dem Unterpunkt „Virtuelle Hauptversammlung 2020“ zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft abrufbar sein. |
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| VIII. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MediNavi AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Sofern die MediNavi AG zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung einen Dienstleister beauftragen sollte, erhält dieser von der MediNavi AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der MediNavi AG. Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der MediNavi AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. |
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| IX. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und einen Computer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können. Am 17. Dezember 2020 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 9:00 Uhr unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investoren und Presse“, Unterpunkt „Virtuelle Hauptversammlung 2020“ durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 3. Dezember 2020 möglich. Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Zugangskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investoren und Presse“, Unterpunkt „Virtuelle Hauptversammlung 2020“ abrufbar. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportals und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. |
München, im November 2020
MediNavi AG
– Der Vorstand –