4. |
Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der mediola – connected living AG wie folgt komplett neu zu fassen:
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„A. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz |
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(1) |
Die Firma der Gesellschaft lautet
mediola – connected living AG |
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(2) |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens |
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(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Software und Hardware zur Digitalisierung beliebiger Produkte, Geräte und Anlagen, insbesondere in Wohn-, Gewerbe und Zweckgebäuden sowie die Anbindung an Clouddienste und Services sowie alle damit zusammenhängenden Dienstleistungen. Des Weiteren ist Gegenstand des Unternehmens die Beratung, Planung, Projektierung, Betreuung, Koordination und Durchführung von Technologie- und IOT / Smart Home Projekten unter anderem zur intelligenten Gebäude- und Arealautomation inklusive Steuerung.
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(2) |
Die Gesellschaft kann im Rahmen ihrer allgemeinen Geschäftsstrategie im In- und Ausland Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder Betriebsstätten errichten und sich an anderen Unternehmen unmittelbar oder mittelbar beteiligen, solche beraten, steuern und koordinieren sowie deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder veräußern, sie unter einheitliche Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen.
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(3) |
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck und die allgemeine Geschäftsstrategie unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks und der Geschäftsstrategie erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Durchführung der Tätigkeiten liegt im freien Ermessen der Gesellschaft und deren Vertretungsorgane, inhaltliche Beschränkungen jedweder Art bestehen nicht. Abweichungen von der allgemeinen Geschäftsstrategie sind, soweit diese der Förderung entsprechend dienen, zulässig.
§ 3 Dauer und Geschäftsjahr |
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(1) |
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
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(2) |
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
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Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Freiwillige Bekanntmachungen können auch nur auf der Webseite der Gesellschaft erfolgen.
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B. Grundkapital und Aktien
§ 5 Grundkapital |
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(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
27.000.000,00 EUR
– siebenundzwanzigmillionen Euro -. |
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(2) |
Es ist eingeteilt in 27.00.000 Stückaktien.
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(3) |
Die Aktien lauten auf den Inhaber, falls nichts anderes beschlossen wird. Dies gilt auch im Falle von Kapitalerhöhungen.
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(4) |
Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
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(5) |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.
C. Organisation der Gesellschaft
I. Vorstand
§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung |
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(1) |
Der Aufsichtsrat bestimmt, unbeschadet zwingender gesetzlicher Vorschriften, die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder; er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen, welche in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie ordentliche Mitglieder des Vorstandes haben.
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(2) |
Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprecher ernennen. Der Aufsichtsrat kann weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprechern ernennen.
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(3) |
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.
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(1) |
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.
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(2) |
Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
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(3) |
Durch Beschluss des Aufsichtsrats kann jedoch einzelnen, mehreren oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
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(4) |
Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat einzelnen Vorstandsmitgliedern allgemein oder im Einzelfall durch Beschluss gestatten, Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung, § 181 BGB). § 112 AktG ist zu beachten.
§ 8 Führung der Geschäfte |
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(1) |
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung.
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(2) |
Der Vorstand bedarf in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen sowie zur Erteilung von Einzel- oder Gesamtprokura stets der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass weitere bestimmte Arten von Geschäften und/oder Maßnahmen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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(3) |
Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn nicht das Gesetz, diese Satzung oder eine etwaige Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen. Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden oder des Vorstandssprechers, sofern ein Vorstandsvorsitzender oder ein Vorstandssprecher bestimmt ist, bei Stimmengleichheit den Ausschlag, wenn nicht das Gesetz, diese Satzung oder die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen.
II. Aufsichtsrat
§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer |
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(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, sofern der Aufsichtsrat nicht aus zwingenden rechtlichen Gründen aus mehr Mitgliedern bestehen muss.
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(2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Wahl erfolgt für die längste nach §§ 30, 102 AktG jeweils zulässige Dauer, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtsdauer festlegt. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.
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(3) |
Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl festzulegenden Weise diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrates ersetzen, die vor Ablauf ihrer Amtsdauer ausscheiden.
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(4) |
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, für das ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachgerückt. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds oder eines nachgerückten Ersatzmitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine andere Amtsdauer – unter Beachtung der §§ 30, 102 AktG – festlegt.
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(5) |
Rückt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausgeschiedenen Mitglieds, so kann in der nächsten Hauptversammlung dennoch ein neues Aufsichtsratsmitglied an Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt werden. In diesem Fall endet die Amtszeit des nachgerückten Ersatzmitglieds mit dem Beginn der Amtszeit des nachgewählten Aufsichtsratsmitglieds und, sofern die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt, lebt die bisherige Stellung des Ersatzmitglieds als Ersatzmitglied wieder auf.
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(6) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt jederzeit durch eine an den Vorstand oder an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates – im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzendendes Aufsichtsrates an dessen Stellvertreter – gerichtete schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter |
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(1) |
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder (neu) gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Aufsichtsratssitzung, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrates.
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(2) |
Scheidet der Vorsitzende oder einer der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 11 Einberufung von Aufsichtsratssitzungen |
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(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich (auch per Telefax), fernschriftlich oder telegrafisch einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen abgekürzt werden und die Einberufung auch mündlich, fernmündlich oder per E-Mail erfolgen.
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(2) |
Der Vorsitzende und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter bestimmt den Sitzungsort. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung so eindeutig anzugeben, dass bei der Sitzung abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen Stimmenabgabe Gebrauch machen können.
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(1) |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrates auch in Form von Videokonferenzen abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden können mit der Maßgabe, dass in diesem Fall Beschlüsse in Form einer Videokonferenz bzw. Videoübertragung gefasst werden können. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung ferner vorsehen, dass eine Beschlussfassung durch schriftliche, telekopierte, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung zulässig ist. Fernmündliche oder sonstige nicht in schriftlichen Übermittlungsverfahren gefasste Beschlüsse sind nachträglich schriftlich zu bestätigen.
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(2) |
Eine Beschlussfassung ohne Einhaltung der Einberufungsfrist oder eine Beschlussfassung durch schriftliche (auch Telefax), telekopierte, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Abstimmung sind zudem zulässig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates teilnehmen und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates teilnehmen und kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
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(3) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder persönlich anwesend sind oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse werden, soweit nicht gesetzlich oder nach dieser Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag.
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(4) |
Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Aufsichtsratssitzungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.
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(5) |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt. Die Niederschrift ist von dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort und das Datum der Sitzung und die Art der Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie die gefassten Beschlüsse festzustellen. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.
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(6) |
Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen zur Beratung über einzelne Gegenstände Sachverständige und Auskunftspersonen einladen. Er kann einzelne der ihm obliegenden Aufgaben einzelnen oder mehreren seiner Mitglieder übertragen, sofern dem nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
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(7) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
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(8) |
Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
III. Hauptversammlung
§ 13 Ort und Einberufung |
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(1) |
Jede Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen. Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung durch einmalige Bekanntmachung im (elektronischen) Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief erfolgen, soweit gesetzlich keine kürzere Frist anwendbar ist. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 14 Abs. 1 der Satzung. Bei Berechnung der Frist werden der Tag der Veröffentlichung bzw. der Absendung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.
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(2) |
Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft verlangt.
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(3) |
Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen vom Vorstand der Gesellschaft bestimmten Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 20.000 Einwohnern statt.
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(4) |
Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstandes auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit Zugang hat.
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(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 28. Dezember 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden kann (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.
§ 14 Teilnahmerecht und Stimmrecht |
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(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Adresse in Textform (§ 126 BGB) angemeldet haben, sofern in der Einberufung keine kürzere Frist angegeben ist.
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(2) |
Die Aktionäre haben zur Ausübung des Stimmrechts ihren Aktienbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Für den Nachweis gelten § 123 Abs. 4 Satz 2 ff. AktG entsprechend.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
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(4) |
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.
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(5) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen schriftlich, per Telefax oder per Computerfax erteilt werden.
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(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind Vorsitzender und Stellvertreter nicht anwesend, übernimmt das dritte Aufsichtsratsmitglied die Leitung. Ist kein Aufsichtsratsmitglied anwesend oder zur Leitung der Versammlung bereit, führt, wenn für diesen Fall vom Aufsichtsrat keine Bestimmung getroffen worden ist, eine von der Versammlung bestimmte Person den Vorsitz.
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(2) |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände der Tagesordnung und die Art und Form der Abstimmung.
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(3) |
Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus wichtigem Grund nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
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(4) |
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton – auch im Internet – übertragen werden. Die Einzelheiten der Form der Übertragung werden in der Einladung bekannt gemacht.
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Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Sofern das Gesetz außer Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erfordert, fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse zudem mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, sofern das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt.
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D. Jahresüberschuss und Gewinnverwendung
§ 17 Jahresüberschuss, Gewinnverwendung |
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(1) |
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist (§ 264 HGB) den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie den Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer, soweit eine solche gesetzlich erforderlich ist, mit dem Prüfungsbericht und einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
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(2) |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht, so obliegt die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
E. Schlussbestimmungen
§ 18 Gründungskosten |
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Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten, wie Kosten dieser Urkunde, ihrer Ausfertigung, der Eintragung beim Registergericht und etwa anfallende Steuern trägt die Gesellschaft bis zu einem Endbetrag von 5.000,00 EUR.“
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