MEDION AG

Essen

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDION AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 AktG

1. Die letzte Entsprechenserklärung der MEDION AG erfolgte am 28. November 2019. Seit diesem Zeitpunkt hat die MEDION AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017, mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen zu den Kodex-Ziffern 5.3.1/ 5.3.2 / 5.3.3 und 5.4.1 entsprochen.

Kodex-Ziffern 5.3.1/5.3.2/5.3.3
Der aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der MEDION AG bildet aufgrund der Größe des Aufsichtsrats keine Ausschüsse.

Kodex-Ziffer 5.4.1
Der Aufsichtsrat hat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Die Eignung zur Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit hängt nach unserer Überzeugung insbesondere von den spezifischen Bedürfnissen der Gesellschaft und den individuellen Fähigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats ab. Die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat halten wir nicht für sinnvoll, da der MEDION AG auch die besonderen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ihrer Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen sollen.

2. Am 16. Dezember 2019 legte die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden DCGK 2020) vor, die durch Bekanntmachung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 in Kraft trat. Die MEDION AG entspricht mit nachfolgend genannten und begründeten Abweichungen zu den Ziffern C.7 / D.2 / D.3 / D.5 / D.11 / G.10 und G.11 den für sie geltenden Empfehlungen dieser neuen Fassung und wird diesen auch in Zukunft mit den nachfolgend genannten Abweichungen entsprechen:

Ziffer C.7: Die Empfehlungen zur Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat passen nicht für die MEDION AG, die eine über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Mehrheitsaktionär verbundene Gesellschaft ist. In dem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nehmen zwei Anteilseignervertreter Organfunktionen in der Konzernobergesellschaft des kontrollierenden Aktionärs wahr.

Ziffern D.2 / D.3 / D.5 und D.11: Auf Grund der aktuellen Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrats werden Ausschüsse nach Ziffer D.2, D.3 und D.5 des DCGK 2020 nicht gebildet. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Die Arbeit des Aufsichtsrats findet im Plenum statt. Insoweit wird daher auch von der Empfehlung nach Ziffer D.11 des DCGK 2020 abgewichen.

Ziffer G.10: Es werden lediglich die den Vorstandsmitgliedern von der Konzernobergesellschaft des kontrollierenden Aktionärs gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge aktienbasiert gewährt, wie es der ursprüngliche Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 9. Mai 2019 auch vorgesehen hatte. Auch die kurzfristig variablen Vergütungsbeträge jährlich aktienbasiert zu gewähren, würde in Anbetracht der Tatsache, dass die MEDION AG eine über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem kontrollierenden Aktionär verbundene Gesellschaft ist, keine angemessenen oder nachvollziehbaren Berechnungsparameter liefern.

Ziffer G.11: Es ist nur bei der den Vorstandsmitgliedern von der Konzernobergesellschaft des kontrollierenden Aktionärs gewährten langfristig variablen aktienbasierten Vergütung die Möglichkeit vertraglich vorgesehen, in begründeten Fällen die langfristig variable aktienbasierte Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern. Die Gesellschaft hält es für ausreichend und angemessen, ausschließlich bei der langfristig variablen aktienbasierten Vergütung in dieser Weise auf besondere Umstände reagieren zu können. Im Übrigen kann bei relevanten Pflichtverstößen auf die allgemeinen gesetzlichen Regeln und die Bestimmungen der Vorstandsverträge zurückgegriffen werden.

Essen, 3. Dezember 2020