MEDION AG

Essen

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDION AG
zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

1.
Die MEDION AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 24. November 2021 sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der am 20. März 2020 durch Bekanntmachung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers in Kraft getretenen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend DCGK 2020 genannt), die für die MEDION AG gelten, mit den nachfolgend genannten und erläuterten Ausnahmen zu den Ziffern C.7 /​ C.10 /​ D.2 /​ D.4 /​ D.5 /​ G.10 und G.11 entsprochen:

Ziffer C.7: Die Empfehlungen zur Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat passen nicht für die MEDION AG, die eine über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Mehrheitsaktionär verbundene Gesellschaft ist. In dem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nehmen zwei Anteilseignervertreter Organfunktionen in der Konzernobergesellschaft des kontrollierenden Aktionärs wahr.

Ziffern C.10 /​ D.2 /​ D.4 /​ D.5: Die MEDION AG hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund seiner Funktion als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats auch die Funktion des Vorsitzenden des Audit Committee wahrnimmt. Weitere Ausschüsse der in den Ziffern C.10 /​ D.2 und D.5 des DCGK 2020 genannten Art bildet MEDION aufgrund der derzeitigen Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrates nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Effizienz der Beratungs- und Überwachungstätigkeit eines nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats durch zusätzliche Ausschüsse nicht sinnvoll gesteigert werden kann.

Ziffer G.10: Es werden lediglich die den Vorstandsmitgliedern von der Konzernobergesellschaft des kontrollierenden Aktionärs gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge aktienbasiert gewährt. Auch die kurzfristig variablen Vergütungsbeträge jährlich aktienbasiert zu gewähren, würde in Anbetracht der Tatsache, dass die MEDION AG eine über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem kontrollierenden Aktionär verbundene Gesellschaft ist, keine angemessenen oder nachvollziehbaren Berechnungsparameter liefern.

Ziffer G.11: Es ist nur bei der den Vorstandsmitgliedern von der Konzernobergesellschaft des kontrollierenden Aktionärs gewährten langfristig variablen aktienbasierten Vergütung die Möglichkeit vertraglich vorgesehen, in begründeten Fällen die langfristig variable aktienbasierte Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern. Die Gesellschaft hält es für ausreichend und angemessen, ausschließlich bei der langfristig variablen aktienbasierten Vergütung in dieser Weise auf besondere Umstände reagieren zu können. Im Übrigen kann bei relevanten Pflichtverstößen auf die allgemeinen gesetzlichen Regeln und die Bestimmungen der Vorstandsverträge zurückgegriffen werden.

2.
Darüber hinaus hat die MEDION AG sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der am 27. Juni 2022 durch Bekanntmachung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers in Kraft getretenen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend DCGK 2022 genannt), die auf die MEDION AG anwendbar sind, mit den nachfolgend genannten und erläuterten Ausnahmen zu den Ziffern C.7 /​ C.10 /​ D.2 /​ D.4 /​ G.10 und G.11 entsprochen und wird diesen auch weiterhin entsprechen:

Ziffer C.7: Die Empfehlungen zur Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat passen nicht für die MEDION AG, die eine über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Mehrheitsaktionär verbundene Gesellschaft ist. In dem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nehmen zwei Anteilseignervertreter Organfunktionen in der Konzernobergesellschaft des kontrollierenden Aktionärs wahr.

Abschnitt C.10 /​ D.2 /​ D.4 /​: Die MEDION AG hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund seiner Funktion als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats auch die Funktion des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wahrnimmt. Weitere Ausschüsse der in den Ziffern C.10 /​ D.2 und D.4 des DCGK 2022 genannten Art bildet MEDION aufgrund der derzeitigen Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrats nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Effizienz der Beratungs- und Überwachungstätigkeit eines nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats durch zusätzliche Ausschüsse nicht sinnvoll gesteigert werden kann.

Ziffer G.10: Da die MEDION AG aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit dem beherrschenden Aktionär ein verbundenes Unternehmen ist, wäre eine jährliche Gewährung der variablen Vergütung auch auf Basis von MEDION-Aktien kein sinnvoller und transparenter Berechnungsparameter. Das gleiche Argument gilt auch für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungskomponenten, die den Vorstandsmitgliedern früher als in einem Zeitraum von vier Jahren zugänglich sind.

Abschnitt G.11: Die Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sehen keine zusätzlichen Klauseln zur Einbehaltung oder Rückforderung der variablen Vergütung in begründeten Fällen vor. In Anbetracht des bestehenden Beherrschungsvertrags greift die Gesellschaft bei Vorliegen relevanter Pfluichtverletzungen auf die allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen und die Bestimmungen der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder zurück.