MEDION AG
Essen
ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 1. Oktober 2014,
10:00 Uhr (MESZ)
in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center West, Saal Europa), Norbertstraße
ein.

I. Tagesordnung der Hauptversammlung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/2014 (1. April 2013–31. März 2014), des Lageberichts (nach § 315 Abs. 3 HGB zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinen erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:
―

den festgestellten Jahresabschluss der MEDION AG zum 31. März 2014,
―

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. März 2014,
―

den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht,
―

den Bericht des Aufsichtsrats.

Diese Unterlagen werden über die Internetadresse

http://www.medion.com/hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 17. Juni 2014 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht, Konzernabschluss und Bericht des Aufsichtsrats sind, ebenso wie die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
2.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 (1. April 2013–31. März 2014)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 (1. April 2013–31. März 2014)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Milko van Duijl hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 6. Dezember 2013 niedergelegt. Das Amtsgericht Essen hat durch Beschluss vom 19. Dezember 2013 gemäß § 104 Abs.1 AktG Herrn Gianfranco Lanci als Nachfolger für Herrn Milko van Duijl zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 6. Fall AktG und dem Wortlaut des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Gianfranco Lanci, wohnhaft in Mailand, Italien; Executive Vice President der Firma Lenovo Group Ltd., Hong Kong als Nachfolger von Herrn Milko van Duijl in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 1. Oktober 2014 und für den Rest der Amtszeit der übrigen Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. März 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger übt Herr Gianfranco Lanci keine weiteren Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 (1. April 2014–31. März 2015)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der MEDION AG und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.

II. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, d.h. bis zum 24. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum letzten Anmeldetag, d.h. bis zum 24. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kreditinstitut erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (10. September 2014, 0:00 Uhr (MESZ)) („Nachweisstichtag“) bezieht, bei der Anmeldestelle,

MEDION AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax: +49-69-12012-86045
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com

zu erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 1. Oktober 2014 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

III. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter http://www.medion.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung elektronisch an die E-Mail-Adresse HV2014@medion.com übermitteln.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist, vorgesehene Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung verwenden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Auf dem Eintrittskartenformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichst frühzeitig, spätestens bis zum 30. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich), in Textform an die folgende Adresse zu senden:

MEDION AG
– Investor Relations –
Am Zehnthof 77
45307 Essen

oder per Telefax: +49-201-8383-6510
oder per E-Mail: HV2014@medion.com

Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, den Widerruf der Bevollmächtigung sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die E-Mail-Adresse HV2014@medion.com an.

Entsprechende Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internet-Adresse http://www.medion.com/hauptversammlung zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

IV. Aktionärsforum

Im Bundesanzeiger unter http://www.bundesanzeiger.de ist ein Aktionärsforum eingerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass Einträge im Aktionärsforum neutral gestaltet sein müssen. Wir behalten uns vor, einen Hinweis auf unsere Stellungnahme im Aktionärsforum einzustellen.

V. Weitere Angaben/Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Es wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der MEDION AG 48.418.400,00 € beträgt und in ebenso viele nennwertlose Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital von je 1,00 € eingeteilt ist. Maßgeblich für das Stimmrecht am Tag der Hauptversammlung ist die Gesamtzahl der Stückaktien in Höhe von 48.418.400 abzüglich der Zahl gehaltener eigener Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien der MEDION AG zum Zeitpunkt der Einberufung 44.681.430. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine weitere Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

VI. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 31. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Bei Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und an folgende Adresse zu übermitteln:

MEDION AG
– Vorstand –
Am Zehnthof 77
45307 Essen

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär der MEDION AG hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 16. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

MEDION AG
– Investor Relations –
Am Zehnthof 77
45307 Essen

oder per Telefax: +49-201-8383-6510
oder per E-Mail: HV2014@medion.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/hauptversammlung beschrieben.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Vorschläge zur Nachwahl zum Aufsichtsrat und zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkte 4 und 5) zu übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 16. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/hauptversammlung beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

MEDION AG
– Investor Relations –
Am Zehnthof 77
45307 Essen

oder per Telefax: +49-201-8383-6510
oder per E-Mail: HV2014@medion.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Vorschläge zur Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats und zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkte 4 und 5) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.medion.com/hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft/Abstimmungsergebnisse

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124 a AktG sowie der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft über http://www.medion.com/hauptversammlung abrufbar.

VII. Übertragung der Hauptversammlung

Öffentlich werden die einleitenden Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands in Ton im Internet unter http://www.medion.com/hauptversammlung übertragen.

 

Essen, im August 2014

MEDION AG

Der Vorstand