Donnerstag, 08.12.2022

Medios AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Medios AG

Hamburg

ISIN DE000A1MMCC8 /​ WKN A1MMCC

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETILM10622

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

Am 21. Juni 2022 um 11:00 Uhr MESZ

findet in den Geschäftsräumen der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH,
Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,

die

ordentliche Hauptversammlung der Medios AG

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die
virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft
für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin verfolgen können. Die gesamte
Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre in
Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Leibnizstraße
38, 10625 Berlin. Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“,
der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

I. TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts
(einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021 und des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum
31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt
zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von
EUR 30.552.428,17 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31.
Dezember 2021 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am
31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen klaren
und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Medios AG für das
Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021

I.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Medios AG im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur
und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der
Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und
richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und
entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK
2020). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche
und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der
Medios AG zur Billigung vorgelegt.

II.

Vorstand und Vorstandsvergütung

1. Neues Vergütungssystem von der Hauptversammlung beschlossen

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei
jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige
Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Medios AG ein Vergütungssystem für
Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches den Anforderungen des ARUG II entspricht
und das sich – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – an den Empfehlungen
des DCGK 2020 orientiert.
Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty
Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch
einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei
kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen
unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung
der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen
Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten
werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Medios-Gruppe
und Unterstützung der Unternehmensstrategie;

Konformität mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance
Kodex;

Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder,

Ergänzung um ESG-Kriterien (englisch ESG: Environmental, Social & Governance) zur
Förderung einer nachhaltigen Entwicklung der Medios-Gruppe;

transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen;

Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich
der Anreizwirkung für Vorstand und oberen Führungskreis und

Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist am 10. Juni 2021 durch die Hauptversammlung
der Medios AG mit einer Mehrheit von 90,97 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt
worden.
Der Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten
nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen,
geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​medios.ag/​investor-relations/​corporate-governance

2. Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand zunächst aus drei bzw. vier Mitgliedern
zusammen:

(1)

Matthias Gärtner (Vorstandsvorsitzender, Mitglied seit 14. September 2015);

(2)

Mi-Young Miehler (COO, Mitglied seit 1. Juli 2017);

(3)

Christoph Prußeit (CINO, Mitglied seit 1. Januar 2019) und

(4)

Falk Neukirch1 (CFO, Mitglied seit 1. Oktober 2021).

(1) Herr Falk Neukirch wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 zum Mitglied des Vorstands
der Medios AG ernannt. Die Gesellschaft und Herr Neukirch haben am 20. Juli 2021 einen
entsprechenden Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.

3. Maßgebliches Vergütungssystem für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstände

Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorständen der
Gesellschaft wurden vor Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems
durch die Hauptversammlung geändert und verlängert bzw. im Fall von Herrn Neukirch
neu abgeschlossen. Das der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 zur Billigung vorgelegte
neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist daher noch nicht auf die im
Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge anwendbar.
Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das angewendete und maßgebliche
Vorstandsvergütungssystem Bezug nimmt, ist das Vergütungssystem relevant, welches
bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge galt (im
Folgenden bezeichnet als das „Maßgebliche Vergütungssystem“).
Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung des Maßgeblichen
Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021. Die Umsetzung des Maßgeblichen Vergütungssystems
erfolgte im Geschäftsjahr 2021 unter dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag.

3.1 Maßgebliches Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021

Die Vorstandsdienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern Herr Matthias Gärtner, Herr
Christoph Prußeit und Frau Mi-Young Miehler wurden im Geschäftsjahr 2021 mit Wirkung
zum 1. Juli 2021 angepasst.

Bis zum 30. Juni 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden
Vergütungsbestandteilen:

(1)

Festvergütung;

(2)

Gewinnbeteiligung;

(3)

Long-Term-Incentive-Programm und

(4)

Nebenleistungen.

Festvergütung bis zum 30. Juni 2021

Die Festvergütung ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung. Die Festvergütung
eines jeden Vorstandsmitglieds wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am 28.
eines Monats ausbezahlt. Endet der Dienstvertrag, wird die Festvergütung für den Monat
der Beendigung voll gezahlt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Zusammen mit den weiteren Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage
dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen
hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.
Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Medios-Gruppe
und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen
Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Medios-Gruppe bei, indem die Festvergütung
eine nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Dabei soll die Festvergütung den
Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands
entsprechen.

Gewinnbeteiligung bis zum 30. Juni 2021

Die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler und Herr Christoph
Prußeit erhielten unter den bis zum 30. Juni 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen
eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung auf Basis des durchschnittlichen bereinigten
EBT („EBT“)2.

Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Anteil an der Gewinnbeteiligung des gesamten
Vorstands. Die Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands beträgt 20 % des Anteils vom
EBT, welcher über einer EBT-Marge von 3 % des Jahresumsatzes liegt. Abzustellen ist
jeweils auf den Durchschnitt der vom Aufsichtsrat in den vorangegangen drei Jahren
im Rahmen des Jahresabschlusses genehmigten EBT, wobei Jahre vor 2019 unberücksichtigt
bleiben.

Die variable Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung ist begrenzt auf 150 % der jeweiligen
vertraglich vereinbarten Brutto-Festvergütung. Der jeweilige Auszahlungsbetrag ist
bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses
für das Vorjahr folgt.

2) Sofern nachfolgend von EBT gesprochen wird, meint EBT ein EBT bereinigt um Sonderaufwendungen.
Die Sondereffekte betreffen dabei die im jeweiligen Konzernfinanzbericht auf geführten
Posten, mit denen vom EBT vor Sondereffekten auf das Ergebnis vor Ertragsteuern übergeleitet
wird. Für das EBT (Gewinn vor Steuern) und den dort genannten Jahresumsatz sowie für
den gewählten Begriff „Jahresabschluss“ ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss
für den Medios-Konzern verbindlich. Maßgeblich sind die in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung
ausgewiesenen Positionen „Umsatzerlöse“ (=Jahresumsatz) und die Position „Ergebnis
vor Steuern“ (EBT).

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Gewinnbeteiligung soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines
Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische
Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf
gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Durch die Anknüpfung an das EBT ist die
jährliche variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl
im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms

Das Long-Term-Incentive-Programm („LTIP“) ist ein Aktienoptionsplan, welcher die Ausgabe
von Aktienoptionen mit einer Wartefrist von vier Jahren vorsieht.
Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen
auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied
erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem im jeweils gültigen Aktienoptionsplan
bestimmten Ausübungspreis nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung
des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben.
Das Erfolgsziel sieht grundsätzlich eine Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie
über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen
durch den Aufsichtsrat erfolgen. Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines
Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von
dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen einen im jeweiligen Aktienoptionsplan definierten
Betrag erreicht oder überschreitet.
Nach Ablauf eines jeden Jahres seit Gewährung der Aktienoptionen werden jeweils 25
% der insgesamt einem Vorstandsmitglied gewährten Optionen unverfallbar.
Im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 hatte die Medios
AG insgesamt drei Aktienoptionspläne, den Aktienoptionsplan 2017, 2018 und 2020, mit
unterschiedlichen Parametern für die Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen eingeführt.

Aktienoptionsplan 2017: Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 7,00 € pro Aktie.
Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens
12,00 €.

Aktienoptionsplan 2018: Der Ausübungspreis beträgt 15,00 € pro Aktie. Das Erfolgsziel
für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 23,00 €.

Aktienoptionsplan 2020: Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 29,00 €. Erfolgsziel
für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 50,00 €.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (Shareholder Value) sollen langfristig
gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit der Aktienkursentwicklung
verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Entwicklung des Aktienkurses wird eine
Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung
hergestellt. Die Wartefrist von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln
im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist. Es wird sichergestellt, dass die variable Vergütung unter dem LTIP,
die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. Durch die Kombination aus
festen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen wird eine nachhaltige Unternehmensführung
bei gleichzeitiger Förderung des Leistungsgedankens ermöglicht.

Nebenleistungen bis zum 30. Juni 2021

Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands
die folgenden Nebenleistungen:

Erstattung von Reisekosten und sonstigen angemessenen Aufwendungen entsprechend den
hierfür gelten den Richtlinien der Gesellschaft;

einen angemessenen Dienstwagen oder alternativ einen Ausgleich entsprechend den hierfür
geltenden Richtlinien der Gesellschaft;

ein Mobiltelefon und

eine D&O-Versicherung.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für
Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG
abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß
den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein
Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden,
sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gewährleistet werden kann.

3.2 Maßgebliches Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 bzw. 1. August 2021

Mit Anpassung der im Geschäftsjahr 2021 bereits bestehenden Vorstandsdienstverträge
der Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner (zum 1. Juli 2021), Herr Christoph Prußeit
und Frau Mi-Young Miehler (beide zum 1. August 2021) erfolgte eine geringfügige Anpassung
des angewendeten Vergütungssystems. Klarstellend wird nochmals darauf hingewiesen,
dass das angewendete Maßgebliche Vergütungssystem nicht mit dem der ordentlichen Hauptversammlung
vom 10. Juni 2021 zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem übereinstimmt.
Das neue Vergütungssystem wird nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten
nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen,
geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).
Die Vergütung des im Geschäftsjahr 2021 neu bestellten Vorstandsmitglieds Falk Neukirch3 richtete sich demgemäß im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich nach dem seit dem 1.
Juli 2021 geltenden Maßgeblichen Vergütungssystem.
Seit dem 1. Juli 2021 besteht die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus den folgenden
Vergütungsbestandteilen:

(1)

Festvergütung;

(2)

einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung („STI“);

(3)

Aktienoptionen im Rahmen des LT;

(4)

einem leistungsabhängigen Bonus („ESG“) und

(5)

Nebenleistungen.

3) Die Gesellschaft und Herr Falk Neukirch haben am 20. Juli 2021 einen entsprechenden
Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.

Festvergütung

Die Grundzüge der Festvergütung haben sich im Geschäftsjahr 2021 nicht geändert. Insofern
wird für Zwecke der Erläuterung der Festvergütung auf die bereits erfolgte Beschreibung
oben verwiesen.

Leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (Short Term Incentive, „STI“) seit dem 1.
Juli 2021

Im Rahmen des Short Term Incentive („STI“) ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder
des Vorstands vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele
erreicht werden.

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele
einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI
erhalten.

Für die Mitglieder des Vorstands sind die jeweiligen Zielerreichungskriterien im Vorstandsdienstvertrag
vereinbart.

Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt
ausgestaltet:

(I)

Anorganisches Wachstum: Bis zu 40 % des STI können im Zusammenhang mit der erfolgreichen Durchführung von
M&A-Transaktionen erreicht werden, sofern diese bestimmten Anforderungen hinsichtlich
des Kaufpreis-EBT-Verhältnisses und der Profitabilität der Zielgesellschaft genügen.

(II)

Umsatzwachstum: Weitere 20 % des STI können dadurch verdient werden, dass der Konzern-Umsatz im Vergleich
zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz wächst.

(III)

EBITDA-Wachstum: Weitere 20 % des STI können durch ein Wachstum des Konzern-EBITDA (vor Sondereffekten)
im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz
erreicht werden.

(IV)

EBITDA-Marge: Weitere 20 % des STI können durch einen Anstieg der Konzern-EBITDA-Marge (vor Sondereffekten)
auf eine vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Marge erreicht werden.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den
Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln
und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.
Der STI soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres
anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu
erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet,
den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBITDA
sowie an die Umsatzentwicklung ist die jährliche variable Vergütung an die Zielerreichung
wesentlicher Konzernkennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms

Die Grundzüge der Vergütung unter dem LTIP haben sich im gesamten Jahr 2021 nicht
geändert. Insofern wird auf die bereits erfolgten Ausführungen zum LTIP oben verwiesen.

Variabler ESG-Bonus seit dem 1. Juli 2021

Der ESG-Bonus ist eine kurzfristige variable (erfolgsabhängige) Vergütung in Form
eines Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit
dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder.
Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen
Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.
Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle
Ziele aus den Bereichen Klima und Umwelt, Mitarbeiter, Soziales und Governance sowie
Technologie und Innovation. Zu den relevanten Themen gehören beispielsweise Beiträge
zum weltweiten Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare
Energien, die Förderung von Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Gesundheit
am Arbeitsplatz.

Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter
den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden
zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen
eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes
Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in € festgesetzt.

Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein gleichlautender Zielbetrag im Dienstvertrag
vereinbart.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied
den Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte
zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert
und aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat
anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Eine Zielerreichung unter
dem Schwellenwert von 80 % bei einem festgelegten ESG-Ziel geht mit dem Faktor Null
in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation
des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt
keine garantierte Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung
in bar fällig.
Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur
zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional anteilig berechnet
und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Nachhaltiges Handeln bildet einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios
AG sowie des Medios-Konzerns.
Der ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag der Medios AG zur Schaffung stabiler
wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Bedingungen für heutige und zukünftige
Generationen. Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte
die Medios-Gruppe mit ihren innovativen Dienstleistungen sowie Produkten eine ebenso
innovative Nachhaltigkeitsstrategie umsetzen. Eine Vergütungskomponente in Form eines
ausschließlich an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert,
dass die Medios AG ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht wird.

Nebenleistungen seit dem 1. Juli 2021

Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands
seit dem 1. Juli 2021 die folgenden Nebenleistungen:

Erstattung von Reisekosten und sonstigen angemessenen Aufwendungen entsprechend den
hierfür geltenden Richtlinien der Gesellschaft;

einen angemessenen Dienstwagen oder alternativ einen Ausgleich entsprechend den hierfür
geltenden Richtlinien der Gesellschaft;

ein Mobiltelefon;

eine D&O-Versicherung und

einen Zuschuss zur gesetzlichen bzw. privaten Kranken- und Pflegeversicherung.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für
Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG
abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß
den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein
Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden,
sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gewährleistet werden kann.

4. Anwendung des Maßgeblichen Vergütungssystems

Das Maßgebliche Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 vollständig umgesetzt und angewendet. Aus Klarstellungsgründen wird darauf hingewiesen,
dass für Herrn Falk Neukirch ausschließlich das ab 1. Juli 2021 Maßgebliche Vergütungssystem
anwendbar ist, da Herr Neukirch erst zum 1. Oktober 2021 als Mitglied des Vorstands
der Medios AG bestellt worden ist.
Darüber hinaus wurden insbesondere keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen,
Pensionszusagen oder ähnliche Zahlungen oder Vorteile an die Mitglieder des Vorstands
gewährt, die nicht im Einklang mit dem Maßgeblichen Vergütungssystem standen.

5. Individuelle Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG und Anwendung
der Leistungskriterien

5.1 Individuelle gewährte Vergütung (gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB)

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021

gewährten (d. h. tatsächlich ausgezahlten) und

geschuldeten (d. h. alle rechtlich entstandenen, bislang nicht zugeflossenen, aber
in 2021 fällig gewordenen Vergütungen)

festen und variablen Vergütungsbestandteile (und Nebenleistungen) einschließlich des
jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Für die Vorstandsmitglieder Matthias Gärtner, Mi-Young Miehler und Christoph Prußeit
bestand die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung aus der festen
Grundvergütung, Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung
und Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP.
Die im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gelangten Beträge im Rahmen der Gewinnbeteiligung
sind dabei dem Jahr 2020 zuzuordnen, da der jeweilige Auszahlungsbetrag unter der
Gewinnbeteiligung bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig ist, der auf die
Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt. Dies bedeutet, dass erst
mit Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu Beginn des Jahres
2021 das Bestehen eines Auszahlungsanspruches im Rahmen der Gewinnbeteiligung für
das Geschäftsjahr 2020 geprüft wird.
Für das unterjährig neubestellte Vorstandmitglied Herr Falk Neukirch bestand die im
Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung aus der festen Grundvergütung,
Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung in Form der Gewährung von Aktien im
Rahmen des LTIP.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine variable Vergütung unter
dem STI und dem ESG-Bonus gewährt oder geschuldet. Über die Erfüllung der Zielvorgaben
und Leistungskriterien des am 1. Juli 2021 neu eingeführten STI und ESG-Bonus für
das Geschäftsjahr 2021 wird mit Feststellung des Jahresabschlusses für das zum 31.
Dezember 2021 geendete Geschäftsjahr entschieden. Dies bedeutet, dass etwaige Auszahlungsbeträge
unter dem STI und ESG-Bonus frühestens im Jahr 2022 fällig und ausgezahlt werden können.
Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen
und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender
Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

4) Herr Falk Neukirch ist seit dem 1. Oktober 2021 Mitglied des Vorstands der Medios
AG. Die für Herrn Neukirch aufgeführten Vergütungen sind somit grundsätzlich zeitanteilig
für das Geschäftsjahr 2021 gewährt worden.

5.2 Variable Vergütung, Zielerreichung und Anwendung der Leistungskriterien

Die leistungsabhängige variable Vergütung unter der Gewinnbeteiligung wird bis zum
letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses
für das Vorjahr folgt (siehe auch Erläuterungen oben).
Insofern zeigt die folgende Tabelle die Erfüllung der für das Geschäftsjahr 2020 vereinbarten
Leistungskriterien für die variable Vergütungskomponente Gewinnbeteiligung für das
Geschäftsjahr 2020, welche im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich ausgezahlt („gewährt“
i. S. v. § 162 AktG) wurde.

Im Folgenden wird beschrieben, wie die vereinbarten Leistungskriterien und die Ziele
für die variablen Vergütungsbestandteile Gewinnbeteiligung, Short Term Incentive und
ESG-Bonus angewendet wurden.

5.2.1 Gewinnbeteiligung

Die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler und Herr Christoph
Prußeit erhielten unter den bis zum 30. Juni 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen
eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung auf Basis des durchschnittlichen EBT.
Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Anteil an der Gewinnbeteiligung des gesamten
Vorstands. Die Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands beträgt 20 % des Anteils vom
EBT, welcher über einer EBT-Marge von 3 % des Jahresumsatzes liegt. Abzustellen ist
jeweils auf den Durchschnitt der vom Aufsichtsrat in den vorangegangen drei Jahren
im Rahmen des Jahresabschlusses genehmigten EBT, wobei Jahre vor 2019 unberücksichtigt
bleiben.

Die variable Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung ist begrenzt auf 150 % der jeweiligen
vertraglich vereinbarten Brutto-Festvergütung. Der jeweilige Auszahlungsbetrag ist
bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses
für das Vorjahr folgt.
Für die Gewinnbeteiligung des Jahres 2020 sind somit die Jahre 2020 und 2019 maßgeblich.

5.2.2 Short Term Incentive

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele
einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI
erhalten. Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge
ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich.
Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres die vier
Ziele bzw. Prozentsätze und Margen der STI Zielvorgaben nach Konsultation mit dem
jeweiligen Vorstandsmitglied fest und teilt sie diesem mit.

Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur
Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene
Geschäftsjahr folgt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern Matthias
Gärtner, Mi-Young Miehler, Christoph Prußeit und Falk Neukirch demgemäß keine variable
Vergütung unter dem STI gewährt und auch nicht geschuldet.

5.2.3 ESG-Bonus

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit
dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder.
Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter
den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden
zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen
eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes
Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in € festgesetzt.
Der ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 wird vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres
2021, d. h. im Geschäftsjahr 2022, zur Zahlung in bar fällig. Im Geschäftsjahr 2021
wurde demgemäß keinem der Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung unter dem ESG-Bonus
gewährt oder geschuldet.

5.2.4 Variable Vergütung unter dem LTI

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands Optionen auf Aktien der
Medios AG unter dem LTIP gewährt.
Die im Jahr 2021 gewährten Aktienoptionen stammen aus der ersten Tranche des Aktienoptionsplans
2020. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied erhielt das Vorstandsmitglied
nach dem Aktienoptionsplan 2020 das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem Ausübungspreis von 29,00
€ nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend
den Regelungen des Aktienoptionsplans zu erwerben.
Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben
Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt. Voraussetzung für die Ausübung
der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen vor Ablauf
der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von 50,00 € erreicht oder überschreitet.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern unter dem LTIP Aktienoptionen
i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährt“, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt:

5.2.5 Bestand von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsmitglieder Mi-Young Miehler und Matthias Gärtner haben am 10. November
2017 im Rahmen des auf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 beschlossenen Aktienoptionsplans
2017 jeweils 100.000 Optionen auf den Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption) erhalten.
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 hat Christoph Prußeit ebenfalls am 10. November
2017 50.000 Optionen auf den Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption) erhalten. Der
Ausübungspreis dieser Optionen beträgt 7,00 €. Die Optionsrechte können nach Ablauf
einer Wartefrist von vier Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden. Als Erfolgsziel
ist definiert, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden
Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von 12,00 € erreichen oder überschreiten
muss.
Die Wartefrist für die gewährten Aktienoptionen ist demgemäß am 10. November 2021
abgelaufen, sodass die Optionen grundsätzlich ausübbar wurden.
Nachfolgende Übersicht enthält einen Entwicklungsspiegel über den Anfangsbestand,
Zugänge und Abgänge von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2021:

Angaben zu Aktienoptionen auf Aktien der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

6. Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021 nach DCGK 2017

Mit der nachfolgenden Tabelle werden gemäß Ziffer 4.2.5 Anlage Tabellen 1 und 2 DCGK
in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) die von der Medios AG im Sinn des
DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für
die Angabe solcher Tabellen über die im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“
sind mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20. März 2020 entfallen.
Auch aus dem Aktiengesetz in der gültigen Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe,
entsprechende Angaben im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären
einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und den bisher
erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 freiwillig die
Angaben zu den im Sinn des DCGK a. F. „gewährten Zuwendungen“ aufzunehmen.
Die im Sinne des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind nicht gleichbedeutend mit
der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährten und geschuldeten Vergütung“ wie
oben beschrieben:

„Gewährte Zuwendungen“ im Sinne des DCGK a. F. sind – ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt
der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im
Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe
zumindest geschätzt werden kann.

„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen
nur eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung,
die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT-Drs. 19/​9739, Seite 111) „nach rechtlichen
Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen“ ist.

6.1 Gewährte Zuwendungen nach DCGK 2017

Die Tabelle der „gewährten Zuwendungen“ nach DCGK 2017 zeigt den jeweils im Geschäftsjahr
zugeteilten Betrag. Die unter dem LT gewährten Aktienoptionen sind zum Zeitpunkt der
Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per Gewährungszeitpunkt berücksichtigt. Gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 „gewährt
und geschuldet“ wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher als „Zufluss“
im Sinne des DCGK 2017 auszuweisenden Angaben.

7. Angaben nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG und Leistungen für den Fall der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit i. S. v. § 162 Abs. 2 AktG

7.1 Malus und Clawback

Unter dem Maßgeblichen Vergütungssystem seit dem 1. Juli 2021 sind in den Vorstandsdienstverträgen
sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung
bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten
unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit
sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter
dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Programm als auch dem Short Term Incentive.
Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes
eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter dem ESG-Bonus,
unter dem Short Term Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Programm teilweise
oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable
Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).

Einem Malus bzw. Clawback unterliegen erstmals (variable) Bezüge unter dem LTIP, STI
und ESG-Bonus, die für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2022 gewährt werden. Im Geschäftsjahr
2021 wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.

7.2 Vertragsbeendigung und Vergütung

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied
oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag
mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die Medios AG
berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft
für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt
unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages
haben der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen
Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung
(d. h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat
und die folgenden drei Monate.

7.3 Abfindungsregelungen

In den im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen
vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.
Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung
oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch
auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags
durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht
überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

7.4 Change of Control

Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Vorstandsdienstverträge unter dem Maßgeblichen
Vergütungssystem seit dem 1. Juli 2021 folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche
Abfindung, vor:

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit
einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen
wird (Delisting);

die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder
durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei
denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der
neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;

mit der Medios AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff.
AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird.

7.5 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge unter dem Maßgeblichen Vergütungssystem seit dem 1. Juli
2021 sehen für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für bis zu zwei Jahre vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige
Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig
bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges
Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung
unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen
an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinerlei Karenzentschädigungen gewährt oder geschuldet.

8. Weitere Pflichtangaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 oder eine Erörterung
nach § 120a Absatz 5 AktG musste bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung nicht
berücksichtigt werden.

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine
Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2021 gewährt.
Vom Maßgeblichen Vergütungssystem wurde – über die dargestellten Unterschiede zwischen
den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen hinaus – nicht abgewichen. Es wird vorsorglich
darauf hingewiesen, dass die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge
noch nicht dem im vergangenen Jahr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten
Vorstandsvergütungssystem entsprechen bzw. entsprochen haben.

Das Maßgebliche Vergütungssystem enthält keine Festlegungen zur Maximalvergütung,
über deren Einhaltung zu berichten wäre.

III.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß
§ 162 AktG dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im
jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Beträge ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in
einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines
unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles
Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt.
Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne der leitenden Angestellten im Sinne
des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung
als Mitglied des Aufsichtsrats der Medios AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht
berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften
auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses
der Medios AG gem. § 275 Nr. 17 HGB dargestellt.

IV.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die jährliche Überprüfung
der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 vorgenommen. Er ist dabei zu dem
Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus
rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.
Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nimmt der Aufsichtsrat
regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen
Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich).
Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung
der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und
-struktur anhand einer Positionierung der Medios AG in einem Vergleichsmarkt bewertet
(Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus einer Kombination von DAX-
und SIX- /​ Euronext-Unternehmen, die in den Geltungsraum des Aktiengesetzes oder vergleichbarer
europäischer Normen fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare
Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße
zum Stichtag der Betrachtung besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung
auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen
Altersvorsorge.

V.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen
Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und
ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung
eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung
maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
sowie zur Lage der Gesellschaft. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung
fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder fest. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gibt sowohl
den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor.
Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets
dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs.
1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG musste die erstmalige Beschlussfassung in
derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Diese Beschlussfassung
erfolgte am 10. Juni 2021.
Vor diesem Hintergrund wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 13 der
Satzung zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit (rückwirkender)
Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geändert.
Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​medios.ag/​investor-relations/​corporate-governance

Der Aufsichtsrat der Medios AG bestand im Geschäftsjahr 2021 satzungsgemäß aus drei
bzw. vier Mitgliedern.
Zu den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern zählen Herr Dr. Yann Samson (Vorsitzender
des Aufsichtsrats), Herr Klaus J. Buß und Joachim Messner (stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats). Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 hat zudem über
die Vergrößerung des Aufsichtsrats von drei auf vier Mitglieder beschlossen und Frau
Dr. Anke Nestler ab dem Zeitpunkt der wirksamen Vergrößerung des Aufsichtsrats als
zusätzliches Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt.

1. Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das derzeit gültige und durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrats gilt seit Beginn des Geschäftsjahres 2021 und kann
wie folgt zusammengefasst werden:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare,
Grundvergütung von jährlich 20.000 € (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung gemäß Satz 1.
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses
des Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von jährlich 5.000 € (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende
eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält das Vierfache dieser Vergütung nach vorstehendem Satz
1.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige
Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen
sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der
Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats
abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird
von der Gesellschaft getragen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten
durch Beschluss der Hauptversammlung geregelt angewendet.
Joachim Messner hat im Geschäftsjahr 2021 für die Medios-Gruppe über seine Rechtsanwaltskanzlei
Messner Rechtsanwälte Rechtsberatungsleistungen im Gesamtumfang von 37.756,50 € erbracht.
Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr keine weiteren
Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs-
und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber
hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse
eingegangen.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern
ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit
der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG
II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich
nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats
vor.

2. In 2021 gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern
gewährten und geschuldeten festen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Medios AG ist die Aufsichtsratsvergütung
zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres. Daher ist für die Darstellung
der in 2021 gezahlten Vergütung noch das für das Geschäftsjahr 2020 gültige Vergütungssystem
anwendbar.
In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
handelt es sich demzufolge um die für das Geschäftsjahr 2020 ausbezahlte Vergütung
für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Vergütung für das Geschäftsjahr
2021 wird erst im Jahr 2022 fällig und wird nicht als geschuldete Vergütung i. S.
d. für das Geschäftsjahr 2021 aufgeführt.
Es wird darauf hingewiesen, dass für das Geschäftsjahr 2020 betragsmäßig noch eine
abweichende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestand. Zuletzt
hat die Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 über die Vergütung des Aufsichtsrats
beschlossen. Die bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2020 bestehende Vergütungsregelung
für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medios AG lautete wie folgt:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare,
Vergütung von jährlich 20.000 € (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder
das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen
sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der
Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats
abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird
von der Gesellschaft getragen.
Es wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat der Medios AG aufgrund seiner Größe
von lediglich drei Mitgliedern im Geschäftsjahr 2020 noch keine Ausschüsse eingerichtet
hatte.

5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einbezogen,
soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft

VI.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung
von Arbeitnehmern der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Medios AG und mit
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber
dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Soweit
Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden,
zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses
Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.
Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der Medios AG angehörten und
hierfür eine Vergütung erhielten, wird diese in der vergleichenden Darstellung nicht
berücksichtigt.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses
des Medios-Konzerns dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber
hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITDA
des Medios-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt.
Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne leitende Angestellten im Sinne des
§ 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die
Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Medios AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 28. März 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Düsseldorf)

Gloth

Wirtschaftsprüfer

Weissinger

Wirtschaftsprüfer

7.

Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Berlin und entsprechende
Änderung von § 1 der Satzung

Bereits seit mehreren Jahren befindet sich die Hauptgeschäftsanschrift und Unternehmenszentrale
der Medios AG in Berlin. Aus diesem Grund soll auch der satzungsmäßig festgelegte
Sitz der Gesellschaft nach Berlin verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgenden Beschluss zu fassen:

a) Satzungsänderung

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Berlin.“

Im Übrigen bleibt § 1 unverändert.

b) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Satzungsänderung
in § 1 Abs. 2 der Satzung erst zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, nachdem
(i) zunächst die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals
2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene
teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/​I in § 4 Abs. 8 der Satzung und (ii)
anschließend die unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Schaffung des Bedingten
Kapitals 2022/​I in § 4 Abs. 6 der Satzung, die unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 in § 4 Abs. 7 der Satzung sowie die unter
Tagesordnungspunkt 13 beschlossene Schaffung des Bedingten Kapital 2022/​II in § 4
Abs. 9 der Satzung ins Handelsregister eingetragen werden.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
für das laufende Geschäftsjahr 2022 sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hatte die
Hauptversammlung der Medios AG erstmal auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021
über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst.
Das derzeit gültige Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann auf
der Website der Medios AG unter

https:/​/​medios.ag/​investor-relations/​corporate-governance

abgerufen werden.

Die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder der Ausschüsse
und den Vorsitzenden sowie deren Arbeitsbelastung sind im abgelaufenen Geschäftsjahr
weiter gestiegen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die
Vergütung mit Wirkung für das gesamte laufende Geschäftsjahr 2022 sowie die Folgejahre
angepasst werden.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder fest. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung 2021
über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das bisher festgelegte Konzept
einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt
hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen
praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“).

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte im Grundsatz künftig an den bisher
bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit wenigen Anpassungen
festgehalten werden.

Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung
für das laufende Geschäftsjahr und somit für die ab dem 1. Januar 2022 beginnenden
Geschäftsjahre gelten.

Demgemäß ist im Zuge der Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats beabsichtigt, das
im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats und die Vergütung des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre beginnend
ab dem 1. Januar 2022 anzupassen.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2022 wird die Vergütung des Aufsichtsrats
wie folgt festgelegt:

(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare,
Grundvergütung von jährlich EUR 30.000 (in Worten: dreißigtausend Euro). Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung gemäß Satz 1.

(2)

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses
des Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro). Der Vorsitzende
eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält das Vierfache dieser Vergütung nach vorstehendem Satz
1. Ferner erhält der vom Aufsichtsrat zuvor bestimmte ESG-Verantwortliche zusätzlich
zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro).

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, eines Ausschusses oder des ESG-Verantwortlichen innehaben, erhalten
eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

(4)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen
sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der
Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(5)

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats
abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird
von der Gesellschaft getragen.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für die ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre wird das im Anhang zu diesem
Tagesordnungspunkt 8 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Anpassung der Vergütung beschlossen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Aufsichtsrats

I.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen
Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.

Die Medios AG verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige
operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives
Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie
zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen,
dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen
und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert
damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher
die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll
die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an
das Amt und die damit verbundenen Aufgaben, den zeitlichen Aufwand für die Wahrnehmung
der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft
berücksichtigen.

Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht
ohne besondere Gründe die übliche Vergütung übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit
der Vergütung wird ein horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt und für Zwecke
des Vergütungssystems im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs eine Vergleichsgruppe
aus Unternehmen im MDAX und SDAX gebildet.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Januar
2022 und damit bereits für das derzeit laufende Geschäftsjahr 2022 gelten.

II.

Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1
S. 2 Nr. 10 AktG

Zuständig für die Festsetzung der konkreten Vergütung und das Vergütungssystem ist
die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung
das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung
in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur
– ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m.
§ 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung
fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen
des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat
diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem
und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls
wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge
an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener
Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen
Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich
aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems
sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung
ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits
die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung
zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

So soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist,
hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen
Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und
eine optimale Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.

III.

Darstellung des Vergütungssystems und der Vergütungskomponenten

Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf
Basis der vorgeschlagenen neuen Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung unter diesem
Tagesordnungspunkt 8, die bereits für das laufende Geschäftsjahr 2022 gelten soll.

(1) Vergütungskomponenten

Nach dem Vergütungssystem wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach
übernommenem Amt im Aufsichtsrat und/​oder in dessen Ausschüssen erhöht.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst
werden:

a. Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für
jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 30.000 und beträgt für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats das Doppelte.

b. Zusatzvergütung für Ausschussfunktionen

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses
des Aufsichtsrats für jede Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro). Der Vorsitzende
eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
das Vierfache der Vergütung nach vorstehendem Satz 1.

Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr aus seiner Mitte einen ESG-Verantwortlichen.
Dieser vom Aufsichtsrat zuvor bestimmte ESG-Verantwortliche erhält zusätzlich zu der
Grundvergütung und etwaigen Ausschussvergütung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von jährlich EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro).

(2) Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich
aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung
der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der
börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht
diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung
ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der
Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert
das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Förderung
der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK
der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK
besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage,
Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, und der Ausschussmitglieder angemessen
berücksichtigt wird.

(3) Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur
Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres
innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

(4) Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung
hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden
Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

(5) D&O-Versicherung

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats
abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird
von der Gesellschaft getragen.

(6) Keine variable Vergütung und keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung
festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme
enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt
die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen
im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

(7) Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß
§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht im Hauptversammlungsbeschluss verankert,
entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats
und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats
ungebührlich einschränken.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in § 4 Abs. 4 der Satzung
und die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft derzeit noch um
EUR 10.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).

Das bedinge Kapital diente ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2017 gemäß Tagesordnungspunkt
8 gewährt werden. Die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an
die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und
der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2017)
ist am 31. Dezember 2021 ausgelaufen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte,
die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert. Unter dem Aktienoptionsplan 2017 sind jedoch
keine Bezugsrechte mehr ausstehend. Insofern wird das Bedingte Kapital 2017 nicht
mehr benötigt und soll aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Bedingte Kapital 2017 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. § 4 Abs. 4
wird ersatzlos gestrichen und bleibt frei.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Vertretungsberechtigung des
Vorstands)

§ 7 der Satzung der Medios AG sieht vor, dass jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich
einzelvertretungsberechtigt ist. Im Sinne einer guten Corporate Governance und zur
Umsetzung eines Vier-Augen-Prinzips soll § 7 insgesamt modernisiert und dahingehend
geändert werden, dass jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich gemeinschaftlich mit einem
weiteren Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen der Gesellschaft vertretungsberechtigt
ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Gesellschaft wird durch die Vorstandsmitglieder vertreten. Der Vorstand leitet
die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach
Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.
Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den
ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.

(2)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht
der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung
der Gesellschaft befugt sind. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder
generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2.
Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.“

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 10. Juli 2019
erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2019 sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Beschlussfassung
über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2022/​I und entsprechende Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 hat unter Tagesordnungspunkt
12 eine Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein Bedingtes Kapital 2019 in § 4 Abs. 6 der
Satzung geschaffen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung 2021 wurde im Dezember 2021 vom Genehmigten
Kapital 2021 unter gleichzeitiger Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht.

Wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von neuen Aktien der Medios AG unter
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen dieser vereinfachten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
ist die vorhandene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nur noch
eingeschränkt ausnutzbar, weil der bei der Ausgabe der neuen Aktien erfolgte Bezugsrechtsausschluss
auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen anzurechnen ist.

Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur
Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden
Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital unter
gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen Ermächtigung sowie des Bedingten Kapitals
2019 in § 4 Abs. 6 der Satzung beschlossen werden. Dabei soll das neue Bedingte Kapital
2022/​I lediglich in Höhe von 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals geschaffen
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 10. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts und das Bedingte Kapital 2019 werden mit Wirksamwerden des unter
lit. b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließenden Bedingten Kapitals 2022/​I und
der Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts

(1)

Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften,
Befristung der Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang
Wandlungs-, Umtausch- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im
Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 2.380.572 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Medios AG („Medios-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 2.380.572,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ermächtigung
umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene
Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie
weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend „Schuldverschreibungsbedingungen“)
vorgesehenen Fällen Medios-Aktien zu gewähren.

Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, welche
den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen. Sie können auch
Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung
der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht,
Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits
bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin
oder der Medios AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen Voraussetzungen
die Pflicht zur Lieferung von Medios-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte
oder -pflichten auf Medios-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und zwar
zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem
Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: „Schuldverschreibungen“).
Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise
Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der
Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/​oder Sachleistung, insbesondere die
Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen
kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine
vorgesehen ist, den Optionspreis je Medios-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu
leisten. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis
von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der Begebung
dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Schuldverschreibungsbedingungen
zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.

(2)

Wandlungs-/​Optionspreis je Aktie

Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte,
insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die den Inhaber
beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
zum Bezug von Medios-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht
der Emittentin oder der Medios AG beinhalten.

Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger
der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
in Medios-Aktien zu wandeln.

In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis
aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung eines
Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils
festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine Medios-Aktie.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/​Optionspreis je Aktie darf bei Schuldverschreibungen
mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder Bezugsrechten der Gläubiger für
diese 80 % des Kurses der Medios-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen,
kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt
werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/​Optionspreis
gemäß § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen
mit einer Wandlungs-/​Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der Emittentin
oder der Medios AG kann der Wandlungs-/​Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung
des Wandlungs-/​Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Medios-Aktie mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten
Kurs der Medios-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs-/​Optionspreis unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz
2 AktG bleiben unberührt.

(3)

Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren
beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt
(etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit),
aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert
der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises
sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen
der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise
im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen
können dabei insbesondere auch die folgenden Gestaltungen vorsehen:

ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin
beziehungsweise der Medios AG, eine Bedienung aus bedingtem Kapital (insbesondere
aus dem neuen, in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital
2022/​I), aus einem vorhandenen oder zu schaffenden genehmigten Kapital, aus einem
vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand eigener Aktien, oder anstelle der Lieferung
von Medios-Aktien die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer
an einem Handelsplatz im Sinne von § 2 Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz handelbarer
Wertpapiere vorgesehen werden kann,

ob die Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auf den Inhaber oder auf
den Namen lauten,

Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten)
Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind,

Verzinsung und – auch unbegrenzte oder unterschiedliche – Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine,

Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch-
oder Hybridanleihen umfassen kann,

ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise
durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann,

ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG vorgesehen
wird, anstelle der Erfüllung der in der Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur Lieferung
von Wertpapieren oder zur Zahlung eines fälligen Geldbetrages, Medios-Aktien zu gewähren,

ob der oder die Wandlungs-/​Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse
bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise/​Verhältnisse
jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise
und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse),

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt
wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten
oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder
Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/​Optionspreisen festzulegen
sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern
begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung
in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

(4)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten;
sie können auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht
auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis
für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung
ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, begeben werden,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/​Optionspflichten aus von
der Medios AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen
zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Wandlungs-/​Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/​Optionspflichten
zustünden.

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​I

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund vorstehender Ermächtigung begeben werden, wird das Grundkapital um bis
zu EUR 2.380.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 2.380.572
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs
ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß von der Medios AG oder
durch eine Konzerngesellschaft bis zum 20. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht
Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/​Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien
erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/​Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen („Bedingtes Kapital 2022/​I“). Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des Bedingten Kapitals 2022/​I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen
zu ändern.

c) Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.380.572,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 von der Medios AG oder durch
eine Konzerngesellschaft bis zum 20. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht
Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/​Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien
erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/​Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen („Bedingtes Kapital 2022/​I“). Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2022/​I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

d) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, das neue Bedingte Kapital 2022/​I dergestalt zur Eintragung
im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt
13 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/​I in § 4 Abs. 8 der
Satzung ins Handelsregister eingetragen werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m.
§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu den unter Tagesordnungspunkt 11 aufgeführten Ermächtigungen
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage
für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen
kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital
zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die
Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum
Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen
werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.

Der Vorstand soll daher, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen
ermächtigt, und es soll ein neues Bedingtes Kapital 2022/​I beschlossen werden. Damit
würde die Gesellschaft insgesamt über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen
verfügen.

1. Ermächtigung

Die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen
über bis zu EUR 250.000.000,00 mit Wandlungs-/​Optionsrechten beziehungsweise -pflichten
auf Aktien der Medios AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 2.380.572 Stück
neue Aktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
2.380.572,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/​I zur Verfügung stehen.
Die Ermächtigung ist bis zum 20. Juni 2027 befristet.

2. Allgemeines und Gestaltungsmöglichkeiten

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen
in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen
sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/​Optionsrechts
beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, insbesondere Rechte
zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Medios-Aktien
(auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht),
vorsehen können. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem
Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener
Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer
Wertpapiere vorgesehen werden können.

Neben Wandel-/​Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise
Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen (mit einem Umtauschrecht
der Emittentin oder der Medios AG) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen
ermöglicht werden, bei denen die Emittentin oder die Medios AG nach Begebung der Anleihe
durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen
ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Schuld Medios-Aktien
zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen
zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Anleihen flexibel und liquiditätsschonend
reagiert werden.

3. Wandlungs-/​Optionspreis

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht
unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt
für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang
mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/​Optionspflicht
oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Medios-Aktie
im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/​Optionspreis kann unbeschadet
von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde
liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit.
Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert
der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises
sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

4. Bezugsrecht; Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser
Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten
Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen
gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des
jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung
nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben
oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu
gewähren sind.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der
Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen
gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung
des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere
der Wandlungs-/​Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise
zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine
sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit
auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche
Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet
beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden,
während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige,
möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die
Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission
für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts
und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen
auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen
in Fremdwährungen oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln,
die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
im Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten
beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert
ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen
Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering
wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen
auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung
eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah
zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage
versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können,
um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben
zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung
kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und
Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu,
die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen
ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen
zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen
kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/​Optionspreis für die bereits ausgegebenen
und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen
nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts
liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

5. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​I

Das Bedingte Kapital 2022/​I wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen
verbundene Wandlungs-/​Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/​Optionspflichten oder
Andienungsrechte in Bezug auf Medios-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

6. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs.
4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 11 wird ab
dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

12.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung
in § 4 der Satzung

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 unter
Tagesordnungspunkt 12 ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 10.132.495,00 geschaffen.
Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung 2021 wurde im Dezember 2021 von der
bestehenden Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2021 unter gleichzeitiger
Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Daher ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von neuen Aktien der Medios
AG unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen dieser vereinfachten Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen die vorhandene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
nur noch eingeschränkt ausnutzbar.

Die Gesellschaft ist maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel
erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen
zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom
Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit,
da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer
im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines
derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen
können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt
werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der
Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften und SEs die Möglichkeit
ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen,
das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem
Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals
die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Es ist daher beabsichtigt, eine weitere Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals
2022 zur Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu schaffen. Um den Aktionären
ausreichend Schutz vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu
gewähren, soll das Genehmigte Kapital 2022 seinem Umfang nach auf lediglich 10 % des
derzeitigen Grundkapitals und damit EUR 2.380.572,00 begrenzt sein. Hierdurch soll
ein besserer Schutz vor einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erreicht
und die Medios AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt werden, sich im
Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.380.572,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.380.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je
EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022”). Ausgegeben
werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(„mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden
Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme
oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

b) Satzungsänderung

Es wird ein neuer § 4 Abs. 7 eingefügt wie folgt:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.380.572,00
durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“). Ausgegeben werden
dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(„mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden
Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme
oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
12

Zu Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, und ein neues Genehmigtes
Kapital 2022 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2022 bezieht sich seinem Umfang nach
auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 20. Juni
2027.

a) Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
des zu Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2022 erstattet
der Vorstand folgenden Bericht:

aa) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige
Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft
steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse
darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können.
Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen
oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben
sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der
Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines
Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen
sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich,
dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn
die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche
Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell
Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten
für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss
würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen
Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu
können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung
Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss
oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren
ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann
Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe
von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die
erforderliche Zustimmung erteilen.

bb) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung
einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering,
der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen
würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als
sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen
Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

cc) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen
und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig
zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige
Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt
eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner
können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur
erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden
ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m.
§ 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts
ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko
– als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind
bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge
auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten
Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe
am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige
Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei
Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.
In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich
und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend
§§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022
aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- und/​oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz
der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das
Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen
und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/​oder der Veräußerung eigener Aktien
die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen
haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

dd) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder
Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss
kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte
bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen
werden. Das hat folgenden Hintergrund:

Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der
mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt
außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft
ab, auf die sich die Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten
beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen
bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es
daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen,
die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund
einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission
unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise
zu einer solchen Wertverwässerung führen. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen
üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs-
und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/​oder Optionspflichten
zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten
bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits
bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten
Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat
diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung
eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung
bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert
die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten
Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres
Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich
lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch
den Inhabern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder
Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer
Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft,
zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen
zu können.

ff) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer
bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken
vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere
angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung
ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei
der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des
Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken
nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl
anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu
15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).

Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG) können nach Aktienemissionen
zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht
gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft
und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen
durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei
Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge
abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch
die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien
weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser
Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz
von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb
von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en)
in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen
ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien
kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe
am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des
Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse
eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig
bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher
neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden
Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich
und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als
angemessen zu beurteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen
Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange
andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen. Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine
Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen
und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.

b) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung
Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen
der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären
über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen
Hauptversammlung berichten.

Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und
2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar.

13.

Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 26. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter
und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an
Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020) und die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/​I in § 4 Abs. 8 der Satzung; Beschlussfassung
über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen
der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022)
und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/​II) sowie die entsprechenden
Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Oktober 2020 hat unter Tagesordnungspunkt
8 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen
der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020)
und die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/​I) in § 4 Abs.
8 der Satzung Beschluss gefasst.

Hiernach wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2024 (einschließlich)
(„Ermächtigungszeitraum“) bis zu 700.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt
zum Bezug von bis zu 700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen
auszugeben (Aktienoptionsplan 2020).

Unter dem Aktienoptionsplan 2020 wurden bisher 477.500 Optionen, die zum Bezug von
477.500 Aktien der Medios AG berechtigen, ausgegeben.

Die restlichen, verbleibenden 222.500 Aktienoptionen sollen unter dem Aktienoptionsplan
2020 nicht mehr ausgegeben werden. Insofern wird das Bedingte Kapital 2020/​I in Höhe
von EUR 222.500,00 nicht mehr zur Bedienung der 222.500 restlichen Aktienoptionen
benötigt.

Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen entsprechend
angepasst und das Bedingte Kapital 2020/​I in § 4 Abs. 8 der Satzung in Höhe von EUR
222.500,00 reduziert und auf EUR 477.500,00 herabgesetzt werden.

Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen,
der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen am Aktienkapital der Medios AG einen wichtigen Bestandteil für eine an
den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Im Zusammenhang mit der unter
Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Änderung des Aktienoptionsplans 2020 und der
entsprechenden Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/​I soll das hierdurch freigewordene
Volumen für ein weiteres bedingtes Kapital genutzt werden, um einen neuen Aktienoptionsplan
2022 und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital 2022/​II zu schaffen.

Wie unter dem Aktienoptionsplan 2020 beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte
sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2020)

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt
8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen
der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020)
wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2024 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“)
bis zu 477.500 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu
477.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2020) auszugeben. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios
AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine
entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1) Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter
und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter
und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer
Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten
sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2020 verteilt sich auf
die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 160.000
Aktienoptionen;

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Medios AG
erhalten höchstens insgesamt bis zu 126.000 Aktienoptionen;

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener
in- und ausländischer Unternehmen der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu
191.500 Aktienoptionen.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten
Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen
in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen
erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben
werden („Sperrfristen“):

vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses
des abgelaufenen Geschäftsjahres;

jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw.
Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche
veröffentlicht werden);

jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2020 sind die Tage, an denen an
der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die
Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen
des Vorstands betroffen sind – berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz,
an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen
für den Aktienoptionsplan 2020 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen
sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt
werden („Ausgabetag“).

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2020 ausgegeben werden, frühestens
jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/​I im Handelsregister.

(3) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine
Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in
einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht
war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen
nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster
öffnet.

Der Ausübungspreis entspricht EUR 29,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen
Ausübung den Betrag von EUR 35,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

(5) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020
ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug
einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2020/​I.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der
Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am
Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – festlegen,
dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals
2020/​I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“).
Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall
bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig
informiert werden.

(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/​Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen
für den Aktienoptionsplan 2020 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme
den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung
von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2020
können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der
Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung
hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.

(7) Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können
nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2020 werden
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit
Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2020 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben
erwähnt wurde – insbesondere:

das Verfahren der Ausgabe/​Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von
Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien
oder eigene Auswahl;

die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft
bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft
oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare
Sonderfälle;

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den
Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche
Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.

(8) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien
durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9) Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten
eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren
Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.

b) Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/​I

Das in § 4 Abs. 8 bestehende Bedingte Kapital 202/​I in Höhe von derzeit EUR 700.000,00
wird um EUR 222.500,00 auf EUR 477.500,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 8, geändert durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2020“ begeben werden, von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §
4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe
gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

c) Satzungsänderung

4 Abs. 8 der Satzung der Medios AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 477.500,00 durch Ausgabe von bis zu 477.500
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/​I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt
8, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt
13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2020“ begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr
bedient werden können.“

d) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2022)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2027 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“)
bis zu 1.600.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis
zu 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2022) auszugeben. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios
AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine
entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1) Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter
und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter
und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer
Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten
sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2022 verteilt sich auf
die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 400.000
Aktienoptionen;

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Medios AG
erhalten höchstens insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionen;

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener
in- und ausländischer Unternehmen der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu
800.000 Aktienoptionen.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten
Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen
in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen
erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben
werden („Sperrfristen“):

jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Konzernabschluss,
Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft
(sofern solche veröffentlicht werden);

jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2022 sind die Tage, an denen an
der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die
Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen
des Vorstands betroffen sind – berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz,
an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen
für den Aktienoptionsplan 2022 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen
sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt
werden („Ausgabetag“).

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2022 ausgegeben werden, frühestens
jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/​II im Handelsregister.

(3) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine
Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in
einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht
war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen
nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster
öffnet.

Der Ausübungspreis entspricht EUR 27,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen
Ausübung den Betrag von EUR 40,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

(5) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022
ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug
einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/​II.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der
Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am
Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw.
der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – festlegen,
dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals
2022/​II mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche
die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“).
Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall
bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig
informiert werden.

(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/​Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen
für den Aktienoptionsplan 2022 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme
den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung
von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022
können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der
Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung
hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.

(7) Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können
nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2022 werden
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit
Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2022 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben
erwähnt wurde – insbesondere:

das Verfahren der Ausgabe/​Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von
Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien
oder eigene Auswahl;

die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft
bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft
oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare
Sonderfälle;

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den
Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche
Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.

(8) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien
durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9) Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten
eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren
Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.

e) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2022/​II).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt
13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“ begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend
der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen
nicht mehr bedient werden können.

f) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu nummeriert:

4 Abs. 9 der Satzung der Medios AG wird zu § 4 Abs. 10.

Nach § 4 Abs. 8 der Satzung der Medios AG wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:

„(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2022/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt
13 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“ begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr
bedient werden können.“

g) Anweisung zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, das Bedingte Kapital 2022/​II dergestalt zur Eintragung
im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die unter Tagesordnungspunkt
13 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/​I in § 4 Abs. 8 der
Satzung ins Handelsregister eingetragen werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Herabsetzung des Bedingten
Kapitals 2020/​I und der Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/​II folgenden
Bericht:

Unter dem Aktienoptionsplan 2020 wurden bisher 477.500 Optionen, die zum Bezug von
477.500 Aktien der Medios AG berechtigen, ausgegeben. Die restlichen, verbleibenden
222.500 Aktienoptionen werden unter dem Aktienoptionsplan 2020 nicht mehr ausgegeben.
Insofern wird das Bedingte Kapital 2020/​I in Höhe von EUR 222.500,00 nicht mehr zur
Bedienung der 222.500 restlichen Aktienoptionen benötigt.

Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen entsprechend
angepasst und das Bedingte Kapital 2020/​I in § 4 Abs. 8 der Satzung teilweise in Höhe
von EUR 222.500,00 reduziert und auf EUR 477.500,00 herabgesetzt werden. Im Zusammenhang
mit der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Änderung des Aktienoptionsplans
2020 und der entsprechenden Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020/​I soll das hierdurch
freigewordene Volumen für ein weiteres bedingtes Kapital genutzt werden, um einen
neuen Aktienoptionsplan 2022 und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital 2022/​II zu schaffen.

Wie unter dem Aktienoptionsplan 2020 beabsichtigt es die Gesellschaft unter dem Aktienoptionsplan
2022, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und
Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter
und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben.

Aktienoptionspläne der langfristigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
sowie der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden in- und ausländischen Unternehmen.

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil
von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen
ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen
Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann.
Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der
Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen
zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan
Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen,
dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn
das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn
in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht
wurde.

Das Erfolgsziel beträgt unter dem Aktienoptionsplan 2020 EUR 35,00 und unter dem Aktienoptionsplan
2022 EUR 40,00. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer Wertsteigerung
der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit
für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen möglichst langfristig
an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten
Geschäftspolitik zu motivieren.

Der Ausübungspreis beim Aktienoptionsprogramm 2020 beträgt einheitlich EUR 29,00 und
unter dem Aktienoptionsplan 2022 einheitlich EUR 27,00. Die mindestens vierjährige
Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen
angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der
Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist unter dem Aktienoptionsplan
2020 nur bis zum 31. Dezember 2024 und unter dem Aktienoptionsplan 2022 nur bis zum
20. Juni 2027 möglich, damit spätestens nach Ablauf von vier bzw. 5 Jahren für die
Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben
sind. Die Bezugsrechte müssen nach den Aktienoptionsplänen innerhalb von drei Jahren
nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.

Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch
im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar.

14.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung
des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die ordentliche Hauptversammlung der Medios AG vom 10. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt
erstmals über das Vorstandsvergütungssystem Beschluss gefasst. Die ordentliche Hauptversammlung
2021 hat das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von von 90,97 % des vertretenen
Grundkapitals gebilligt. Das derzeit gültige Vorstandsvergütungssystem sieht als variable
Vergütung drei erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile vor, den ESG-Bonus
und das Short-Term-Incentive, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr
und das Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan) mit einer Laufzeit von vier
Jahren.

Bei dem Short-Term-Incentive soll ein redaktioneller Fehler bei den Zielvorgaben und
den Berechnungsmethoden korrigiert werden. Im Rahmen der Zielvorgabe „anorganisches
Wachstum“ wird versehentlich auf das Kaufpreis-EBT-Verhältnis abgestellt. Die konzernweite
einheitliche Steuerungsgröße ist jedoch das EBITDA, daher soll diese Angabe korrigiert
werden.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit zur Bestimmung von Erfolgsziel und Ausübungspreis
im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms so flexibilisiert werden, dass diese anhand
aktueller Entwicklungen festgelegt werden können.

Im Übrigen bleibt das Vorstandsvergütungssystem unverändert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 14 dargestellte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 14 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands

I. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Strategie der Medios AG und des Medios-Konzerns ist es, seine maßgebliche Stellung
im Bereich Specialty Pharma weiter zu stärken und Wachstumschancen zu nutzen. Dabei
sind organisches und anorganisches Wachstum gleichberechtigte Mittel der Strategie.
Eine aktive und gleichzeitig disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern
hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Aufsichtsrat
und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance, Chancenmanagement
sowie Risikomanagement zentrale Bestandteile der Unternehmenssteuerung und somit Basis
für den Erfolg des Unternehmens sind.

Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist zudem darauf ausgerichtet, im Bereich
Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne
dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren.
Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen
Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung
der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen
Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten
werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Medios-Gruppe
und Unterstützung der Unternehmensstrategie

Konformität mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance
Kodex

Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder

Ergänzung um Environmental, Social & Governance (ESG)-Kriterien zur Förderung einer
nachhaltigen Entwicklung der Medios-Gruppe

Transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen

Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich
der Anreizwirkung für Vorstand und oberen Führungskreis

Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen

II. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems
der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier
beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt
der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen
des DCGK.

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die
Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.
Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht
billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit
und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und
Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung
ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben
und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre
aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem
gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen.
Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere
unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des
Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der
Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in
der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die
Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats
betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen
der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung
und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche
und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des
Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung
der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen
Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die
Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung
sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die
wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Medios AG sowie die marktübliche Höhe
und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden
die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge
innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder
und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Die Beurteilung der Marktüblichkeit
der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich)
als auch innerhalb der Medios AG anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich werden ausgewählte Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen.
Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Medios-Gruppe wird
auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt,
für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der
Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch
die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat
zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand
und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die
konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien
für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die
Vorstandsmitglieder fest. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ ist für jedes Vorstandsmitglied
jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise)
kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung
(Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen
Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch
einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der
Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den
genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur,
die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in
diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren
oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen,
soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der
konkreten Situation wiederherzustellen.

III. Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen
Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Medios AG anwenden,
die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems
durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a
Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

1. Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands der Medios AG umfasst die im folgenden dargestellten
Vergütungskomponenten.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen)
Vergütungskomponente sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente.
Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und
Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer jährlichen kurzfristigen
variablen Vergütungskomponente („Short-Term-Incentive“ bzw. „STI“), einer Bonuszahlung für die Erreichung bestimmter ESG-Kriterien („ESG-Bonus“), und einer langfristigen variablen Vergütung („Long-Term-Incentive“ bzw. „LTI“).

2. Vergütungsstruktur

Die festen Vergütungsbestandteile machen einen Anteil von 28 % – 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung
eines Vorstandsmitglieds aus, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 65 % – 72 % (hiervon entfallen ca. 2 % – 3 % auf den
ESG-Bonus, 28 % – 35 % auf das STI und 29 % – 42 % auf das LTI).

IV. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands
gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen
Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung des
Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben- und Repräsentationsumfang
und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen
behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Ziel-Gesamtvergütung mit niedrigeren
Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.

2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt,
welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags
Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf EUR 2,5 Mio. und
für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf EUR 2 Mio.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung,
wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

3. Erfolgsunabhängige Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich
fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Für
die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit
der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied
keine gesonderte Vergütung.

4. Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält
jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse
zu der Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied
ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur
Verfügung stellen. Darüber hinaus wird jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft
eine Unfallversicherung (für den Todes- und Invaliditätsfall) gewährt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für
Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG
abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß
den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

5. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den
Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln
und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die drei erfolgsabhängigen variablen
Vergütungsbestandteile sind der ESG-Bonus und das STI, jeweils mit einer Laufzeit
von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird
der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil – in der Regel eine variable
erfolgsabhängige Vergütungskomponente – entsprechend gekürzt.

a. Short-Term-Incentive

Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes
vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht
werden.

aa. Zielvorgaben und Berechnung

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele
einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI
erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind
wie folgt ausgestaltet:

Anorganisches Wachstum: bis zu 40 % des STI können im Zusammenhang mit der erfolgreichen
Durchführung von M&A-Transaktionen erreicht werden, sofern diese bestimmten Anforderungen
hinsichtlich des Kaufpreis-EBITDA-Verhältnisses und der Profitabilität der Zielgesellschaft
genügen;

Umsatzwachstum: weitere 20 % des STI können dadurch verdient werden, dass der Konzern-Umsatz
im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz
wächst;

EBITDA-Wachstum: weitere 20 % des STI können durch ein Wachstum des Konzern-EBITDA
(vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten
ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden;

EBITDA-Marge: weitere 20 % des STI können durch einen Anstieg der Konzern-EBITDA-Marge
(vor Sondereffekten) auf eine vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Marge erreicht
werden.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 28 % bis 35 %. Die Höhe der jährlichen Zahlungen unter dem STI für das jeweilige
Vorstandsmitglied ist auf 100 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung (ohne Nebenleistungen)
begrenzt.

bb. Kennzahlen und sonstige Regelungen

Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist
der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich.

Zahlungen unter dem STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden
Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige
Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig,
der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.

b. Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan)

Die variable langfristige Vergütung besteht bei Medios AG für Vorstandsmitglieder
aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 29 % bis 42 %.

Medios AG verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik
im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“. Ziel ist die langfristige Wertsteigerung
der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien
der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter
incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung
in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen besteht,
wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum
einschließlich Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder
erreicht.

aa. Gewährung

Im Rahmen des Aktienoptionsplan haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen
auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied
(„Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG („Stückaktien“) zu einem von dem Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegten Ausübungspreis
(„Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend
den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie
über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen
durch den Aufsichtsrat erfolgen.

bb. Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist
ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich
vereinbarten Mindestzahl zulässig.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben
Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums
ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von
dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen einen von dem Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen festgelegten Betrag erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

cc. Sonstiges

Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership
Guidelines) sind bei der Medios AG nicht vorgesehen.

Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied
sowie bei sonstiger Beendigung des Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem
Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, für den bis zur Beendigung
die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans
ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12.
eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar wird
(sogenanntes Vesting).

c. ESG-Bonus

Nachhaltiges Handeln soll einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios AG
sowie des Medios-Konzerns ausmachen. Der ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag
von Medios AG zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Bedingungen
für heutige und zukünftige Generationen. Leistungskriterien zur Bemessung des ESG-Bonus
sind daher ausschließlich Nachhaltigkeitsziele, vorrangig aus den Bereichen

Klima, Energie & Umwelt,

Mitarbeiter, Soziales & Governance sowie

Technologie & Innovation.

Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte die Medios-Gruppe
mit ihren innovativen Dienstleistungen sowie Produkten eine ebenso innovative Nachhaltigkeitsstrategie
umsetzen. Eine Vergütungskomponente in Form eines ausschließlich an nichtfinanziellen
Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert, dass die Medios AG ihrer Verantwortung
als Teil der Gesellschaft gerecht wird.

Die kurzfristige variable Vergütung unter dem ESG-Bonus macht 2 % bis 3 % der Ziel-Gesamtvergütung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus. Der ESG-Bonus ist als Zielbonus mit einem einjährigen
Bemessungszeitraum entsprechend dem Geschäftsjahr der Gesellschaft ausgestaltet und
errechnet sich anhand einer durch den Aufsichtsrat ermittelten Gesamtzielerreichung
von ausgewählten ESG-Zielen.

aa. Zielsetzung und Zielerreichung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit
dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder.
Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen
Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.

Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle
Ziele aus den Bereichen Klima & Umwelt, Mitarbeiter, Soziales & Governance sowie Technologie
& Innovation. Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz
(CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung
von Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Gesundheit am Arbeitsplatz.

Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter
den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden
zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen
eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes
Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in EUR festgesetzt („Zielbetrag“).

bb. Ermittlung der Zielerreichung

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied
den Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte
zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert
und aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat
anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Eine Zielerreichung bei
einem festgelegten ESG-Ziel unter dem Schwellenwert von 80 % geht mit dem Faktor Null
in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation
des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt
keine garantierte Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung
in bar fällig. Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres
nur zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional anteilig
berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Zielerreichung für jedes der
ESG-Ziele, den Gesamtzielerreichungsgrad und die Zielbeträge eines Geschäftsjahres
wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

6. Malus- und Clawback-Regelung

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen
implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter
bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen.
Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen
Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program
sowie dem Short-Term-Incentive.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes
eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter ESG-Bonus,
unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise
oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen
bzw. zurückfordern („Clawback“), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf
von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
vereinbart worden sind.

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße
gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße
gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes
unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen
Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied
vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern.

Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm
jeweils zugeflossenen Betrag („Netto-Betrag“) zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der
Rückforderung.

Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung
oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung
hierüber bereits beendet ist.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen,
auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig
von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung
der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten
Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden
Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung zu hoch war. Die vorstehend
beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend
anzuwenden.

Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied
bleiben von der Malus- und Clawback-Regelung unberührt.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der
Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die
Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied
beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten
Ausnahmefällen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der Beförderung eines Mitarbeiters
der Führungsebene der Medios AG zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung
liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig,
so endet der Vertrag spätestens, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des
Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied
oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag
mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die Medios AG
berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft
für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt
unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.

Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages
aus wichtigem Grund.

b. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages
hat der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen
Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung des erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung
(d.h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat
und die folgenden drei Monate.

In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart,
die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das
Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung oder
durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf
eine Abfindungszahlung.

Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die
Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal
der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

c. Change-of-Control

Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren
Verlängerung können für den Fall eines Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen,
jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit
einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen
wird (Delisting);

die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder
durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei
denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der
neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;

mit der Medios AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff.
AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach § 319 ff. AktG eingegliedert wird.

Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen
vor.

d. Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend
der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

e. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote
vereinbart.

Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge
jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für
die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der
Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die
Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen
Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich
werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die
Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zukünftig
zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung
vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung
auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

f. Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Medios-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder der Medios AG erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw.
gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige
Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Medios AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag
vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

V. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur
(Vertikalvergleich). Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der
Medios AG wird für den Vorstand auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands
innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung
der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle
Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt,
indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der jeweiligen Führungsebene
unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft gesetzt wird.

VI. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und
vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien
bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Medios AG, sofern es sich nicht
um Mandate innerhalb des Medios-Konzerns handelt.

II. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 23.805.723,00 und ist in 23.805.723 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es wird darauf hingewiesen,
dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt
noch indirekt eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zustehen
würde.

 
2.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I Nr. 63 2021, S. 4147)
geändert wurde („COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in Anbetracht der weiterhin andauernden Covid-19-Pandemie und des Ziels, der weiteren
Ausbreitung von Covid-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionäre
und Aktionärinnen, die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft zu vermeiden, beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für
Event Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie
der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung
der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in
Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ).
Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
minus zwei Stunden.

 
3.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über
die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der Medios AG verfolgt
werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden
und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe
per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls
die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal
mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an
der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

 
4.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2022 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse

Medios AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist
ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz
hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich
der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den
Beginn des 31. Mai 2022 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen
nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen sind,
in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum
(im vorliegenden Fall: 30. Mai 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden
Record Date (im vorliegenden Fall den 31. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft
folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher
Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/​828 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/​36/​EG im
Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, „ARUG II“)
für den deutschen Markt.

Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes
der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2022 (24:00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar
keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung
oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen
mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei
Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist
für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem
Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt,
die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet
und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die
Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, frühzeitig die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes
zu veranlassen.

 
5.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich
der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt
eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen
von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine
fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung
des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten „Vollmachts- und Weisungsformular“
erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses
ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln
und muss dort bis spätestens 20. Juni 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

Medios AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch das unter der Internetadresse

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das
HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen.
Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern
oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet über das HV-Portal unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

 
6.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits
durch Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt,
so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur
Hauptversammlung übersandte „Vollmachts- und Weisungsformular“ benutzen. Möglich ist
aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes
Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen
Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung
des HV-Portals unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals
werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz
zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem
vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen
der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal
ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die
Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung
über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit
der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von
§ 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse
für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings
gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von §
135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl
von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Medios AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten
an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über
das HV-Portal sind auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

 
7.

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl elektronisch vornehmen.
Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße
Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der elektronischen Briefwahl das HV-Portal unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter
Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist.

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe
ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 31. Mai 2022 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung
unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten
über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

über das HV-Portal möglich.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung
erfolgen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder
eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre
mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1
Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln
unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung
stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

 
8.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach
§ 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre
das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage
von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft
einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
– abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen
beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten. Nur ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 19. Juni 2022, 24:00 Uhr der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen
(Online-)Formulars übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“
vorgesehen. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte
Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt
werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch
der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung
von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt
(soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage
ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches
gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten
auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem
Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der
Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

 
9.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung
von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation
Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung
der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte
HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar
erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

III. RECHTE DER AKTIONÄRE

 
1.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis
zum Ablauf des 21. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Medios AG
Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien
ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

 
2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss
des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und mit Ausübung des Stimmrechts
nur über (elektronische) Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, ohne elektronische
Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
rechtlich ausgeschlossen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten jedoch als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Dies
gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und
rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung
übersenden. Solche Gegenanträge (und ggf. eine Begründung) und Wahlvorschläge sind
ausschließlich zu richten an:

Medios AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 6. Juni 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen
der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden
Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich
gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung beziehungsweise
einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu
einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder
die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem im Abschnitt „Fragemöglichkeiten
im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen sind.

IV. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE

 
1.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den
Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet
unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 
2.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung
am 21. Juni 2022 ab 11:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen
unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann
daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für
Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 
3.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.

 
4.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft
können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

medios_​hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen)
zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer
+49 0 (89) 21027-220 zur Verfügung.

 
5.

Datenschutzinformationen für Aktionäre der Medios AG

Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten durch die Medios AG, Hamburg („Unternehmen“) und die
Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden
Rechte.

Die nachfolgenden Erläuterungen dienen der Information der Aktionäre über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß den Anforderungen der Europäischen Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO), insbesondere unter Berücksichtigung der Informationspflichten nach Art. 12
bis 14 DSGVO sowie zur Aufklärung über die nach der DSGVO bestehenden Betroffenenrechte
gemäß den Art. 15 bis 22 und Art. 34 DSGVO.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:

Medios AG
Heidestraße 9
10557 Berlin

Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die
Herkunft dieser Daten:

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns sehr wichtig. Die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen
Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Aktien der Medios AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht
durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer
Anmeldung zur Hauptversammlung oder zur Stimmabgabe per Briefwahl, sowie anlässlich
der Bestellung von Eintrittskarten und/​oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den
personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, sowie ggf. Name
und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.

Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im AktG vorgesehenen Zwecken. Diese
Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung
der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist das AktG in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten
wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen,
wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter
die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und
drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Außerdem
verarbeiten wir Ihre entsprechenden personenbezogenen Daten, wenn Sie (gemäß § 1 Abs.
2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz)
i. V. m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung)
über das HV-Portal Aktionärsrechte ausüben, z.B. Ihre Stimme im Wege der (elektronischen)
Briefwahl abgeben, Fragen einreichen, oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären. Wenn Sie einen Dritten zur Teilnahme an der Hauptversammlung bevollmächtigen,
verarbeiten wir auch Name und Adresse des Bevollmächtigten.

Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen
Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre
Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer
Kommunikationsmittel) oder die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der
Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung
der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen
Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen
oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen vorab darüber informieren.

Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:

Wir bedienen uns der professionellen Dienstleistungen sogenannter Auftragsverarbeiter.
Dies sind natürliche oder juristische Personen, Behörden, Einrichtungen oder andere
Stellen, die personenbezogene Daten im Auftrag des Verantwortlichen verarbeiten. Da
sich die Auswahl unserer Auftragsverarbeiter regelmäßig ändern kann, geben wir Ihnen
nachfolgend eine Übersicht der Kategorien der potentiellen Empfänger. Sollten Sie
die vollständige Auflistung unserer Auftragsverarbeiter zum Zeitpunkt der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten wünschen, können Sie unseren Datenschutzbeauftragten
kontaktieren.

 

Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister
(etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen
Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung
mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.

Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln,
wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten
gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

Speicherfristen:

Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr
erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit
aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden
können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern
wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem AktG, dem Handelsgesetzbuch,
der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis
zu zehn Jahre.

Übermittlung Ihrer Daten ins außereuropäische Ausland:

Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen
Wirtschaftsraums (EWR) erfolgt ausschließlich unter der Bedingung, dass dem Drittland
durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere
angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften
oder Vereinbarung der Standardvertragsklauseln der EU-Kommission) vorhanden sind.
Gegenwärtig übermitteln wir Ihre personenbezogenen Daten an einen Dienstleister in
den USA. Detaillierte Informationen über das Datenschutzniveau bei unserem Dienstleister
sowie über die verwandten Datenschutzgarantien können Sie unter den o.g. Kontaktinformationen
anfordern.

Ihre Rechte als Betroffener:

Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen.
Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung
Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie
unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen
oder zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte
Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte
wenden Sie sich bitte an die o. g. Adresse.

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Daten, die zu keinem Zeitpunkt mit anderen gespeicherten Kunden- oder Profildaten
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die Funktionen einer Website zwingend erforderlich sind:

 

„PHPSessionID“, Cookie zur Standard Sitzungsidentifikation für PHP, wird mit Schließen
des Browsers gelöscht;

„cookieaccepted“, Cookie zur Speicherung der Zustimmung zur Cookie-Leisten-Funktion
und damit ein Verbergen dieser in der Ansicht, wird nach zehn Tagen gelöscht.

Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Anschrift:

datenschutz@medios.ag

Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten
durch das Unternehmen zu beschweren. Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde
ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

 

Hamburg, im Mai 2022

Medios AG

Der Vorstand

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