Dienstag, 27.09.2022

Medios AG: Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Medios AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. A1MMCC
ISIN-Nr. DE000A1MMCC8

Jährliche Erklärung 2020

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG zu den
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Medios AG („Gesellschaft“) erklären gemäß § 161 AktG:

Die Medios AG hat seit der letzten, im Dezember 2019 abgegebenen Entsprechenserklärung bis zur Veröffentlichung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen:

Gem. Ziff. 3.8 Abs. 3 des Kodex soll in der D&O-Versicherung ein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat vereinbart werden:

Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ist ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Die D&O-Versicherung dient der Absicherung wesentlicher Eigenrisiken der Gesellschaft und allenfalls in zweiter Linie dem Vermögensschutz der Organmitglieder. Von der Aufnahme eines Selbstbehaltes für die Aufsichtsratsmitglieder wird daher bis auf weiteres abgesehen.

Gem. Ziff. 5.1.2 des Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Auch soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, gem. Ziff. 5.4.1 des Kodex für die Aufsichtsratsmitglieder festgelegt werden:

Eine Altersgrenze für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand bestehen derzeit wegen des Alters des amtierenden Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder nicht.

Nach Ziff. 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse bilden; im Rahmen dessen soll nach Ziff. 5.3.2 des Kodex ein Prüfungsausschuss und nach 5.3.3 des Kodex ein Nominierungsausschuss gebildet werden. Nach Ziff. 5.4.6 soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt werden. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden:

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Solange der Aufsichtsrat aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet, in denen der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats einen weiteren Vorsitz innehaben könnte, da die Besetzung der Gremien gleich der Besetzung des Aufsichtsrats wäre. Aus diesem Grund kann die Mitgliedschaft in Ausschüssen auch nicht bei der Vergütung berücksichtigt werden.

Nach Ziff. 5.4.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen:

Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden bisher noch nicht definiert.

Nach Ziff. 7.1.2 des Kodex soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein:

Der Jahresfinanzbericht wird innerhalb der gesetzlichen Frist von 4 Monaten nach Geschäftsjahresende, der Halbjahresfinanzbericht binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Die zeitliche Abweichung ist wegen der Größe der Gesellschaft gerechtfertigt.

Am 20. März 2020 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht („DCGK 2020“). Die Medios AG hat seit der Bekanntmachung der Neufassung den bekannt gemachten Empfehlungen des DCGK 2020 entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:

Empfehlung B.2 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Aufgrund der längerfristigen Bindung der Vorstände sowie der derzeitigen Altersstruktur des Gesamtvorstands wird der Aufsichtsrat die Nachfolgeplanung im Rahmen seiner laufenden Tätigkeit ausführen.

Empfehlung B.5 des Kodex: Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine darüber hinausgehende Erläuterung und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.

Empfehlungen C.1 des KodexDer Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Empfehlung C.2 des Kodex: Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Eine vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die Gesellschaft als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt in der Erklärung zur Unternehmensführung auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Aufsichtsratsmitglieds zulässt.

Empfehlung D.1 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird im ersten Halbjahr 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Empfehlung D.2 des KodexDer Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Empfehlung D.3 des KodexDer Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB.

Empfehlung D.4 des KodexDer Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Empfehlung D.5 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Empfehlung D.11 des Kodex: Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Solange der Aufsichtsrat aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet, in denen der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats einen weiteren Vorsitz innehaben könnte, da die Besetzung der Gremien gleich der Besetzung des Aufsichtsrats wäre. Aus diesem Grund kann die Mitgliedschaft in Ausschüssen auch nicht bei der Vergütung berücksichtigt werden. Allerdings wird die Gesellschaft im Rahmen ihres weiteren Wachstums regelmäßig prüfen, ob eine Erweiterung des Aufsichtsrats und/​oder die Bildung von Ausschüssen in Zukunft sinnhaft sein könnte.

Empfehlung D.13 des KodexDer Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung der geeignete Ort zur Berichterstattung über seine Arbeit ist; eine Selbstbeurteilung führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Empfehlung F.2 des KodexDer Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Der Jahresfinanzbericht wird innerhalb der gesetzlichen Frist von 4 Monaten nach Geschäftsjahresende, der Halbjahresfinanzbericht binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums und die jeweilige Quartalsmitteilung gem. § 53 Abs. 5 BörsO FWB 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Die zeitliche Abweichung ist wegen der Größe der Gesellschaft gerechtfertigt.

Empfehlungen G.1 bis G.16 des Kodex: Diese Empfehlungen enthalten ausführliche Regelungen betreffend die Vergütung des Vorstands, müssen ausweislich der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (S. 13) indes nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat wird vor diesem Hintergrund erst im Zuge des Abschlusses neuer Vorstandsverträge eine abschließende Entscheidung über die Befolgung dieser Empfehlungen in zukünftigen Vorstandsverträgen treffen.

Empfehlung G.17 des Kodex: Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.

Es bestehen keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.

Die Entsprechenserklärungen werden der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Medios AG unter www.medios.ag dauerhaft zugänglich gemacht.

 

Berlin, im Dezember 2020

Medios AG

Vorstand und Aufsichtsrat

Ähnliche Beiträge