Donnerstag, 11.08.2022

MEDIQON Group AG – Bezugsangebot

NICHT ZUR VERTEILIUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
VON AMERIKA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN UND SÜDAFRIKA

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JAPAN, AUSTRALIA AND SOUTH AFRICA

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of the shares of MEDIQON Group AG in the United States of America. The subscription
rights and the shares referred to herein may not, at any time, be offered, sold, delivered
or otherwise transferred within or into the United States of America absent registration
or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended
(„Securities Act“). MEDIQON Group AG has not registered and does not intend to register
the subscription rights and /​ or the shares under the Securities Act or publicly offer
the subscription rights and /​ or shares in the United States of America.

MEDIQON Group AG

Königstein im Taunus

Wertpapier-Kenn-Nummer 661 830
ISIN: DE0006618309

Bekanntmachung
über ein Bezugsangebot
an die Aktionäre der MEDIQON Group AG

Mit dem öffentlichen Angebot der Neuen Aktien führt die MEDIQON Group AG den vom Vorstand
am 15. März 2022 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossenen
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital durch, indem das Grundkapital
der Gesellschaft von 10.999.513,00 Euro um bis zu 3.999.820,00 Euro auf bis zu 14.999.333,00
Euro durch die Ausgabe von bis zu 3.999.820 Neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je 1,00 Euro (im Folgenden
die „Neuen Aktien“ genannt) gegen Bareinlagen erhöht wird. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag
in Höhe von 1,00 Euro je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären gemäß § 186 Absatz 5 AktG als mittelbares
Bezugsrecht gewährt. Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde ausschließlich
die Baader Bank AG, Unterschleißheim, zugelassen. Die Neuen Aktien werden den bestehenden
Aktionären im Rahmen des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 11:4 angeboten, das
heißt je elf Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von vier Neuen Aktien.
Der Bezugspreis für je eine Neue Aktie ist vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
auf 10,40 Euro festgesetzt worden.

Bezugsberechtigung und Bezugsverhältnis

Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien der Gesellschaft. Gemäß dem Bezugsverhältnis
von 11:4 berechtigen elf alte Aktien zum Bezug von vier Neuen Aktien gegen Zahlung
des genannten Bezugspreises.

Maßgeblich für die Zuteilung und Einbuchung der Bezugsrechte ist der Aktienbestand
nach Buchungsschluss am 24. März 2022 („Record Date“). Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQDB5, WKN A3MQDB) werden am 25. März 2022 von der
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bei der die Aktien in Girosammelverwahrung
gehalten werden, den Depotbanken zugebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte
in die Depots der Aktionäre einzubuchen.

Die eingebuchten Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien.

Vom 23. März 2022 an (ex Tag) werden die bestehenden Aktien „ex Bezugsrecht“ notiert.

Es wird ein Bezugsrechtshandel veranlasst. Der Bezugsrechtehandel wird am 23. März
2022 eröffnet und endet am 04. April 2022.

Privatplatzierung

Die Gesellschaft kann die Neuen Aktien, für die innerhalb der Bezugsfrist das Bezugsrecht
nicht ausgeübt wurde, qualifizierten Investoren in der Bundesrepublik Deutschland
und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, Japan und Australien) zum Erwerb zum Bezugspreis anbieten („Privatplatzierung“). Die Privatplatzierung endet voraussichtlich am 08. April 2022.

Bezug der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft durch die Baader Bank AG,
Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim – im Folgenden die „Baader Bank“ oder die „Bezugsstelle“ genannt – auf der Grundlage eines zwischen der Baader Bank und der Gesellschaft
geschlossenen Mandatsvertrags mittelbar zum Bezug angeboten. Die von den Aktionären
bezogenen Neuen Aktien werden dazu von der Baader Bank – vorbehaltlich bestimmter
Bedingungen, insbesondere der im Abschnitt „Weitere Hinweise“ dieses Bezugsangebots
genannten Bedingungen – zum geringsten Ausgabebetrag von 1,00 Euro je neuer Aktie
gezeichnet und übernommen mit der Verpflichtung, die Neuen Aktien den Aktionären im
Verhältnis 11:4 gegen Zahlung des Bezugspreises zum Bezug anzubieten. Der Mandatsvertrag
sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Baader Bank vor.

Bezugsfrist und Bezugsstelle

Die Bezugsfrist beginnt am 23. März 2022, 0.00 Uhr, und endet am 06. April 2022, 24.00 Uhr. Bezugsrechte, die nicht fristgerecht ausgeübt werden, sowie etwaige nach dem Ablauf
der Bezugsfrist verbleibende Bruchteile von Bezugsrechten verfallen ohne Ausgleich
und werden wertlos ausgebucht.

Bezugsstelle ist die Baader Bank AG, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim.

Die Baader Bank AG, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, ist ebenfalls
die für die Bezugsstelle abwickelnde Stelle – im Folgenden auch die „Abwicklungsstelle“.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je neuer Aktie beträgt 10,40 Euro und ist bei der Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist,
das heißt am 06. April 2022 (Datum der Gutschrift auf dem nachfolgenden Konto bei der Abwicklungsstelle) zu entrichten.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien (WKN A3MQDB/​ ISIN
DE000A3MQDB5) zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung
in der Zeit

vom 23. März 2022, 0.00 Uhr bis zum 06. April 2022, 24.00 Uhr

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten
auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende
Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags
zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt
spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der ebenfalls als Abwicklungsstelle
tätigen Baader Bank AG aufzugeben und die Bezugspreise ebenfalls bis spätestens zum
Ablauf der Bezugsfrist unter Angabe des Verwendungszwecks „Bezug Kapitalerhöhung MEDIQON Group AG“ auf das folgende Konto bei der Baader Bank zu zahlen:

 
Konto: Baader Bank AG
Kontonummer: 88842133
IBAN DE 11 7003 3100 0088 8421 33
BIC BDWBDEMMXXX
BLZ 700 331 00

Die rechtzeitige Buchung des Bezugspreises auf dem vorgenannten Bankkonto ist Voraussetzung
für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte.
Die Bezugsrechte sind nach der Bezugsrechtsausübung auf das bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main, geführte Konto 7331 der Abwicklungsstelle Baader Bank AG zu
übertragen. Nachfristen werden nicht gewährt.

Festlegung des Betrags der Kapitalerhöhung

Nach dem Ablauf der Bezugsfrist und der Privatplatzierung wird der Vorstand der Gesellschaft
mit der Zustimmung des Aufsichtsrates den endgültigen Betrag der Kapitalerhöhung sowie
die Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien festlegen. Das Ergebnis des Angebots wird
mit dem Umfang der tatsächlich und rechtswirksam erfolgten Zeichnungen voraussichtlich
am 08. April 2022 im Rahmen einer DGAP News sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.mediqon-group.de/​unternehmen/​kapitalmassnahmen veröffentlicht.

Verbriefung, Lieferung und Notierung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft und in die Girosammelverwahrung bei
der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, einbezogen. Die Lieferung der Neuen
Aktien erfolgt im Girosammelverkehr durch Buchung auf dem Wertpapierdepot des Aktionärs.
Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die Lieferung der Neuen Aktien steht
unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Weitere Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Mit der Lieferung der Neuen Aktien kann voraussichtlich nicht vor KW 16 2022 gerechnet
werden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits
Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen
Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen
Aktien erfüllen zu können.

Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift
in den Handel mit der ISIN und der WKN der bestehenden Aktien einbezogen werden.

Provisionen und Kosten

Für den Bezug der Neuen Aktien können von den jeweiligen Depotbanken eine bankübliche
Provision oder andere Kosten berechnet werden. Den Aktionären wird empfohlen, sich
über Provisionen und Kosten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Provisionen und
Kosten werden weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle erstattet.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird
gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung
mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen,
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte
noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient
ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland
und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe
von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik Deutschland
noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik
Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum
Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Weder
die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach den Vorschriften des
United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung – im Folgenden
der „U.S. Securities Act“ genannt – registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten
von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur
aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft
oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es
wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere
in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist ferner nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan, Kanada
oder Südafrika bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung
betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien,
Japan, Kanada oder Südafrika übersandt und neue Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte
auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten,
werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Wichtiger Hinweis

Den Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über den Erwerb,
die Veräußerung oder die Ausübung von Bezugsrechten den Wertpapierprospekt der Gesellschaft
vom 17. März 2022 (der „Wertpapierprospekt“) aufmerksam zu lesen und insbesondere
die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei
ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Der Wertpapierprospekt ist am 23. März 2022
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mediqon-group.de/​unternehmen/​kapitalmassnahmen

veröffentlicht worden und ist dort abrufbar.

Weitere Hinweise

Das Bezugsangebot und die Zuteilung und Lieferung neuer Aktien stehen unter der aufschiebenden
Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
der Gesellschaft.

Im Falle eines Rücktritts vom oder einer Kündigung des Mandatsvertrags vor Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister oder einer endgültigen Nichteintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung
und Ausgabe der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden
die Zeichnungsaufträge der Aktionäre rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises
bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich
erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft
überwiesen wurden. Die Baader Bank AG tritt in Bezug auf solche etwaigen bereits eingezahlten
und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die
Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils
anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die
Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs-
bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht
in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs-
bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich
erworben haben, könnten einen Verlust erleiden, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung
nicht im Handelsregister eingetragen wird.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages durch die Baader Bank AG oder einer Beendigung
des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
im Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.
Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung des Mandatsvertrags bzw. eines Rücktritts durch
die Baader Bank AG die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte,
erwerben die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt
haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber
von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

 

Königstein im Taunus, im März 2022

MEDIQON Group AG

– Der Vorstand –

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