Donnerstag, 18.08.2022

MEDIQON Group AG – Ordentliche Hauptversammlung

MEDIQON Group AG

Königstein im Taunus

Wertpapier-Kenn-Nummer 661 830
ISIN: DE0006618309

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETMCE00722

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Der Vorstand der MEDIQON Group AG lädt hiermit alle Aktionäre der Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

der MEDIQON Group AG mit Sitz in Königstein im Taunus

– im Folgenden auch „Gesellschaft“ genannt –

ein, die am

Freitag, den 15. Juli 2022, um 14:00 Uhr MESZ

in der Deutschen Nationalbibliothek,
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main,

stattfinden wird.

A.
Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​mediqon-group.de/​hauptversammlung

eingesehen und abgerufen werden.

Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr
sowie über die Lage der Gesellschaft. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01. Januar
2021 bis zum 31. Dezember 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu
erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet, endet die Amtszeit sämtlicher
Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 Absatz (1) Satz 1 AktG, § 8 Absatz (1)
der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß § 8 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft endet die Amtszeit der zu wählenden
Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet.

Die Amtszeit von Dr. Mathias Saggau, Lars Ahns und Dr. Martin Possienke endet somit
turnusgemäß zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2022.

Zudem hat mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 das damalige
Aufsichtsratsmitglied Karsten Honsel sein Mandat niedergelegt. Das Amtsgericht Königstein
hat mit Beschluss vom 15. November 2021 Frau Edda Heidbrink zum weiteren Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung erfolgte gem. § 104 Absatz (2) AktG, da
dem Aufsichtsrat länger als drei Monate weniger Mitglieder als die durch die Satzung
festgesetzte Zahl angehöhrten. Die Bestellung ist zeitlich begrenzt bis zur nächsten
auf die gerichtliche Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Von der Hauptversammlung sind folglich gemäß der derzeit geltenden Bestimmung des
§ 8 Absatz (1) der Satzung vier neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Dr. Mathias Saggau, Bonn, Geschäftsführer der MSA Capital GmbH,

b)

Herrn Lars Ahns, Köln, Geschäftsführer der rubicon equities GmbH,

c)

Herrn Dr. Martin Possienke, Bad Homburg v.d.H., Geschäftsführer der Falkenstein Management
GmbH,

d)

Frau Edda Heidbrink, Köln, Mitglied der Geschäftsleitung und Syndikusrechtsanwältin
bei der AMEVIDA SE,

jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juli 2022 für jeweils
eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2024 beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft zu wählen. Es ist Einzelwahl vorgesehen.

Die Herren Dr. Mathias Saggau, Lars Ahns, Dr. Martin Possienke und Frau Edda Heidbrink
gehören dem derzeit amtierenden Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Bei der Auswahl
der Kandidaten hat der Aufsichtsrat insbesondere darauf geachtet, dass diese über
die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandates notwendige Erfahrung und Expertise
verfügen und sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als
auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut sind. Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei
diesen Personen vergewissert, dass sie den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind jeweils Mitglied in den folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Dr. Mathias Saggau

Dr. Mathias Saggau ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Lars Ahns

Lars Ahns ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Martin Possienke

Dr. Martin Possienke ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Edda Heidbrink

Edda Heidbrink ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AMEVIDA SE

Edda Heidbrink ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben zu den Lebensläufen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind dieser Einladung
als Anlage beigefügt.

Der Aufsichtsrat möchte den Aktionären vorsorglich zur Kenntnis geben, dass die Herren
Dr. Mathias Saggau, Lars Ahns und Dr. Martin Possienke mittelbar über die Unternehmen,
für die sie jeweils beruflich tätig sind, geschäftliche Beziehungen zur Investmentaktiengesellschaft
für langfristige Investoren TGV, Bonn, unterhalten, welche über Fonds mit mehr als
10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist.

Im Übrigen stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung und Kenntnis
des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft
und deren Vorstand, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können (Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019).

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 /​ I,
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 /​ I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 hatte unter Punkt 4 der Tagesordnung ein genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2021 /​ I) in Höhe von EUR 4.999.779,00 beschlossen. Die
Gesellschaft hat die in § 4 Absatz (3) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals im Umfang von EUR 4.999.775,00 teilweise ausgenutzt. Das derzeit
genehmigte Kapital steht daher nur noch in Höhe von EUR 4,00 zur Verfügung und läuft
am 28. Juni 2026 aus.

Um der Gesellschaft zu ermöglichen, zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaigen
Finanzbedarf weiterhin schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2021 /​ I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe der
Hälfte des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 14. Juli 2027 geschaffen
werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 unter Punkt 4 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021/​I)
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen
Genehmigten Kapitals 2022 /​ I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister
der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis
zum 14. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens
jedoch um bis zu nominal EUR 7.499.666,00 durch die Ausgabe von bis zu 7.499.666 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2022 /​ I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreiten;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen
Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG
veräußert worden sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 /​ I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

c)

Die Satzung wird in § 4 Absatz (3) wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis
zum 15. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens
jedoch um bis zu nominal EUR 7.499.666,00 durch die Ausgabe von bis zu 7.499.666 neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2022 /​ I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreiten;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen
Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG
veräußert worden sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 /​ I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals hat der
Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt
werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der
Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​mediqon-group.de/​hauptversammlung

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
des Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen und dort einzusehen
sein.

B.
Bericht des Vorstands

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz (2) Satz 2, 186 Absatz (4)
Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 /​ I
auszuschließen

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, das Genehmigte Kapital 2021 /​ I aufzuheben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 /​ I zu schaffen, das eine Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre umfassen soll.

Das Genehmigte Kapital 2021 /​ I war von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.
Juni 2021 in Höhe von ursprünglich EUR 4.999.779,00 beschlossen worden. Gemäß der
Beschlussfassung des Vorstands vom 04. November 2021 wurde das genehmigte Kapital
mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage in Höhe von EUR 999.955,00 unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital wurde am 10. November 2021 im Handelsregister eingetragen.
Zudem wurde durch Beschlussfassung des Vorstands vom 15. März 2022 das genehmigte
Kapital mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage in Höhe von EUR 3.999.820,00
unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts abermals teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital wurde am 19. April 2022 im Handelsregister eingetragen.

Somit steht das Genehmigte Kapital 2021 /​ I gemäß § 4 Absatz (3) der Satzung derzeit
nur noch in Höhe von EUR 4,00 zur Verfügung und kann in dieser Höhe nur noch bis zum
28. Juni 2026 ausgenutzt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit
in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls
auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens
verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür
ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Der Vorstand und der Aufsichtsrat
schlagen den Aktionären daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021 /​ I aufzuheben,
soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 /​ I
zu schaffen, dessen Höhe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das aktuelle Grundkapital
der Gesellschaft angepasst ist und das bis zum 14. Juli 2027 ausgenutzt werden kann.
Der Vorstand soll folglich ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
in der Zeit bis zum 14. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal EUR 7.499.666,00 durch die Ausgabe von
bis zu 7.499.666 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen
der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2022 /​ I sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Grundsätzlich soll allen Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2022 /​ I ein Bezugsrecht gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Der
Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten
Fällen die Möglichkeit erhalten, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse
reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein
Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,

 

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreiten;

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen
Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG
veräußert worden sind.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten
Fälle wie folgt erläutern:

 
a)

Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein,
ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann
es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte
– beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in
der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel
und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen,
dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden
müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können.
Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte
zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit
die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte
erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies
erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand
mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen
Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder
andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Durch die Begrenzung der Zahl der im Falle einer Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugebenden Aktien auf höchstens insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals sollen die Aktionäre
vor einer zu umfangreichen Wertverwässerung ihrer Anteile geschützt werden.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis
somit zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen
Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten
Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre
Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im
Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird
hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine
schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss
im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

b)

Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese
Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

c)

Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß
§§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise
zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich
schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene
Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses,
da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen
üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester
Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob
hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung
über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage
genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5
% des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung
des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse
sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis
zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien
über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
(3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung
beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands
zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen
des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender
Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung
des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer
Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss
zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils können Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd
gleichen Bedingungen kompensieren.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat
der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in den
genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung
der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

C.
Teilnahme an der Hauptversammlung

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und damit auch zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Absatz (1) der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung unter der hierfür nachfolgend
genannten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Versammlung, also spätestens am
08. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Zum Nachweis der Berechtigung genügt gemäß § 18 Absatz (3) der Satzung ein in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut, welcher auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.)
Tages vor der Versammlung, also den 24. Juni 2022, 00:00 Uhr MESZ, bezogen und der
Gesellschaft unter der in der hierfür nachfolgend genannten Adresse mindestens sechs
(6) Tage vor der Versammlung, also spätestens am 08. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen
muss.

Die Anmeldung zur Teilnahme und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
rechtzeitig unter der folgenden Adresse zugehen:

MEDIQON Group AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0) 89/​210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Stimmrechtsvertretung

Auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch
durch eine Vereinigung von Aktionären, wird hingewiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG, die vor
der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachfolgend genannte
Adresse zu senden:

MEDIQON Group AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0) 89 – 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft wird Anträge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis
zum Ablauf des 30. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingegangen sind,
unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​mediqon-group.de/​hauptversammlung

veröffentlichen.

Informationen zum Datenschutz

Mit den folgenden Hinweisen informiert die MEDIQON Group AG über die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre und deren diesbezüglichen Rechte im Zusammenhang
mit der Vorbereitung, der Durchführung und der Nachbereitung der ordentlichen Hauptversammlung
am 15. Juli 2022 gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung
(EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO). Diese Hinweise sind ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​mediqon-group.de/​hauptversammlung/​datenschutz

abrufbar und werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.

Verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO ist die MEDIQON Group AG, Herzog-Adolph-Straße 2, 61462 Königstein im Taunus. Ein Datenschutzbeauftragter ist gemäß den anwendbaren Rechtsvorschriften nicht bestellt.

Die MEDIQON Group AG verarbeitet personenbezogene Daten der folgenden Personengruppen: Aktionäre, Aktionärsvertreter, geladene Gäste und sonstige Teilnehmer der Hauptversammlung.
Verarbeitet werden insbesondere die folgenden Kategorien personenbezogener Daten: Vor- und Nachname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, ggf. Telefonnummer, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte, ggf. bevollmächtigter Aktionärsvertreter,
ggf. Informationen bzgl. Weisungen, Wortmeldungen, Anträgen, Wahlvorschlägen und sonstigen
Verlangen in der Hauptversammlung.

Die MEDIQON Group AG verarbeitet die personenbezogenen Daten zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der ordentlichen Hauptversammlung
am 15. Juli 2022
, insbesondere um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Auch wenn personenbezogene Daten nicht von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, können solche
Daten von depotführenden Banken an die MEDIQON Group AG übermittelt werden. Sämtliche
Aktien der MEDIQON Group AG sind Inhaberaktien. Die MEDIQON Group AG führt daher kein
Aktienregister im Sinne des § 67 AktG.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung,
Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Absatz (1) lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Darüber hinaus
erfolgt ggf. eine Verarbeitung personenbezogener Daten auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Pflichten, etwa aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-,
handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage der Verarbeitung
ist in solchen Fällen Art. 6 Absatz (1) lit. c) DSGVO in Verbindung mit den jeweils
anwendbaren gesetzlichen Vorschriften.

Die MEDIQON Group AG übermittelt personenbezogene Daten zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung an verschiedene
externe Dienstleister und Berater, die unter anderem mit der Erstellung und dem Druck
der Einladung zur Hauptversammlung, mit der Entgegennahme und Bearbeitung der Anmeldungen
sowie etwaiger Gegenanträge und Wahlvorschläge, mit der Organisation der Hauptversammlung
und mit der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses beauftragt sind. Externe Dienstleister
und Berater erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich
gemäß den Weisungen der MEDIQON Group AG. Sämtlicher Dienstleister und Berater haben
ihren Sitz in der Europäischen Union /​ im Europäischen Wirtschaftsraum. Eine Datenübermittlung
in Drittstaaten außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums
erfolgt nicht. Alle Mitarbeiter der MEDIQON Group AG sowie alle Mitarbeiter externer
Dienstleister und alle externen Berater, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben
und/​oder solche verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Es wird darauf hingewiesen, dass personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften –
etwa im Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG und ggf. im Hauptversammlungsprotokoll
– für andere Personen, insbesondere für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter, einsehbar
sind. Die im Teilnehmerverzeichnis aufgeführten personenbezogenen Daten können von
den Teilnehmern der Hauptversammlung während der Versammlung und von Aktionären bis
zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten
beträgt die Dauer der Speicherung regelmäßig bis zu drei Jahre. Darüber hinaus bewahrt die MEDIQON Group AG personenbezogene
Daten nur auf, wenn gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten bestehen oder
eine Speicherung im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
im Nachgang zur Hauptversammlung erforderlich ist. Grundsätzlich werden personenbezogene
Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Verarbeitungszwecke
nicht mehr benötigt werden und keine gesetzlichen Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten
bestehen.

Betroffenenrechte

Als Betroffene können sich Aktionäre, Aktionärsvertreter und andere Teilnehmer an
der Hauptversammlung mit einer formlosen Mitteilung an die MEDIQON Group AG, Herzog-Adolph-Straße 2, 61462 Königstein im Taunus, E-Mail: ir@mediqon-group.de wenden, um ihre Rechte gemäß der DSGVO geltend zu machen. Zu diesen Rechten zählen
insbesondere das Recht auf Auskunft gemäß Art. 15 DSGVO, das Recht auf Berichtigung gemäß Art. 16 DSGVO, das Recht auf Löschung gemäß Art. 17 DSGVO, das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DSGVO und das Recht auf Übertragung der Daten gemäß Art. 20 DSGVO.

Außerdem steht den Betroffenen gemäß Art. 77 Absatz (1) DSGVO ein Beschwerderecht bei einer für den Datenschutz zuständigen Aufsichtsbehörde zu. Die für die MEDIQON
Group AG zuständige Aufsichtsbehörde ist der Hessische Beauftragte für Datenschutz
und Informationsfreiheit, Postfach 3163, 65021 Wiesbaden, www.datenschutz.hessen.de.

 

Königstein im Taunus, im Mai 2022

MEDIQON Group AG

Der Vorstand

 

Anlage

Angaben zu den Lebensläufen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen:

Herr Dr. Mathias Saggau

Studium der Betriebswirtschaftslehre und Promotion

2009-2011: Asset Management, National-Bank AG, Essen
2011-2015: Analyst und Portfoliomanager, Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren
TGV, Bonn
Seit 2015: Geschäftsführer, MSA Capital GmbH, Bonn

Herr Lars Ahns

Studium der Betriebswirtschaftslehre

2007-2016 Investmentmanager, Scherzer & Co. AG, Köln
Seit 2016 Geschäftsführer, rubicon equities GmbH, Köln

Herr Dr. Martin Possienke

Studium der Humanmedizin und Promotion

1999-2000 Allgemeines Krankenhaus Celle
2000-2001 Finanzanalyst, Value Management & Research, Schwalbach
2001 CEFA Abschluss, DVFA, Frankfurt
2001-2011 Co-Head of Research, equinet Bank AG, Frankfurt
2012-2019 Mitglied des Vorstands der SPARTA AG, Hamburg
seit 2019 Geschäftsführer, Falkenstein Management GmbH, Bad Homburg v.d.H.

Frau Edda Heidbrink

Studium der Rechtswissenschaften

2002-2012 Rechtsanwältin und Bereichsleitung Recht und Personal, arxes NCC AG, Köln
2013-2018 Rechtsanwältin und Bereichsleitung Recht und Personal ARZ Haan AG, Haan
Seit 2018 Rechtsanwältin und Leiterin Recht, AMEVIDA SE, Gelsenkirchen

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