MEDIQON Group AG – Ordentliche Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen und abgerufen werden.

Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr
sowie über die Lage der Gesellschaft. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01. Januar
2021 bis zum 31. Dezember 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu
erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet, endet die Amtszeit sämtlicher
Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 Absatz (1) Satz 1 AktG, § 8 Absatz (1)
der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß § 8 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft endet die Amtszeit der zu wählenden
Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet.

Die Amtszeit von Dr. Mathias Saggau, Lars Ahns und Dr. Martin Possienke endet somit
turnusgemäß zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2022.

Zudem hat mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 das damalige
Aufsichtsratsmitglied Karsten Honsel sein Mandat niedergelegt. Das Amtsgericht Königstein
hat mit Beschluss vom 15. November 2021 Frau Edda Heidbrink zum weiteren Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung erfolgte gem. § 104 Absatz (2) AktG, da
dem Aufsichtsrat länger als drei Monate weniger Mitglieder als die durch die Satzung
festgesetzte Zahl angehöhrten. Die Bestellung ist zeitlich begrenzt bis zur nächsten
auf die gerichtliche Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Von der Hauptversammlung sind folglich gemäß der derzeit geltenden Bestimmung des
§ 8 Absatz (1) der Satzung vier neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juli 2022 für jeweils
eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2024 beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft zu wählen. Es ist Einzelwahl vorgesehen.

Die Herren Dr. Mathias Saggau, Lars Ahns, Dr. Martin Possienke und Frau Edda Heidbrink
gehören dem derzeit amtierenden Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Bei der Auswahl
der Kandidaten hat der Aufsichtsrat insbesondere darauf geachtet, dass diese über
die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandates notwendige Erfahrung und Expertise
verfügen und sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als
auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut sind. Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei
diesen Personen vergewissert, dass sie den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind jeweils Mitglied in den folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Mathias Saggau ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lars Ahns ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dr. Martin Possienke ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Edda Heidbrink ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Edda Heidbrink ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben zu den Lebensläufen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind dieser Einladung
als Anlage beigefügt.

Der Aufsichtsrat möchte den Aktionären vorsorglich zur Kenntnis geben, dass die Herren
Dr. Mathias Saggau, Lars Ahns und Dr. Martin Possienke mittelbar über die Unternehmen,
für die sie jeweils beruflich tätig sind, geschäftliche Beziehungen zur Investmentaktiengesellschaft
für langfristige Investoren TGV, Bonn, unterhalten, welche über Fonds mit mehr als
10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist.

Im Übrigen stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung und Kenntnis
des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft
und deren Vorstand, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können (Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019).

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 /​ I,
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 /​ I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 hatte unter Punkt 4 der Tagesordnung ein genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2021 /​ I) in Höhe von EUR 4.999.779,00 beschlossen. Die
Gesellschaft hat die in § 4 Absatz (3) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals im Umfang von EUR 4.999.775,00 teilweise ausgenutzt. Das derzeit
genehmigte Kapital steht daher nur noch in Höhe von EUR 4,00 zur Verfügung und läuft
am 28. Juni 2026 aus.

Um der Gesellschaft zu ermöglichen, zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaigen
Finanzbedarf weiterhin schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2021 /​ I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe der
Hälfte des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 14. Juli 2027 geschaffen
werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals hat der
Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt
werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der
Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der
Gesellschaft unter

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
des Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen und dort einzusehen
sein.

Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein,
ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann
es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte
– beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in
der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel
und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen,
dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden
müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können.
Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte
zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit
die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte
erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies
erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand
mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen
Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder
andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Durch die Begrenzung der Zahl der im Falle einer Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugebenden Aktien auf höchstens insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals sollen die Aktionäre
vor einer zu umfangreichen Wertverwässerung ihrer Anteile geschützt werden.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis
somit zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen
Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten
Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre
Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im
Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird
hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine
schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss
im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese
Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß
§§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise
zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich
schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene
Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses,
da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen
üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester
Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob
hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung
über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage
genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5
% des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung
des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse
sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis
zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien
über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
(3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung
beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands
zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen
des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender
Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung
des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer
Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss
zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils können Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd
gleichen Bedingungen kompensieren.