Sonntag, 27.11.2022

medondo holding AG – Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der medondo holding AG

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung,
noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien,
Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der medondo
holding AG

medondo holding AG

München

ISIN DE0008131350; WKN 813135

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der medondo holding AG

Den Aktionären der medondo holding AG, München, wird hiermit seitens der Gesellschaft
das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die ordentliche Hauptversammlung der medondo holding AG mit Sitz in München, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter Registernummer HRB 247508 („Gesellschaft„), hat am 20. Juli 2021 beschlossen, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juli 2026 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 5.582.668,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021„). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Durch teilweise Ausschöpfung beträgt das Genehmigte Kapital
2021 noch EUR 4.996.417,00. Die entsprechenden Satzungsänderungen in § 4 Absatz 3
der Satzung der medondo holding AG wurden am 23. August 2021 und 25. Februar 2022
in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Der Vorstand hat am 30. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. März 2022
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.958.597,00 durch Ausgabe
von bis zu 1.958.597 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag
für die Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis
zu EUR 1.958.597,00.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt
sechs alte zu einer Neuen Aktie. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses
hat ein Aktionär auf das Bezugsrecht für fünf Aktien verzichtet.

Der Bezugspreis beträgt EUR 2,00 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die
Neuen Aktien von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716
Unterschleißheim, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären im Verhältnis 6:1 zu einem Bezugspreis von EUR 2,00 je Neuer Aktie zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen
Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung
des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

6. April 2022 bis zum 20. April 2022 einschließlich,

über ihre Depotbank bei der Baader Bank Aktiengesellschaft als Bezugsstelle während
der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen
ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende
Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung
zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt
spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Baader Bank Aktiengesellschaft aufzugeben
und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist
auf folgendes Konto zu zahlen:

 
Kontoinhaber: Baader Bank AG
IBAN: DE33 7003 3100 0088 8421 25
BIC: BDWBDEMMXXX
Bank: Baader Bank Aktiengesellschaft
Verwendungszweck: „Kapitalerhöhung medondo holding AG“

 

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision
berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang
der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte (ISIN DE000A30U9B8
/​ WKN A30U9B), die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0008131350)
entfallen, am 8. April 2022 mit Record Tag 7. April 2022 bei den betreffenden depotführenden
Kreditinstituten ein. Diese werden voraussichtlich am gleichen Tag den Depots der
Aktionäre der Gesellschaft gutschreiben. Vom 6. April 2022 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte
von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts
abgetrennt und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für sechs auf den Inhaber lautende alte Stückaktien
eine Neue Aktie bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind
spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 20. April 2022 (24:00 Uhr), auf das bei der
Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen
können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis
auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei
verwendet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen
Investoren in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland angeboten werden.

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von
der Gesellschaft noch von der Baader Bank Aktiengesellschaft organisiert. Eine Preisfeststellung
an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich
für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte
werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung
ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE0008131350 /​ WKN 813135) erfolgt nach Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung
der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf
der 19. Kalenderwoche 2022 gerechnet werden.

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nummer 2 des Wertpapierprospektgesetzes
wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt.
Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Website des Emittenten unter

https:/​/​holding.medondo.com

unter der Rubrik Investor Relations (https:/​/​holding.medondo.com/​wp-content/​uploads/​2022/​03/​WpPG_​WIB_​gesamt.pdf)
abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt
sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Risikohinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 30. März 2022 wird unwirksam,
wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Juli 2022 durchgeführt wird. Das Bezugsangebot
steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, den Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung
jederzeit mit sofortiger Wirkung ohne Angabe von Gründen zu kündigen. Im Falle der
Kündigung des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor
Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die
Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer
solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt
und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit
diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung
der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Diese
Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre
besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche
nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten
bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits
Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen
Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien
erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapier-Informationsblatt
vom 23. März 2022 veröffentlicht, das unter

https:/​/​holding.medondo.com

unter der Rubrik Investor Relations (https:/​/​holding.medondo.com/​wp-content/​uploads/​2022/​03/​WpPG_​WIB_​gesamt.pdf)
einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch
bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von
Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika
weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert
werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities
Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.
Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

München, im April 2022

medondo holding AG

Der Vorstand

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