Sonntag, 07.08.2022

medondo holding AG, München – Bekanntmachung gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 2 Satz 1, 33a, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG (ISIN DE0008131350 – Ausgabe von 520.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00)

medondo holding AG

München

ISIN DE0008131350

Bekanntmachung
gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 2 Satz 1, 33a, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG

1.

Unter teilweiser Ausnutzung des am 20. Juli 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und am 23. August 2021, 25. Februar 2022 und am 23. Mai 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2021“) hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom gleichen Tag beschlossen, folgende Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen durchzuführen:

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um einen Betrag von EUR 520.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht, und zwar durch Ausgabe von 520.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 1,00 je Neuer Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 520.000,00 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

3.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurden als sämtliche jetzigen und künftigen Gesellschafter der praxis PLUS award GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 145238 („Zielgesellschaft“) folgende Zeichner gegen Erbringung der nachstehend festgesetzten Sacheinlagen zugelassen:

a)

Herr Thomas Neef, geb. am 17. November 1974, wohnhaft in Hamburg („Zeichner 1“), wurde zur Zeichnung und Übernahme von 208.000 Neuen Aktien mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage wie folgt zu leisten:

im Wege der Einbringung der Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 7 bis 8.756 und 16.257 bis 20.256 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 12.750,00 (51 % des derzeitigen Stammkapitals) an der Zielgesellschaft mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten;

im Wege der Einbringung der künftigen Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 25.007 bis 32.256 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 7.250,00 an der Zielgesellschaft, welche durch die von der Gesellschafterversammlung der Zielgesellschaft am 20. Juni 2022 beschlossene Sachkapitalerhöhung um insgesamt EUR 25.000,00 geschaffen werden sollen und zu dessen Übernahme der Zeichner 1 gegen Leistung einer Bareinlage zugelassen wurde, mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten;

(insgesamt die „Eingebrachten Anteile 1“).
b)

THE MEGALON GROUP AG, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 153779, vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Vorstand Tim-Julian Hartmann („Zeichner 2“), wurde zur Zeichnung und Übernahme von 197.600 Neuen Aktien mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage wie folgt zu leisten:

im Wege der Einbringung der Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 8.757 bis 12.506, 12.507 bis 16.256 und 20.257 bis 25.006 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 12.250,00 (49 % des derzeitigen Stammkapitals) an der Zielgesellschaft mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten;

im Wege der Einbringung der künftigen Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 32.257 bis 39.006 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 6.750,00 an der Zielgesellschaft, welche durch die von der Gesellschafterversammlung der Zielgesellschaft am 20. Juni 2022 beschlossene Sachkapitalerhöhung um insgesamt EUR 25.000,00 geschaffen werden sollen und zu dessen Übernahme der Zeichner 2 gegen Leistung einer Bareinlage zugelassen wurde, mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten;

(insgesamt die „Eingebrachten Anteile 2“).
c)

Volker Seehof, geb. am 13. Februar 1965, wohnhaft in Seevetal („Zeichner 3“), wurde zur Zeichnung und Übernahme von 114.400 Neuen Aktien mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage wie folgt zu leisten:

im Wege der Einbringung der künftigen Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 39.007 bis 50.006 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 11.000,00 an der Zielgesellschaft, welche durch die von der Gesellschafterversammlung der Zielgesellschaft am 20. Juni 2022 beschlossene Sachkapitalerhöhung um insgesamt EUR 25.000,00 geschaffen werden sollen und zu dessen Übernahme der Zeichner 3 gegen Übertragung des Vermögens der A+ AGENTUR UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 151568, im Wege der Verschmelzung auf die Zielgesellschaft zugelassen wurde, mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten.

d)

Zusätzlich zu den Neuen Aktien erhalten die Zeichner folgende Barzuzahlungen (gemischte Sacheinlage):

Barkomponente 1 in Höhe von EUR 500.000,00,

Barkomponente 2 in Höhe von EUR 300.000,00,

Barkomponente 3 in Höhe von mindestens EUR 150.000,00 bis zu EUR 250.000,00. Die Höhe der Barkomponente 3 bestimmt sich wie folgt: (i) insgesamt EUR 150.000,00, wenn der Umsatz der Zielgesellschaft gemäß der BWA für das Kalenderjahr 2022 unter EUR 1.000.000,00 beträgt oder (ii) insgesamt EUR 250.000,00, wenn der Umsatz der Zielgesellschaft gemäß der BWA für das Kalenderjahr 2022 EUR 1.000.000,00 oder mehr beträgt.

e)

Davon erhält, ausschließlich der Barkomponente 2 und Barkomponente 3:

der Zeichner 1 insgesamt 40 % (entsprechend dem Verhältnis seiner künftigen Beteiligung an der Zielgesellschaft) der Barkomponente 1 in Höhe von EUR 200.000,00,

der Zeichner 2 insgesamt 38 % (entsprechend dem Verhältnis seiner künftigen Beteiligung an der Zielgesellschaft) der Barkomponente 1 in Höhe von EUR 190.000,00 und

der Zeichner 3 insgesamt 22 % (entsprechend dem Verhältnis seiner künftigen Beteiligung an der Zielgesellschaft) der Barkomponente 1 in Höhe von EUR 110.000,00.

f)

Die Gesellschaft zahlt am 15. November 2022 den Zeichnern die Barkomponente 2 und am 15. Januar 2023 die Barkomponente 3 entsprechend dem im vorstehenden Absatz e) vorgenannten Verhältnis der jeweiligen Beteiligung an der Zielgesellschaft.

4.

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung der Geschäftsanteile an der praxis PLUS award GmbH wird gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 2 Satz 1, 33a, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG abgesehen.

5.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 520.000,00 und den Wert des dafür zu leistenden Barausgleichs in maximaler Höhe von EUR 1,050 Mio. erreicht.

Die Sacheinlage hatte einen (indikativen) Unternehmenswert in Höhe von EUR 3,084 Mio. Das ergibt sich aus dem indikativen Unternehmenswertermittlungsgutachten der ECOVIS Audit AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 7. Juli 2022. Das Gutachten wurde unter Berücksichtigung der Jahresabschlüsse 2019 bis 2021 sowie der Planungen der Gewinn- und Verlustrechnungen und Bilanzen im Zeitraum von fünf Jahren (2022 bis 2026) mit Cash-Flow-Planungen für den Zeitraum 2022 bis 2026 der praxis PLUS award GmbH erstellt. Die Bewertung erfolgte nach berufsüblichen Grundsätzen unter Beachtung des vom IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. erstellten Standards zu den „Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“, IDW S 1 und unter Anwendung des Prüfungsstandard IDW PS 450 „Grundsätze ordnungsgemäßer Berichterstattung im Rahmen der Abschlussprüfung“. Auf Basis der geplanten Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen lassen sich zu kapitalisierende Überschüsse (Ertragswertverfahren) und Free Cash Flows (Discounted Cash-Flow-Verfahren) ableiten. Hieraus ergibt sich nach beiden Verfahren ein Unternehmenswert in Höhe von EUR 3,084 Mio.

6.

Der Vorstand der medondo holding AG versichert, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert des Vermögensgegenstandes am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

 

München, den 11. Juli 2022

medondo holding AG

Der Vorstand

 

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