Unter teilweiser Ausnutzung des am 20. Juli 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und am 23. August 2021, 25. Februar 2022 und am 23. Mai 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2021“) hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom gleichen Tag beschlossen, folgende Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen durchzuführen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um einen Betrag von EUR 520.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht, und zwar durch Ausgabe von 520.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 1,00 je Neuer Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 520.000,00 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurden als sämtliche jetzigen und künftigen Gesellschafter der praxis PLUS award GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 145238 („Zielgesellschaft“) folgende Zeichner gegen Erbringung der nachstehend festgesetzten Sacheinlagen zugelassen:

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung der Geschäftsanteile an der praxis PLUS award GmbH wird gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 2 Satz 1, 33a, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG abgesehen.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 520.000,00 und den Wert des dafür zu leistenden Barausgleichs in maximaler Höhe von EUR 1,050 Mio. erreicht.

Die Sacheinlage hatte einen (indikativen) Unternehmenswert in Höhe von EUR 3,084 Mio. Das ergibt sich aus dem indikativen Unternehmenswertermittlungsgutachten der ECOVIS Audit AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 7. Juli 2022. Das Gutachten wurde unter Berücksichtigung der Jahresabschlüsse 2019 bis 2021 sowie der Planungen der Gewinn- und Verlustrechnungen und Bilanzen im Zeitraum von fünf Jahren (2022 bis 2026) mit Cash-Flow-Planungen für den Zeitraum 2022 bis 2026 der praxis PLUS award GmbH erstellt. Die Bewertung erfolgte nach berufsüblichen Grundsätzen unter Beachtung des vom IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. erstellten Standards zu den „Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“, IDW S 1 und unter Anwendung des Prüfungsstandard IDW PS 450 „Grundsätze ordnungsgemäßer Berichterstattung im Rahmen der Abschlussprüfung“. Auf Basis der geplanten Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen lassen sich zu kapitalisierende Überschüsse (Ertragswertverfahren) und Free Cash Flows (Discounted Cash-Flow-Verfahren) ableiten. Hieraus ergibt sich nach beiden Verfahren ein Unternehmenswert in Höhe von EUR 3,084 Mio.

Der Vorstand der medondo holding AG versichert, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert des Vermögensgegenstandes am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.