Mercedes-Benz Group AG

Stuttgart

– ISIN DE 000 710 000 0 –

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der Mercedes-Benz Group AG

am Mittwoch, dem 3. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

Die ordentliche Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“ ¹) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Carl Benz-Arena, Mercedesstraße 73d, 70372 Stuttgart.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal unter

group.mercedes-benz.com/​investorportal

zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Unabhängig von einer Anmeldung und der Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der elektronischen Zuschaltung wird die Hauptversammlung in voller Länge für im Aktienregister eingetragene Aktionäre der Mercedes-Benz Group AG und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton live im InvestorPortal unter

group.mercedes-benz.com/​investorportal

übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung, die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch die interessierte Öffentlichkeit im Internet unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2023

verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt – auch im Wege elektronischer Kommunikation – ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

¹ Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

 

ABSCHNITT A
Tagesordnung

ABSCHNITT B
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 6)

Stefan Pierer, Wels, Österreich
Vorsitzender des Vorstands der Pierer Industrie AG
Nationalität: Österreich

Stefan Pierer wurde 1956 in Bruck an der Mur in Österreich geboren. Er erwarb 1982 den Diplom-Ingenieur in Betriebs- und Energiewirtschaft an der Montanuniversität Leoben in Österreich.

Stefan Pierer begann seine berufliche Laufbahn als Assistent der Geschäftsführung von HOVAL (GmbH), bei welcher er ab 1984 auch als Vertriebsvorstand tätig war. Im Jahr 1987 gründete er die Pierer Industrie AG, eine Beteiligungsgruppe mit Sitz in Österreich, die er als Vorstandsvorsitzender in mehr als 3 Jahrzehnten zu einer führenden europäischen Industriegruppe aufbaute. Der Unternehmensfokus richtet sich dabei insbesondere auf den automotiven High-Tech-Komponentenbereich sowie auf das globale „Powered-Two-Wheeler-Segment“. Zu den hergestellten und vertriebenen Motorradmarken zählen insbesondere KTM, Husqvarna, GASGAS und MV Agusta.

Stefan Pierer ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

^* Konzernmandat der Pierer Industrie AG.

Der Lebenslauf des Kandidaten steht auch im Internet unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2023

zur Verfügung.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist der vorgeschlagene Kandidat unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und steht in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Mercedes-Benz Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Mercedes-Benz Group AG oder einem wesentlich an der Mercedes-Benz Group AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten zudem vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Stefan Pierer die Gesellschaft bei ihrer Transformation mit seinem profunden Industrie Know-how und seiner Expertise für Produkt- und Markenentwicklung maßgeblich unterstützen kann.

 

ABSCHNITT C
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mercedes-Benz
Group AG (zu Tagesordnungspunkt 7 a)

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfüllt die gesetzlichen Anforderungen und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer deutscher börsennotierter Gesellschaften Berücksichtigung finden. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb, um qualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats zu gewinnen und so die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands sicherzustellen. Dies wiederum ist Voraussetzung für die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie und den langfristigen Unternehmenserfolg.

Entsprechend der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Festvergütung ohne variable Anteile, um ihre Unabhängigkeit bei Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungsaufgaben und bei Personal- und Vergütungsentscheidungen zu stärken. Gerade in wirtschaftlich angespannten Situationen, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, bedarf es einer intensivierten Überwachung und Beratung des Vorstands, die häufig mit einer stärkeren Arbeitsbelastung und einem erhöhten Haftungsrisiko für die Aufsichtsratsmitglieder einhergeht.

Darüber hinaus empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen zu berücksichtigen. § 10 der Satzung der Gesellschaft sieht dementsprechend funktionsbezogen erhöhte Vergütungen vor.

Gemäß § 10 der Satzung in der von der Hauptversammlung am 31. März 2021 beschlossenen Fassung beträgt die seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. März 2017 unveränderte feste Grundvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jedes volle Geschäftsjahr 144.000,00 €. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat werden danach zusätzlich 288.000,00 € und für den stellvertretenden Vorsitz zusätzlich 144.000,00 € gewährt.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 soll die jährliche Grundvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat 200.000,00 € betragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll jährlich 600.000,00 €, der stellvertretende Vorsitzende 475.000,00 € erhalten (jeweils einschließlich der Grundvergütung).

Gemäß § 10 der Satzung in der von der Hauptversammlung am 31. März 2021 beschlossenen Fassung werden Mitgliedschaft und Vorsitz im Prüfungsausschuss mit zusätzlich 72.000,00 € bzw. 144.000,00 € und die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit zusätzlich 57.600,00 € vergütet. Mitgliedschaft und Vorsitz im Ausschuss für Rechtsangelegenheiten werden mit zusätzlich 57.600,00 € bzw. 115.200,00 € honoriert und Mitglieder des Vermittlungs- und des Nominierungsausschusses erhalten bislang zusätzlich 28.800,00 €. Ausschusstätigkeiten werden bisher für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 soll die funktionsbezogen erhöhte Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats dahingehend angepasst und vereinfacht werden, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 450.000,00 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 400.000,00 € und jedes Mitglied eines sonstigen Ausschusses 300.000,00 € für jedes volle Geschäftsjahr (jeweils einschließlich der Grundvergütung) erhält. Ausschusstätigkeiten werden dabei nur berücksichtigt, wenn der betreffende Ausschuss zur Erfüllung seiner Aufgaben mindestens zweimal im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere höher vergütete Funktionen wahrnimmt, bemisst sich die Vergütung ausschließlich nach der am höchsten vergüteten Funktion.

Für den Vorsitz im Präsidial- und im Nominierungsausschuss wird keine erhöhte Vergütung gewährt, da diese Funktionen kraft Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vom Aufsichtsratsvorsitzenden wahrgenommen werden. Entsprechendes gilt für den Vorsitz im Vermittlungsausschuss, den der Aufsichtsratsvorsitzende kraft Gesetzes bekleidet. Die erhöhte Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzes deckt diese Ausschussvorsitze mit ab. Für den Vorsitz im Ausschuss für Rechtsangelegenheiten wird über die höhere Vergütung der Mitgliedschaft in diesem Ausschuss hinaus ebenfalls keine nochmals erhöhte Vergütung gewährt.

Das Sitzungsgeld (bisher 1.100,00 € für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung) entfällt.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben zweimal getagt hat.

Die Vergütung ist zahlbar innerhalb von zwei Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die Vergütung gewährt wird.

Über die funktionsbezogene fixe Vergütung hinaus sollen den Aufsichtsratsmitgliedern nach wie vor ihre angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Aufsichtsratsbezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet werden. Im Hinblick auf die Internationalisierung des Aufsichtsrats werden ferner etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.

Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

2017 wurde die Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt, nach dem Prinzip Comply or Explain für jeweils 20 % ihrer jährlichen Aufsichtsratsvergütung (exklusiv Ausschussvergütung und seinerzeitigem Sitzungsgeld und vor Abzug von Steuern und vorbehaltlich Abführungs- oder Anrechnungspflichten) Aktien der Gesellschaft zu erwerben und mindestens bis zum Ablauf eines Jahres nach ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu halten. Um den damit verbundenen organisatorischen Aufwand, u. a. im Hinblick auf die Berücksichtigung sogenannter Closed Periods und Director’s Dealings zu eliminieren, wird diese Selbstverpflichtung mit Wirkung zum 1. Januar 2023 aufgehoben. Damit entfallen auch die Selbstverpflichtung zum Aktienerwerb aus der 2023 ausgezahlten Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 und die Haltefrist für die aufgrund der Selbstverpflichtung in der Vergangenheit erworbenen Aktien.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats obliegt der Hauptversammlung.

 

ABSCHNITT D
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
(zu Tagesordnungspunkt 8)

Das bisherige System zur Vergütung des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG wurde der Hauptversammlung im Jahr 2020 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 95,33 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem anlässlich der Abspaltung und Ausgliederung des Nutzfahrzeugbereichs unter Berücksichtigung der Marktpraxis und der Investorenerwartungen einer Überprüfung unterzogen und dabei neben der strategischen Neuausrichtung der Mercedes-Benz Group Transformations- und Nachhaltigkeitsziele stärker in den Fokus gerückt. Auf Basis seiner Analyse hat der Aufsichtsrat Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen.

Das weiterentwickelte Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2023 ab dem 1. Januar 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Anpassungen sowie deren Hintergrund:

 

Die Automobilindustrie befindet sich mitten in der größten Transformation ihrer Geschichte. Nachhaltigkeit und insbesondere Umwelt- und Klimaschutz zählen zu den drängendsten Themen der Zeit. Als Erfinder des Automobils will die Mercedes-Benz Group AG auch Maßstäbe für die nachhaltige Mobilität setzen. Dabei hat sie sich das Ziel gesetzt, die beschleunigte Transformation in eine vollelektrische und softwaregetriebene Zukunft profitabel zu gestalten und daher mit der auf Nachhaltigkeit und Luxus ausgerichteten Unternehmensstrategie einen besonderen Fokus auf profitables Wachstum gesetzt.

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Es incentiviert die Erreichung unserer strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize zur langfristigen wertschaffenden Entwicklung des Unternehmens im Interesses aller Stakeholder: Kunden, Investoren, Mitarbeiter, Geschäftspartner und die Gesellschaft als Ganzes. Vor dem Hintergrund der zentralen Bedeutung der Themen Nachhaltigkeit, Integrität und Diversität, die die Grundlage des Handelns der Mercedes-Benz Group bilden, werden neben finanziellen Leistungskriterien auch ESG-Ziele innerhalb der variablen Vergütung in signifikantem Maße berücksichtigt.

Die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Leistung der Vorstandsmitglieder erfolgt einerseits durch einen hohen Anteil variabler Vergütungsbestandteile und andererseits durch ambitioniert gesetzte Ziele in den Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile. Daneben wird der Maßstab der Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens herangezogen.

Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung des Vergütungssystems an folgenden Leitlinien:

Leitlinien des Vergütungssystems

Förderung der Geschäftsstrategie

Langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft

Pay for Performance

Nachvollziehbarkeit und Transparenz

Durchgängigkeit der Vergütung

Berücksichtigung der Marktpraxis

1. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen.

Die festen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen sowie der Versorgungszusage bzw. alternativ dem Versorgungsentgelt zusammen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Performance Phantom Share Plan; PPSP).

Weitere zentrale Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie Stock Ownership Guidelines (SOG).

2. Vergütungsstruktur

Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus der Ziel-Direktvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt.

Um der Leistungsorientierung und somit dem Pay for Performance-Gedanken der Vorstandsvergütung Rechnung zu tragen, setzt sich die Ziel-Direktvergütung mehrheitlich aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Ziel-Direktvergütung ergibt sich dabei aus der Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag des Jahresbonus sowie Zuteilungswert des PPSP. Dabei tragen Grundvergütung und Jahresbonus jeweils rund 25 % bis 35 % zur Ziel-Direktvergütung bei, während der PPSP rund 35 % bis 50 % der Ziel-Direktvergütung entspricht.

Durch die stärkere Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung im Vergleich zur kurzfristigen variablen Vergütung wird sichergestellt, dass die Vergütungsstruktur im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Mercedes-Benz Group ausgerichtet ist. Zudem soll sichergestellt werden, dass gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Gleichzeitig wird durch die weiterhin signifikante Gewichtung des Jahresbonus darauf geachtet, wichtige operative jährliche Ziele nicht zu vernachlässigen.

Als weiterer Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung belaufen sich die Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen, ohne etwaige Ausgleichszahlungen im Falle von Neueintritten in den Vorstand) regelmäßig durchschnittlich auf rund 8 % der jeweiligen Grundvergütung. Im Falle einer Auslandstätigkeit können die Nebenleistungen aufgrund von speziellen Standortleistungen oberhalb dieses relativen Anteils liegen. Die Versorgungszusage bzw. das Versorgungsentgelt beläuft sich derzeit auf 15 % der Summe aus der jeweiligen Grundvergütung und des zum Abschlussstichtag ermittelten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Die dargestellten relativen Anteile können beispielweise aufgrund von Entwicklungen der Kosten der vertraglich vereinbarten Nebenleistungen abweichen.

1. Feste Vergütungsbestandteile

1.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Sie wird für jedes Geschäftsjahr im Rahmen der Bestimmung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung vom Aufsichtsrat festgelegt.

1.2. Nebenleistungen

Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen. Bei Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz im Ausland, können zudem spezielle Standortleistungen anfallen. Darüber hinaus können im Rahmen von Neueintritten in den Vorstand in Ausnahmefällen Ausgleichszahlungen zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden.

1.3. Versorgungszusage/​-entgelt

Mitgliedern des Vorstands kann eine beitragsorientierte Versorgungszusage gewährt werden; maßgeblich ist dabei das betriebliche Altersversorgungssystem, das auch für den Tarifbereich und Leitende Führungskräfte gilt („Daimler Pensions Plan“). Der Daimler Pensions Plan sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert. Das Unternehmen gewährt lediglich eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge, die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert werden.

Die Höhe der jährlichen Beiträge für die Mitglieder des Vorstands resultiert aus einem festgelegten Prozentsatz, bezogen auf die Summe aus Grundvergütung und auf den zum Abschlussstichtag ermittelten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser Prozentsatz beträgt derzeit 15 %. Die Beiträge zur Altersversorgung werden bis zum Alter von 62 Jahren gewährt. Der Daimler Pensions Plan kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren Beendigung des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres zur Auszahlung. Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit vor diesem Zeitpunkt, erfolgt die Auszahlung auch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres als Erwerbsminderungsrente. Die Auszahlung aus dem Daimler Pensions Plan kann in drei Varianten erfolgen: als Einmalbetrag, in zwölf Jahresraten, wobei jeder Teilbetrag vom Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Auszahlung gemäß den gesetzlichen Regelungen verzinst wird, bzw. als Rente mit einer jährlichen Erhöhung gemäß den gesetzlichen Regelungen.

Die Verträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, nach denen bei Ableben des Vorstandsmitglieds vor Erreichen des altersbedingten Versorgungsfalls dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner beziehungsweise den unterhaltsberechtigten Kindern der erreichte Guthabenstand zuzüglich eines Aufschlags für den verbleibenden Zeitraum bis zur rechnerischen Vollendung des 62. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds zusteht. Bei einem Ableben nach Eintritt des altersbedingten Versorgungsfalls sind im Falle der Auszahlungsvariante von zwölf Jahresraten die Erben bezugsberechtigt. Im Falle der Auszahlungsvariante Rente mit Hinterbliebenenversorgung stehen dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner oder den unterhaltsberechtigten Kindern 60 % der Eigenrente zu.

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, zukünftig Vorstandsmitgliedern anstelle der Versorgungszusage einen fixen Betrag zur privaten Eigenvorsorge zu gewähren (Versorgungsentgelt).

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Kunden, Aktionäre, Mitarbeiter und weiteren Interessengruppen zu handeln und die gesetzten langfristigen Zielsetzungen nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Mercedes-Benz Group sicherzustellen, werden aus den strategischen Zielsetzungen operative jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über den Jahresbonus incentiviert wird. Daneben honoriert der PPSP den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern – sowohl im Hinblick auf den Kapitalmarkt als auch in Bezug auf die Rentabilität. Zudem wird durch die Implementierung von ESG-Zielen in den PPSP der Unternehmenserfolg ganzheitlich betrachtet.

 

2.1. Jahresbonus

2.1.1. Grundzüge des Jahresbonus

Der Jahresbonus incentiviert die Umsetzung operativer Ziele, deren Erreichung für die langfristige Entwicklung der Mercedes-Benz Group von zentraler Bedeutung ist. Hierbei liegt ein besonderer Fokus auf der zukunftssichernden Erweiterung des Geschäftsmodells als Automobilhersteller und Mobilitätsdienstleister. Vor dem Hintergrund der beschleunigten Transformation in eine vollelektrische und software-getriebene Zukunft ist es von besonderer Bedeutung, die richtigen Anreize im Vergütungssystem auf die erforderlichen Investitionen für die Zukunft auszurichten.

Zu diesem Zweck leitet der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr aus den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte operative Ziele ab. Der Zielbetrag des Jahresbonus, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist derzeit auf 100 % der Grundvergütung festgelegt. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und berechnet sich wie folgt:

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag des Jahresbonus wird zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres ausbezahlt.

2.1.2. Leistungskriterien des Jahresbonus

a. Finanzielle Leistungskriterien

Bei den finanziellen Leistungskriterien des Jahresbonus handelt es sich um das operative Ergebnis der Mercedes-Benz Group (EBIT) sowie den Free Cash Flow des Industriegeschäfts (FCF IB), die beide jeweils mit 50 % gewichtet werden. Das EBIT und der FCF IB stellen zwei der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung der Mercedes-Benz Group dar.

Das EBIT wird als operative Ergebnisgröße herangezogen. Als Ergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern reflektiert das EBIT die Ergebnisverantwortung der Geschäftsfelder. Der EBIT-Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei auf Basis des vom Aufsichtsrat festgelegten, anspruchsvollen und am Wettbewerb ausgerichteten mittelfristig zu erzielenden Renditeanspruchs und von den Wachstumszielen abgeleitet. Als Aufsatzpunkt dient hierbei der Umsatz des Vorjahres.

Der FCF IB umfasst neben den Cash Flows der automobilen Geschäftsfelder auch Cash Flows aus Zinsen und Steuern sowie sonstigen nicht den Geschäftsfeldern zuzuordnenden Überleitungsposten und ist von herausragender Bedeutung für die Finanzkraft der Mercedes-Benz Group. Der Zielwert für den FCF IB für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des definierten EBIT-Zielwerts der Segmente des Automobilgeschäfts (abgeleitet aus strategischen Wachstums- und Renditezielen) und einer strategischen Zielsetzung für die sogenannte Cash Conversion Rate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil des Periodenergebnisses dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im Rahmen des strategischen Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung, Sachanlagevermögen und Working Capital der Liquidität zufließen soll.

Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung des FCF IB für bestimmte Sachverhalte Anpassungen des tatsächlich erreichten Werts vorgenommen, die bereits in Vorjahren in der Zielerreichung des Jahresbonus berücksichtigt wurden. Diese Sachverhalte können z.B. bereits in Vorjahren gebildete Rückstellungen sein, die bereits zum Zeitpunkt ihrer Buchung das Konzernergebnis – und damit den Jahresbonus – beeinflusst haben.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien EBIT und FCF IB liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Untergrenze dieser Bandbreite markieren 25 % des Zielwerts, die Obergrenze bilden 125 % des Zielwerts. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter 25 % des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0 %, ein Totalausfall des Jahresbonus ist somit möglich. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über 125 % des Zielwerts, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Für die Berechnung der Zielerreichung werden die tatsächlichen EBIT und FCF IB-Werte grundsätzlich um Wirkungen aus Investitionen und Desinvestitionen oberhalb einer bestimmten Wertgrenze bereinigt, um die Kongruenz von Zielsetzung und Zielerreichung sicherzustellen.

Für die finanziellen Leistungskriterien werden die Zielwerte, der untere und obere Schwellenwert sowie die tatsächliche Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr im Vergütungsbericht ex-post offengelegt.

b. Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Die auf Nachhaltigkeit und kulturelle Aspekte ausgerichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien sind derzeit drei Kategorien zugeordnet und gelten einheitlich für den gesamten Vorstand. Diese Kategorien bilden weitere zentrale Bausteine der Unternehmensstrategie, z. B. Integrität und Mitarbeiterzufriedenheit als unverzichtbare Bestandteile einer agilen, zukunftsorientierten und sozialen Werten verpflichteten Unternehmenskultur oder Qualität als unverzichtbare Voraussetzung von Kundenzufriedenheit und
langfristigem und nachhaltigem Verkaufserfolg. Auch für die nicht-finanziellen Ziele sind messbare Kriterien hinterlegt, die nach Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-/​Ist-Vergleich eine klare Zielerreichung aufweisen. Methodisch werden hierfür z.B. Umfragen mit der Belegschaft und mit Kunden herangezogen. Ferner werden branchenübliche statistische Erhebungen über z.B. die Qualität der Produkte bzw. Serviceleistungen verwendet um die Zielerreichungen festzulegen. Dabei ist ein Zu- oder Abschlag auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien des Jahresbonus von insgesamt bis zu 10 %-Punkten möglich.

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, andere als die genannten Kategorien als nicht-finanzielle Leistungskriterien auszuwählen, wenn dies vor dem Hintergrund der Umsetzung der Unternehmensstrategie geboten ist. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien stammen auch dann aus einer oder mehreren der folgenden Kategorien:

Kriterienkatalog für die Auswahl der nichtfinanziellen Leistungskriterien

Die nicht-finanziellen Leistungskriterien werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und im Vergütungsbericht offengelegt. Zudem wird ex-post die Zielerreichung veröffentlicht.

c. Transformationsziele

Zur Berücksichtigung der Umsetzung der zukunftsorientierten Maßnahmen zur technologischen und nachhaltigen Neuausrichtung der Mercedes-Benz Group werden zudem jährlich Leistungskennzahlen aus den Zukunftsfeldern definiert.

Die Themencluster innerhalb der Transformationsziele werden jährlich vom Aufsichtsrat diskutiert und für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Bei der Auswahl der Transformationsziele bzw. der entsprechenden Leistungskriterien wird darauf geachtet, dass diese im thematischen Einklang mit der Transformation des Unternehmens stehen, möglichst messbar sind und eine transparente Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung möglich ist. Derzeit hat der Aufsichtsrat die Themencluster „CO2“, „Sicherheitsinnovationen“ und „ESG-Stakeholdermanagement“ als relevant für die Transformationsziele festgelegt.

Aus dem Zielerreichungsgrad für die Transformationsziele und dem strategischen, organisatorischen und strukturellen Beitrag des Gesamtvorstands leitet der Aufsichtsrat unter Würdigung des wirtschaftlichen Umfelds und der Wettbewerbssituation/​-positionierung einen gemeinsamen Zielerreichungsgrad des Vorstands ab. Hierbei ist ein Zu- oder Abschlag auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien des Jahresbonus von bis zu 25 %-Punkten möglich.

Die zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Ziele werden ebenso wie die Zielerreichung im Vergütungsbericht ex-post offengelegt.

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist begrenzt auf das 2-Fache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres.

2.2. Performance Phantom Share Plan (PPSP)

2.2.1. Grundzüge des PPSP

Die langfristige variable Vergütung ist als Performance Phantom Share Plan (PPSP) mit einer vierjährigen Laufzeit ausgestaltet.

Für jedes Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dafür wird den Vorstandsmitgliedern im Rahmen des PPSP eine vorläufige Anzahl von Phantom Shares zugeteilt. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten Phantom Shares errechnet sich aus dem individuellen Zuteilungswert, der durch den relevanten, über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Mercedes-Benz Aktie dividiert wird.

Die Zuflüsse aus den Phantom Shares hängen von drei vorab vom Aufsichtsrat festgelegten, über einen Zeitraum von drei Jahren (Performance Periode) gemessenen Leistungskriterien (Relative Umsatzrendite, Relative Aktien-Performance und ESG-Ziele), sowie von der Kursentwicklung der Mercedes-Benz Aktie ab. Abhängig von der Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien werden die zu Planbeginn vorläufig zugeteilten Phantom Shares nach Ablauf der Performance Periode zunächst in die endgültige Zahl der Phantom Shares umgerechnet. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung in den Leistungskriterien beträgt dabei 0 % bis 200 %.

Nach Ablauf eines weiteren Jahres (Halteperiode) wird der Auszahlungsbetrag ermittelt, indem die endgültige Zahl der Phantom Shares mit dem dann geltenden, ebenfalls über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Mercedes-Benz Aktie multipliziert wird. Der für die Auszahlung des Plans maßgebliche Aktienkurs ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für den im jeweiligen Jahr neu begebenen Plan.

Neben dem Auszahlungsbetrag nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Laufzeit wird während der Laufzeit der Pläne für die vorläufige und die endgültige Zahl der noch nicht zur Auszahlung gelangten Phantom Shares ein Dividendenäquivalent in Höhe der für die Mercedes-Benz Aktie ausgeschütteten Dividende gezahlt. Der finale Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des individuellen Zuteilungswerts zu Planbeginn begrenzt. Dieser Höchstbetrag beinhaltet auch die während der Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente.

Die Auszahlung aus dem PPSP erfolgt nach Ablauf der Halteperiode und somit mehr als vier Jahre nach Planbeginn. Da der Anteil des PPSP an der Summe aller variablen Vergütungsbestandteile den Anteil des Jahresbonus übersteigt, wird im Sinne des DCGK der überwiegende Teil der variablen Vergütung aktienbasiert gewährt. Der Aufsichtsrat behält sich im Übrigen das Recht vor, den Auszahlungsbetrag statt in bar in Aktien der Mercedes-Benz AG zu bedienen.

2.2.2. Leistungskriterien des PPSP

Die Gesamtzielerreichung des PPSP bemisst sich zu 80 % an der relativen Umsatzrendite und der relativen Aktien-Performance sowie zu 20 % an ESG-Zielen.

a. Relative Umsatzrendite

Das Leistungskriterium Umsatzrendite wird im dreijährigen Vergleich zur Wettbewerbergruppe, bestehend aus börsennotierten Fahrzeugherstellern mit einem Automotive-Anteil von derzeit mehr als 70 % vom Umsatz und einem Rating im Investment-Grade-Bereich, ermittelt. Durch die Berücksichtigung der Umsatzrendite werden Anreize gesetzt, nachhaltiges und profitables Wachstum sicherzustellen und eine Steigerung der Effizienz zu erzielen. Die relative Erfolgsmessung incentiviert zugleich eine Outperformance relevanter Wettbewerber.

Entspricht die Umsatzrendite der Mercedes-Benz Group der durchschnittlichen Umsatzrendite der Wettbewerber über die dreijährige Performance Periode (Zielwert), liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt die Umsatzrendite der Mercedes-Benz Group 2 %-Punkte unterhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Liegt die Umsatzrendite der Mercedes-Benz Group 2 %-Punkte oberhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Innerhalb der Bandbreite von 2 %-Punkten unter- oder oberhalb des Zielwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear.

Nach Planende wird die Zielerreichung aus dem Leistungskriterium relative Umsatzrendite ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

b. Relative Aktien-Performance

Die relative Aktien-Performance bemisst sich an der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im dreijährigen Vergleich zur Entwicklung der auch im Rahmen der Umsatzrendite genutzten Wettbewerbergruppe. Durch die relative Aktien-Performance wird ein Leistungskriterium herangezogen, welches die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße abbildet und eine Outperformance relevanter Wettbewerber am Kapitalmarkt incentiviert.

Entspricht die prozentuale Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie der prozentualen Entwicklung des Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt die prozentuale Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie 50 %-Punkte oder mehr oberhalb der prozentualen Entwicklung des Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 200 %. Liegt die prozentuale Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie 50 %-Punkte oder mehr unterhalb der prozentualen Entwicklung des Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 0 %. In der Bandbreite von 50 %-Punkten ober- oder unterhalb des Zielwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear.

Nach Planende wird die Zielerreichung aus dem Leistungskriterium relative Aktien-Performance ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

c. ESG-Ziele

ESG-Aspekte haben als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie einen großen Stellenwert im unternehmerischen Handeln der Mercedes-Benz Group. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat mit den ESG-Zielen im PPSP ein zusätzliches Leistungskriterium in der Vorstandsvergütung implementiert. Hierdurch sollen noch stärkere Anreize für ein nachhaltiges Wirtschaften gesetzt werden, um Maßstäbe für die nachhaltige Mobilität von morgen zu setzen.

Vor Beginn der Planlaufzeit legt der Aufsichtsrat messbare und quantifizierbare ESG-Ziele fest. In der Regel wählt der Aufsichtsrat zwischen einem und bis zu vier ESG-Ziele für die Planlaufzeit aus, die er aus der Unternehmensstrategie der Mercedes-Benz Group ableitet und die für deren Förderung und Umsetzung relevant sind. Werden mehrere ESG-Ziele ausgewählt, legt der Aufsichtsrat vor Beginn der Planlaufzeit auch deren Gewichtung zueinander fest. Die ESG-Ziele stammen dabei aus einer oder mehreren der folgenden Kategorien:

Kriterienkatalog für die Auswahl der ESG-Ziele

Für die PPSP-Tranche 2023, deren Zuteilung zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 erfolgte und deren Planlaufzeit am Ende des Geschäftsjahres 2026 endet, hat der Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Kategorien „Nachhaltige urbane Mobilität & Elektromobilität“, „Achtung der Menschenrechte“ bzw. „Nachhaltige Lieferketten“ und „Vielfalt & Chancengleichheit“ ausgewählt:

ESG-Ziele PPSP-Tranche 2023

Für jedes ESG-Ziel bestimmt der Aufsichtsrat einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht sowie einen unteren Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 0 % und einen oberen Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zwischen dem Zielwert und dem unteren oder oberen Schwellenwert entwickelt sich der Zielerreichungsgrad in definierten Intervallen.

Die für die Planlaufzeit festgelegten ESG-Ziele werden im Vergütungsbericht über das erste Jahr der Performance-Periode offengelegt. Die für jedes ESG-Ziel festgelegten Zielwerte, der obere und untere Schwellenwert sowie die Zielerreichungen werden nach Ablauf der Planlaufzeit im Vergütungsbericht offengelegt.

3. Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits sind sowohl für den Jahresbonus als auch für den PPSP Höchstbeträge (Caps) definiert.

Um die Höhe des Barzuflusses für ein Geschäftsjahr zu begrenzen, hat der Aufsichtsrat eine betragsmäßige Höchstgrenze (Cap des Barzuflusses) für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden das 1,7-fache und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder das 1,9-fache der Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag des Jahresbonus und Zuteilungswert des PPSP.

Daneben hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand/​-entgelt für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 12.000.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 7.200.000 €. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr zugeteilten, vier Jahre später zur Auszahlung fälligen PPSP.

4. Richtlinien für den Aktienbesitz (Stock Ownership Guidelines; SOG)

Für die Vorstandsmitglieder bestehen Richtlinien für den Aktienbesitz (Stock Ownership Guidelines; SOG). Diese verpflichten die Mitglieder des Vorstands, über mehrere Jahre hinweg eine substanzielle Anzahl von Mercedes-Benz Aktien zu erwerben und bis zwei Jahre nach Beendigung ihres Dienstverhältnisses zu halten. Die Stock Ownership Guidelines tragen dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder eine langfristige Beteiligung am Unternehmen aufbauen und aufrechterhalten sowie die finanziellen Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre eng verknüpft werden. Die Halteverpflichtung über die Dauer des Dienstverhältnisses hinaus stärkt das Engagement der Vorstandsmitglieder und soll zum langfristigen Erfolg der Mercedes-Benz Group beitragen.

Die Anzahl der zu haltenden Aktien liegt, abhängig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds, zwischen 20.000 und 75.000 Aktien. Bis die vorgegebene Aktienanzahl erreicht ist, sind grundsätzlich bis zu 25 % der tatsächlich ausbezahlten Bruttovergütung (ggf. also der um einen Kappungsbetrag verkürzte Bruttobetrag) aus dem PPSP zum Erwerb von Aktien der Mercedes-Benz Group AG zu verwenden. Der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen. In Härtefällen kann der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied von der Verpflichtung zum Halten der Aktien bis zwei Jahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses befreien.

5. Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der vertraglichen Vereinbarungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert.

Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gegen die Pflichten des § 93 AktG sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen Reduzierung des Jahresbonus führen. Ist ein Abzug des Reduzierungsbetrags von noch nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungsbetrags eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits ausbezahlter Boni. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Nach den PPSP-Planbedingungen ist zudem für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine teilweise oder vollständige Reduzierung möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

1. Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung bis zu fünf Jahre.

2. Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr (einschließlich des Zielbetrags des Jahresbonus und des Zuteilungswerts des PPSP) pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

3. Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags

3.1. Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Zusagen auf die Auszahlung der Grundvergütung und auf Gestellung eines Fahrzeugs maximal bis zum Ende der ursprünglichen Vertragslaufzeit. Ein Anspruch auf Auszahlung des Jahresbonus besteht dagegen nur zeitanteilig bis zur Wirksamkeit der Beendigung der Organstellung. Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter Tranchen des PPSP bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen Pläne.

Soweit die vorstehend beschriebenen Leistungen der Regelung zum sogenannten Abfindungs-Cap des DCGK unterliegen, ist ihre Summe einschließlich Nebenleistungen begrenzt auf den zweifachen Wert der Jahresvergütung und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Sowohl der Jahresbonus als auch der Auszahlungsbetrag aus dem PPSP werden bei vorzeitiger und regulärer Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im Dienstvertrag beziehungsweise in den PPSP-Planbedingungen vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Die Ansprüche sind vererbbar.

3.2. Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 4 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied und alle Ansprüche auf Auszahlungen aus dem Jahresbonus oder PPSP verfallen ersatzlos.

4. Keine weiteren Abfindungsregelungen

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

5. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/​oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Aufsichtsrats. Für die Wahrnehmung von Mandaten in börsennotierten Gesellschaften, an denen die Mercedes-Benz Group AG eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält, findet bis zu einem bestimmten Betrag keine Anrechnung statt. Oberhalb dieses Betrags wird die Vergütung teilweise auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme von Mandaten in Unternehmen, an denen die Mercedes-Benz Group keine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält, erfolgt in der Regel keine Anrechnung auf die Vergütung.

1. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss entwickelt Empfehlungen zum Vergütungssystem des Vorstands unter Berücksichtigung der dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat intensiv berät und beschließt. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch externe Vergütungsexperten in Anspruch nehmen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet und die Vorlage einer Unabhängigkeitsbestätigung verlangt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Präsidialausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

2. Festlegung und Angemessenheit der individuellen Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr auf Basis des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Darüber hinaus stellt der Aufsichtsrat die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung sicher. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

2.1. Horizontalvergleich

Im Rahmen des Horizontalvergleichs der individuellen Ziel-Gesamtvergütung werden vor dem Hintergrund der Marktstellung der Mercedes-Benz Group insbesondere unter Berücksichtigung der Kriterien Land, Größe und Branche verschiedene Vergleichsgruppen herangezogen. Hierbei handelt es sich derzeit zum einen um die Unternehmen des DAX und zum anderen um eine Gruppe von nationalen und internationalen Wettbewerbern.

2.2. Vertikalvergleich

Bei der Festsetzung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Mercedes-Benz Group. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen Vertikalvergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter inkl. des oberen Führungskreises) der Mercedes-Benz Group in Deutschland durch. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Mercedes-Benz Group in Deutschland definiert.

Neben der Relation zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Prüfung auch, wie sich diese Relation in den letzten Jahren entwickelt hat. Zudem vergleicht der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Gesamtbelegschaft mit den entsprechenden Relationen bei anderen im DAX vertretenen und vergleichbaren Unternehmen.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Darüber hinaus stellt der Aufsichtsrat sicher, dass das Vergütungssystem des Vorstands einerseits und das Vergütungssystem des oberen Führungskreises andererseits, insbesondere im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile, gleichgerichtete Anreize setzt und die Systeme somit aufeinander abgestimmt sind. Beispielsweise ist die Durchgängigkeit des Vergütungssystems hinsichtlich Struktur und Methodik ein Hauptkriterium in der Konzernvergütungsstrategie.

3. Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Bei der Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems werden für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse eingehalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat beziehungsweise im Präsidialausschuss teil. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte nebst ihrer Behandlung.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen, können etwa schwere Unternehmens- oder Wirtschaftskrisen sein. Ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Mercedes-Benz Group ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds im Einklang stehen.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur nach sorgfältiger Analyse der außergewöhnlichen Umstände und auf Vorschlag des Präsidialausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der auch die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände feststellen muss.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist bei Vorliegen der Voraussetzungen in Bezug auf die Leistungskriterien der variablen Vergütung und die Bandbreiten möglicher Zielerreichungen der einzelnen Bestandteile der variablen Vergütung möglich. Kann die Anreizwirkung der Vergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat bei Vorliegen der Voraussetzungen für eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

ABSCHNITT E
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
(zu Tagesordnungspunkt 9)

Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Mercedes-Benz Group AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung. Das Vergütungssystem entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und wurde durch die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 08. Juli 2020 mit einer Zustimmungsquote von 95,33 % gebilligt. Es ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​group.mercedes-benz.com/​unternehmen/​unternehmensfuehrung/​vorstand/​verguetung/​

abrufbar. Die Vergütung des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Satzungsänderung wurde durch die Hauptversammlung am 31. März 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG mit einer Zustimmungsquote von 95,39 % beschlossen. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​group.mercedes-benz.com/​unternehmen/​unternehmensfuehrung/​aufsichtsrat/​verguetung

abrufbar. Der Vergütungsbericht 2021 wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG am 29. April 2022 zur Billigung vorgelegt und mit 90,24 % Ja-Stimmen gebilligt.

Der Vergütungsbericht 2022 wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Der konkrete Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und den Leistungen (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von großer Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance des Konzerns insgesamt und dem Erreichen von strategischen Zielen auch die Verantwortung für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Umwelt und Gesellschaft. Trotz der globalen wirtschaftlichen Herausforderungen und der Knappheit an Halbleitern, konnte der Konzern im Geschäftsjahr 2022 den profitablen Wachstumskurs fortsetzen und eine weiterhin gute finanzielle Performance erzielen.

Entsprechend dem im Vergütungssystem für den Vorstand verankerten Pay for Performance-Prinzip, der angemessenen Berücksichtigung der Leistung der Vorstandsmitglieder durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile, reflektiert – nach Auffassung des Aufsichtsrats – die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder die guten Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres. Dabei finden neben der finanziellen Perfomance auch die erreichten nichtfinanziellen und Transformationsziele Berücksichtigung.

Auch im Geschäftsjahr 2022 stellte die Marke Mercedes-Benz weiterhin die Weichen für eine vollelektrische Zukunft: Bis zum Ende des Jahrzehnts wird Mercedes-Benz bereit sein, vollelektrisch zu werden – überall dort, wo es die Marktbedingungen zulassen. Mit diesem strategischen Schritt von »Electric first« zu »Electric only« beschleunigt Mercedes-Benz die Transformation in eine emissionsfreie und softwaregetriebene Zukunft. Diese Strategie wird auch in den Zielen für den Vorstand bzw. für die leitenden Führungskräfte reflektiert.

Die Automobilbranche verändert sich weiterhin tiefgreifend und mit einer hohen Dynamik. Nachhaltigkeit und insbesondere der Klimaschutz gehören zu den drängendsten Themen unserer Zeit. Wir sind überzeugt, dass individuelle Mobilität auch in den kommenden Jahrzehnten ein Grundbedürfnis der Menschen sein und der Markt für nachhaltigen Luxus im automobilen Bereich weiterwachsen wird. Auch der Markt für Finanzdienstleistungen und die Nachfrage im Flottenmanagement sowie bei digitalen Mobilitätslösungen dürften sich positiv entwickeln. In Umsetzung des Unternehmenszwecks, Mobilität für Personen auf hohem Niveau zu ermöglichen, wollen wir

Im Zentrum der Aktivitäten stehen immer der Kunde und die Nachhaltigkeit als integrale Bestandteile der Strategie, wenngleich das Erreichen der finanziellen Ziele eine wesentliche Bedingung darstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung über das Vergütungssystem als auch über den Vergütungsbericht im Detail beleuchtet. Die hohe Zustimmung bestärkt den Aufsichtsrat in seiner Vorgehensweise, ein zukunftsweisendes Vergütungssystem zu etablieren, das die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Mercedes-Benz Group AG bestärkt. Darüber hinaus wird die, aus Sicht des Aufsichtsrats, transparente und über das gesetzlich geforderte hinausgehende, Vergütungsberichterstattung positiv bewertet und in bewährter Weise fortgeführt. Dennoch wurden aufgrund der strategischen Neuausrichtung der Mercedes-Benz Group AG und unter Berücksichtigung der Abstimmungsergebnisse, der Erkenntnisse aus dem Investorendialog und den Entwicklungen im Markt im Geschäftsjahr 2022 Überlegungen vorgenommen, das Vergütungssystem des Vorstands zu überarbeiten. Dieses soll einfacher und leichter verständlich werden und zudem noch stärker auf Nachhaltigkeit, insbesondere der langfristigen Berücksichtigung von ESG-Zielen, ausgerichtet werden. Der Aufsichtsrat hat daher im Geschäftsjahr 2022 Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen; das so überarbeitete Vergütungssystem soll der Hauptversammlung am 3. Mai 2023 vorgelegt werden und – vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung – rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen gelten.

Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Grundlage des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems werden neben der Lage der Gesellschaft, der jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereiche und der Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens die Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und mit einer klaren Wettbewerbsorientierung. Mit der, aus Sicht des Aufsichtsrats, ausgewogenen Kombination von erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten unter Heranziehung geeigneter, anspruchsvoller Erfolgsparameter und Leistungskennzahlen werden die Umsetzung der Konzernstrategie sowie die Ausrichtung auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg nachvollziehbar incentiviert. Dadurch sollen die Interessen aller Stakeholder, insbesondere die der Aktionärinnen und Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens, der Kundinnen und Kunden und der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, in Einklang gebracht werden.

Ein starker Fokus liegt auf der Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem des Führungskreises. Dies gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, dabei die gleichen finanziellen sowie Nachhaltigkeits-/​ Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte berücksichtigen und die kulturelle und organisatorische Neuausrichtung des Unternehmens gemeinsam vorantreiben.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems grundsätzlich an den folgenden Leitlinien:

Leitlinien zur Vergütung

Überprüfung und Festlegung der Vorstandsvergütung

Für jedes anstehende Geschäftsjahr bereitet der Präsidialausschuss die Überprüfung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat vor und unterbreitet ihm gegebenenfalls Änderungsvorschläge. Dabei nehmen Präsidialausschuss und Aufsichtsrat bei Bedarf die Beratung durch unabhängige externe Vergütungsexperten in Anspruch; so auch im Berichtszeitraum. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Präsidialausschusses hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Änderungen am von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem soll gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung am 3. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt werden und soll die strategische Neuausrichtung der Mercedes-Benz Group AG noch stärker reflektieren. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so soll ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt werden.

Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems und der Vorschläge des Präsidialausschusses legt der Aufsichtsrat für jedes bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran. Im horizontalen – externen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung wird im Hinblick auf die Marktstellung des Unternehmens (insbesondere Branche, Größe, Land) zum einen der DAX sowie zum anderen eine internationale Wettbewerbsgruppe bestehend aus börsennotierten Fahrzeugherstellern (im Berichtszeitraum BMW, GM, Honda, Hyundai, Kia, Mazda, Nissan, Stellantis, Subaru, Suzuki, Toyota und VW) herangezogen. Die Zusammensetzung der internationalen Vergleichsgruppe des Horizontalvergleichs entspricht der Wettbewerbergruppe, die im Rahmen der Leistungskriterien für die langfristige variable Vergütungskomponente (Performance Phantom Share Plan (PPSP)) berücksichtigt wird.

Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen – internen – Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inkl. des oberen Führungskreises) des Konzerns in Deutschland. Dies erfolgt über einen Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, auch in ihrer Entwicklung. Darüber hinaus erfolgt ein Marktvergleich der Relation der Vorstandsvergütung zur Gesamtbelegschaft gegenüber den DAX-Unternehmen. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck wie folgt definiert: Er besteht aus den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG innerhalb des Konzerns in Deutschland. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen im Horizontalvergleich oder wesentlichen Veränderungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und den vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem (welches in 2020 von der Hauptversammlung gebilligt wurde, findet auf alle Komponenten der Vergütung Anwendung, außer auf den PPSP 2018) besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Bereitstellung von Dienstwagen), die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie den jährlichen Beiträgen für die Versorgungszusagen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung ist in eine kurz- und mittelfristige variable Vergütung (Jahresbonus mit Deferral) und eine langfristige variable Vergütung (Performance Phantom Share Plan (PPSP)) aufgeteilt. Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Abschluss des Geschäftsjahres und zu 50 % nach Ablauf eines weiteren Jahres (Deferral) gekoppelt an eine relative Aktienperformance ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag der langfristigen variable Vergütungskomponente PPSP wird nach Ablauf der vierjährigen Planlaufzeit ermittelt und ausgezahlt.

Struktur und Laufzeit der Zielvergütung

¹ VV: Vorstandsvorsitz       OVM: Ordentliches Vorstandsmitglied

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Grundvergütung und die kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) tragen jeweils rund 30 % zur Zielvergütung (ohne Versorgungszusage und Nebenleistungen) bei, während die langfristig orientierte variable Vergütung (PPSP) rund 40 % der Zielvergütung entspricht. Somit übersteigt die langfristige variable Vergütungskomponente die kurzfristige variable Komponente, so dass der Fokus auf der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens liegt, ohne dass die operativen jährlichen Ziele vernachlässigt werden. Sowohl der verzögert ausgezahlte Anteil des Jahresbonus als auch die langfristige variable Vergütung aus dem PPSP mit ihrer Anbindung an zusätzliche, aus Sicht des Aufsichtsrats, anspruchsvolle Vergleichsparameter und den Aktienkurs tragen der Empfehlung des DCGK Rechnung, nach der die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen mittel- und langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.

Vergütungsstruktur

Die Zielvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen.

Der Versorgungsbeitrag für die jeweilige Versorgungszusage der Vorstandsmitglieder errechnet sich derzeit aus 15 % der Summe aus Grundvergütung und dem zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus.

Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgende Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt, die sich berechnet aus

Zielvergütung

¹ Dr. Jörg Burzer wurde zum 1. Dezember 2021 zum Vorstand bestellt. Demzufolge sind in den Nebenleistungen einmalige Kosten enthalten.

Zielvergütung

¹ Sabine Kohleisen wurde zum 1. Dezember 2021 zum Vorstand bestellt. Demzufolge sind in den Nebenleistungen einmalige Kosten enthalten.

Zielvergütung

¹ Hubertus Troska: Im Zusammenhang mit der Auslandstätigkeit von Herrn Troska sind nachlaufende zu versteuernde geldwerte Vorteile für Vorjahre entstanden. Zudem entstanden Kosten in Bezug auf den Einsatzort von Herrn Troska.

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands vor. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung, einschließlich Grundvergütung, variablen Vergütungskomponenten, Versorgungsaufwand und Nebenleistungen, ist für den Vorsitzenden des Vorstands auf 12.000.000 € brutto und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied auf 7.200.000 € brutto begrenzt (»Maximal-Gesamtvergütung«).

Zusätzlich weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder neben der Maximal-Gesamtvergütung bereits seit vielen Jahren Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungskomponenten und eine betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses (Cap des Barzuflusses) auf. Für den Vorsitzenden des Vorstands beläuft sich diese Höchstgrenze auf das 1,7-fache, für die übrigen Vorstandsmitglieder auf das 1,9-fache der Summe aus Grundvergütung, Zieljahresbonus und Zuteilungswert des PPSP.

Die mögliche Kappung des die Maximal-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 und/​oder die betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses überschreitenden Betrages erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen PPSP, das heißt für das Geschäftsjahr 2022 mit der Auszahlung des PPSP 2022 im Geschäftsjahr 2026.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 sichergestellt, dass die Höchstgrenzen des Barzuflusses eingehalten wurden. Eine finale Aussage zur Einhaltung der Maximal-Gesamtvergütung sowie der betragsmäßigen Höchstgrenze des Barzuflusses für das Geschäftsjahr 2022 ist erst möglich, wenn die Zielerreichung und Auszahlung des im Geschäftsjahr 2022 begebenen PPSP im Geschäftsjahr 2026 feststeht.

Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 im Detail

Die einzelnen Komponenten der Vergütung des Vorstands stellen sich im Detail wie folgt dar:

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Einen weiteren festen Vergütungsbestandteil stellen die Nebenleistungen dar. Diese enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Bereitstellung von Dienstwagen. Im Zusammenhang mit Vorstandsmitgliedern, deren Dienstsitz im Ausland liegt, fallen zudem spezielle Standortleistungen an. So sind bspw. für Herrn Troska im Zusammenhang mit seiner Auslandstätigkeit nachlaufende zu versteuernde geldwerte Vorteile für Vorjahre entstanden.

Die Mitglieder des Vorstands waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (Directors & Officers Versicherung) mit entsprechendem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 AktG einbezogen. Die Prämien entrichtete die Gesellschaft.

Altersversorgung

Im Geschäftsjahr 2012 führte das Unternehmen für Neueintritte und Neuernennungen sowohl im Tarifbereich als auch bei Leitenden Führungskräften eine neue betriebliche Altersversorgung ein: den »Daimler Pensions Plan«. Dieses Altersversorgungssystem sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert. Das Unternehmen gewährt eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge, die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert werden.

Der Aufsichtsrat hat die Übernahme dieses Altersversorgungssystems für alle seit 2012 neu bestellten Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Höhe der jährlichen Beiträge resultiert aus einem festgelegten Prozentsatz, bezogen auf die Grundvergütung und auf den zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser Prozentsatz beträgt im Geschäftsjahr 2022 15 %. Die Beiträge zur Altersversorgung werden bis zum Alter von 62 Jahren gewährt. Der Daimler Pensions Plan kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren Beendigung des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres zur Auszahlung. Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit, erfolgt die Auszahlung als Invalidenleistung auch vor Vollendung des 62. Lebensjahres.

Die Auszahlung im Altersversorgungssystem DPP kann in drei Varianten erfolgen:

Die Verträge enthalten Regelungen, nach denen bei Ableben des Vorstandsmitglieds vor Erreichen des altersbedingten Versorgungsfalls dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner/​benannten Lebensgefährten beziehungsweise den §32 EStG unterfallenden Kindern beim DPP der erreichte Guthabenstand zuzüglich eines Aufschlags für den verbleibenden Zeitraum bis zur rechnerischen Vollendung des 62. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds zusteht.

Bei einem Ableben nach Eintritt des altersbedingten Versorgungsfalls sind im Falle der Auszahlungsvariante von zwölf Jahresraten die Erben bezugsberechtigt. Im Falle der Auszahlungsvariante Verrentung mit Hinterbliebenenversorgung stehen dem Ehepartner/​ benannten Lebensgefährten/​eingetragenen Lebenspartner 60 % der Eigenrente zu.

Von Anfang 2006 bis Ende 2011 bestand das sogenannte „Pension Capital“, wo jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben wurde. Die in 2022 aktiven Vorstandsmitglieder haben – teilweise – noch zahlungsfrei gestellte Altzusagen aus diesem Modell. Das Pension Capital kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren Beendigung des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 60. Lebensjahres in Höhe des Zusagebetrags (Summe der gutgeschriebenen Kapitalbausteine inkl. Verzinsung) zur Auszahlung. Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit, erfolgt die Auszahlung als Invalidenleistung auch vor Vollendung des 60. Lebensjahres. Die Auszahlung im Altersversorgungssystem des Pension Capital kann ebenfalls in drei Varianten erfolgen: als Einmalbetrag oder in zwölf Jahresraten, wobei jeder Teilbetrag vom Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Auszahlung verzinst wird (Pension Capital: 6 % beziehungsweise 5 %) bzw. als Rente mit einer jährlichen Erhöhung (Pension Capital: 3,5 %).

Zudem erfolgt für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder eine Bereitstellung eines Fahrzeugs, teilweise für einen definierten Zeitraum.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionsverpflichtungen gegenüber im Berichtszeitraum amtierenden Vorstandsmitgliedern nach IAS 19 lag im Geschäftsjahr 2022 bei 2,3 (i. V. 2,1) Mio. €. Der Barwert der Gesamtverpflichtung (Defined Benefit Obligation) nach IAS 19 betrug zum 31. Dezember 2022 17,0 (i. V. 17,0) Mio. €. Unter Berücksichtigung von Lebensalter und Dienstjahren ergeben sich die in der folgenden Tabelle dargestellten Dienstzeitaufwendungen und Barwerte:

Individuelle Versorgungsansprüche, Dienstzeitaufwendungen und Barwerte der Vorstandsmitglieder

¹ Dr. Jörg Burzer und Sabine Kohleisen wurden zum 1. Dezember 2021 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Darstellung schließt alle in 2022 aktiven Vorstände ein. Die Vorjahresgesamtsummen können daher variieren.
Anmerkung: Teilweise handelt es sich bei den Zusagen um Ansprüche die vor der Vorstandstätigkeit erdient wurden.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionärinnen und Aktionäre, Kundinnen und Kunden und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus operative jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über den Jahresbonus als kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung incentiviert wird. Daneben tritt die langfristig orientierte variable Vergütung, der Performance Phantom Share Plan (PPSP), der den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die langfristige Kursentwicklung der Mercedes-Benz Aktie und damit auch die nachhaltige Rendite für die Aktionäre in den Fokus stellt.

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung und incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere die zukunftssichernde Transformation durch technologische und nachhaltige Neuausrichtung des Konzerns hin zu Elektromobilität und umfassender Digitalisierung sowie die Erweiterung des Geschäftsmodells als Automobilhersteller und Mobilitätsdienstleister. Zu diesem Zweck leitet der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr aus den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte operative Ziele ab. Neben finanziellen Leistungskriterien sind dies auch nichtfinanzielle Leistungskriterien und Transformationsziele.

Übersicht: Bezug des Jahresbonus zur Geschäftsstrategie

Der Zieljahresbonus, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist auf 100 % der Grundvergütung festgelegt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist begrenzt auf das 2-fache der jeweiligen Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres und berechnet sich wie folgt:

Der ermittelte Jahresbonus wird zu 50 % im März des nachfolgenden Geschäftsjahres ausbezahlt (einjährige variable Vergütung). Die zweiten 50 % (sogenanntes Deferral, mittelfristige orientierte variable Vergütung) kommen ein Jahr später zur Auszahlung.

Wert bei 100 %-Zielerreichung (Zieljahresbonus)

Im Geschäftsjahr 2022 entspricht dieser der jeweiligen Grundvergütung.

Begrenzung des Jahresbonus

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist begrenzt auf das 2-fache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres.

Finanzielle Leistungskriterien

Die Ausgestaltung der finanziellen Leistungskriterien soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft hinsichtlich der finanziellen Fähigkeit in – zum Beispiel – neue Technologien und Geschäftsmodelle mit eigenen Mitteln investieren zu können fördern. Dies soll die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft nachhaltig absichern.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Konzerns (EBIT) sowie dem Free Cash Flow des Industriegeschäfts (FCF IB), die beide jeweils mit 50 % gewichtet werden. Das EBIT und der FCF IB stellen neben dem Umsatz die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Konzerns dar.

Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2022:

Das EBIT wird als operative Ergebnisgröße für die Geschäftsfelder herangezogen. Als Ergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern reflektiert das EBIT die Ergebnisverantwortung der Geschäftsfelder. Der EBIT-Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat auf Basis des festgelegten, anspruchsvollen und am Wettbewerb ausgerichteten mittelfristig zu erzielenden Renditeanspruchs und von den Wachstumszielen abgeleitet. Als Aufsatzpunkt dient hierbei der Umsatz des Vorjahres.

Der FCF IB umfasst neben den Cash Flows der automobilen Geschäftsfelder auch Cash Flows aus Steuern und sonstigen, nicht den Geschäftsfeldern zuzuordnenden Überleitungsposten und ist von besonderer Bedeutung für die Finanzkraft des Konzerns. Der Zielwert für den FCF IB für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des definierten EBIT-Zielwerts der Segmente des Automobilgeschäfts und einer strategischen Zielsetzung für die sogenannte Cash Conversion Rate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil des Periodenergebnisses dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im Rahmen des strategischen Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung, Sachanlagevermögen und Working Capital der Liquidität zufließen soll. Für den Ziel-/​Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung des FCF IB 2022 Anpassungen für bestimmte, bereits im Geschäftsjahr 2021 oder früher in der Zielerreichung des Jahresbonus berücksichtigte Sachverhalte vorgenommen.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der beiden finanziellen Ziele EBIT und FCF IB liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Untergrenze dieser Bandbreite markieren 25 % des Zielwertes, die Obergrenze bilden 125 % des Zielwertes. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0 %; ein Totalausfall des Jahresbonus ist möglich. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden finanziellen Zielwerte festgelegt, die wie folgt erreicht wurden:

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Die auf Nachhaltigkeit und kulturelle Aspekte ausgerichteten nichtfinanziellen Ziele sind vier Kategorien zugeordnet und gelten wie die finanziellen Leistungskriterien einheitlich für den gesamten Vorstand. Diese Kategorien bilden weitere Bausteine der Unternehmensstrategie ab und fördern somit die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft: zum Beispiel Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity als unverzichtbare Bestandteile einer agilen, zukunftsorientierten und sozialen Werten verpflichteten Unternehmenskultur oder Qualität als unverzichtbare Voraussetzung von Kundenzufriedenheit und langfristigem und nachhaltigem Verkaufserfolg.

Dabei ist jede Kategorie gleichgewichtet und mit einem Zu- oder Abschlag auf den Zielerreichungsgrad der finanziellen Leistungskriterien von jeweils bis zu 2,5 Prozentpunkten versehen. Über alle vier Kategorien hinweg führen die nichtfinanziellen Leistungskriterien demzufolge zu einem Zu- oder Abschlag von bis zu 10 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad der finanziellen Leistungskriterien. Der Zu- oder Abschlag wird mittels messbarer Kriterien berechnet, die nach Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-/​Ist-Vergleich eine klare Zielerreichung ermitteln lassen. Hierdurch wird eine diskretionäre Ermittlung durch den Aufsichtsrat vermieden. Bei Ermittlung der Summe des Zu- oder Abschlags aus den nichtfinanziellen Zielen wird kaufmännisch gerundet. Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich ein Zuschlag von 7,0 Prozentpunkten (gerundet).

Im Einzelnen:

Übersicht: Bezug des Jahresbonus zur Geschäftsstrategie

Für die Bewertung werden die folgenden Ausprägungen zugrunde gelegt:

Integrität

Kundenziele/​Qualität

Mitarbeiterbindung

Vielfalt & Chancengleichheit

Transformationsziele

Zur Umsetzung der zukunftsorientierten Maßnahmen zur technologischen und nachhaltigen Neuausrichtung des Konzerns wurden zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 Leistungskriterien und kennzahlen aus den wichtigsten Zukunftsfeldern definiert. Dabei haben als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie Nachhaltigkeits-/​Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte einen expliziten Stellenwert im Rahmen des unternehmerischen Handelns der Mercedes-Benz Group AG.

Die Transformationsziele bilden sowohl quantitative als auch qualitative Aspekte ab und wirken sich mit einem Zuschlag von bis zu 25 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien aus.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat Transformationsziele aus den Themengebieten »Umwelt /​ Social /​ Governance /​ Digitalisierung« festgelegt. Diese umfassen unter anderem die folgenden Aspekte:

Aus den divisionalen Zielerreichungen und dem strategischen, organisatorischen und strukturellen Beitrag des Gesamtvorstands unter Würdigung des wirtschaftlichen Umfelds und der Wettbewerbssituation/​-positionierung hat der Aufsichtsrat einen gemeinsamen Zielerreichungsgrad für den Vorstand abgeleitet. Dieser führt für das Geschäftsjahr 2022 zu einem Zuschlag von +20 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien.

Der Zuschlag wurde sowohl im Präsidialausschuss, als auch im Aufsichtsrat selbst, besprochen und diskutiert und die Wertung der quantitativen und qualitativen Aspekte dieser Kategorie führten in Summe zu einem Zuschlag von +20 Prozentpunkten.

Der Transformationszuschlag wurde aus Sicht des Präsidialausschusses, als auch aus Sicht des Aufsichtsrats, hinreichend thematisiert und trägt den erneut nicht einfachen Bedingungen Rechnung.

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2022

Die Gesamtzielerreichung des Jahresbonus 2022 setzt sich aus den Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien, der nichtfinanziellen Leistungskriterien und der Transformationsziele zusammen und beträgt im Geschäftsjahr 2022 200 %.

Für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich hieraus der folgende Auszahlungsbetrag des Jahresbonus 2022. Dieser soll zu 50 % im März des Geschäftsjahres 2023 und zu 50 % (Deferral) im Geschäftsjahr 2024 in Abhängigkeit der relativen Aktienkursentwicklung ausbezahlt werden.

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2022

¹ Maximale Zielerreichung 200 %

Deferral

Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral), und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Diesen Index zieht die Mercedes-Benz Group AG als Maßstab für die relative Entwicklung der Aktie in einem Jahr beginnend ab dem 31. Dezember heran. Die relative Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie wird nach Ablauf des Betrachtungszeitraums mit den zweiten 50 % des Jahresbonus multipliziert und ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr 2022 kam das Deferral aus dem Jahresbonus 2020 zur Auszahlung. Die relative Entwicklung der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum STOXX Europe Auto Index beträgt für das Deferral 2020 für den Zeitraum 31. Dezember 2020 – 31. Dezember 2021 112 %.

Sollte die Zielerreichung des Jahresbonus eines Geschäftsjahres bereits 200% betragen, erfolgt dieAuszahlung des Deferrals zum Nominalwert.

Performance Phantom Share Plan (PPSP)

Der PPSP ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil der den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die langfristige Kursentwicklung der Mercedes-Benz Aktie und damit auch die nachhaltige Rendite für die Aktionärinnen und Aktionäre in den Fokus stellen soll. Dabei bemisst sich die Zielerreichung des PPSP anhand von zwei Leistungskriterien, die jeweils mit 50 % gewichtet werden.

Die Relevanz des Aktienkurses und damit die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären wird noch verstärkt durch die erst nach dem vierten Jahr der Planlaufzeit zum dann gültigen Aktienkurs vorgenommene Berechnung des Auszahlungsbetrags.

Übersicht: Bezug des Performance Phantom Share Plans zur Geschäftsstrategie

Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den relevanten, über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Mercedes-Benz Aktie dividiert, woraus sich die Anzahl der jeweils vorläufig zugeteilten Phantom Shares ergibt.

Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von drei Jahren (Performance-Zeitraum) die Leistungskriterien gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Leistungskriterien mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % werden die zu Planbeginn zugeteilten Phantom Shares nach Ablauf der drei Jahre zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten Phantom Shares umgerechnet.

Nach Ablauf eines weiteren Jahres (Haltezeitraum) wird die endgültige Zahl der Phantom Shares mit dem dann geltenden Kurs der Mercedes-Benz Aktie multipliziert und so der Auszahlungsbetrag ermittelt. Der für die Auszahlung des Planes maßgebliche Aktienkurs ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für den im jeweiligen Geschäftsjahr neu begebenen Plan.

Auf jede gehaltene Phantom Share entfällt ein Dividendenäquivalent, wenn im betreffenden Jahr Dividende auf Mercedes-Benz Aktien ausgeschüttet wird. Die Höhe des Dividendenäquivalents bestimmt sich dann nach der Dividende, die im betreffenden Jahr auf eine echte Aktie der Gesellschaft bezahlt wird. Es wird im Performance-Zeitraum für die vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares gewährt, im Jahr des Haltezeitraums für die endgültige Anzahl Phantom Shares.

Wert bei Zuteilung

Jährliche Festlegung durch den Aufsichtsrat; im Geschäftsjahr 2022 rund das 1,3-fache der Grundvergütung.

Bandbreite der möglichen Zielerreichung

0 bis 200 %, das heißt, der Plan ist nach oben begrenzt. Ein Totalausfall ist möglich.

Wert der Phantom Shares bei Auszahlung

Der nach Ende der Planlaufzeit auszuzahlende Wert der Phantom Shares ist abhängig von der nach den nachfolgend genannten Leistungskriterien gemessenen Zielerreichung und dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Dieser Kurs ist auf das 2,5-fache des Kurses bei Planbeginn begrenzt. Ferner ist der finale Auszahlungsbetrag auf das 2,5-fache des Zuteilungswerts zu Planbeginn begrenzt. Dieser Höchstbetrag beinhaltet auch die während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente. Die Summe für das Dividendenäquivalent ist die Addition der Dividendenäquivalentenzahlung von 5 EUR je virtueller Aktie, welche für die Pläne 2019 bis 2022 im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wurde.

Leistungskriterien für den PPSP 2022

Relative Umsatzrendite (50 %):

Die erreichte Umsatzrendite wird im dreijährigen Vergleich zur Wettbewerbsgruppe, bestehend aus börsennotierten Fahrzeugherstellern mit einem Automotive-Anteil von mehr als 70 % vom Umsatz und einem Rating im Investment-Grade-Bereich (BMW, GM, Honda, Hyundai, Kia, Mazda, Nissan, Stellantis, Subaru, Suzuki, Toyota und VW) ermittelt. Für die Erfolgsmessung wird über drei Jahre hinweg die durchschnittliche Umsatzrendite der Wettbewerber ermittelt. In dem Maß, in dem die Umsatzrendite der Mercedes-Benz Group AG um maximal +/​-2 Prozentpunkte von 105 % des ermittelten Durchschnitts der Wettbewerber abweicht, ist das Ziel erreicht.

Relative Aktien-Performance (50 %):

Die relative Aktien-Performance bemisst sich an der Performance-Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im dreijährigen Vergleich zur Performance-Entwicklung der definierten Wettbewerbsgruppe. Entspricht die Performance-Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in %), liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt die Performance-Entwicklung der Aktie (in %) 50 Prozentpunkte oder mehr oberhalb (unterhalb) der Entwicklung des Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 200 % (0 %). In der Bandbreite von +/​- 50 Prozentpunkten Abweichung entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Zielerreichung für den PPSP 2018

Für den PPSP 2018, der im Geschäftsjahr 2022 nach Ablauf der vierjährigen Planlaufzeit ausgezahlt wurde, ergab sich die folgende Zielerreichung:

Die am Ende des Geschäftsjahres 2021 vollzogene Abspaltung des Nutzfahrzeuggeschäfts hatte Auswirkung auf den PPSP 2018. Die Auszahlung des PPSP 2018 erfolgte auf Basis eines kombinierten Endkurses der Daimler-/​Mercedes-Benz Aktie und der Daimler Truck Aktie. Die PPSP 2019 bis 2021 wurden nach der erfolgreichen Abspaltung des Nutzfahrzeuggeschäfts als konzernspezifische Pläne weitergeführt. Aus dem für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnis 1:2 und den Börsenkursen der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG im Zeitraum vom 10. bis 31. Dezember 2021 wurde für die Phantom Shares der Mercedes-Benz Group AG ein Umrechnungsfaktor von 1,2199 ermittelt. Dieser wurde auf die bisherige Anzahl Phantom Shares angewendet, um eine wertgleiche Fortführung der PPSP zu ermöglichen (zur Ermittlung der angepassten Anzahl vorläufiger Phantom Shares nach Wirksamwerden der Abspaltung der Truck Sparte wurde für PPSP 2019-2021 ein Umrechnungsfaktor von 1,2199 verwendet).

Die maximale Zielerreichung der Leistungskriterien relative Umsatzrendite und relative Aktienperformance von 200 % hat der PPSP 2018 nicht erlangt. Die Begrenzung des für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurses auf das 2,5-fache des Aktienkurses bei Planbeginn sowie das Cap für den finalen Auszahlungsbetrag (inkl. der während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente) in Höhe des 2,5-fachen des Zuteilungswerts zu Planbeginn (Auszahlungsfaktor) wurden für den PPSP 2018 ebenfalls nicht erreicht.

Die folgende Grafik stellt die Zielerreichungen, die Aktienkursentwicklung sowie den Auszahlungsfaktor des PPSP 2018 gesamthaft dar:

Die folgende Tabelle stellt pro Vorstandsmitglied den Zuteilungswert sowie den aus der Gesamtzielerreichung und der Aktienkursentwicklung resultierenden Auszahlungsbetrag des PPSP 2018 dar:

Gesamtzielerreichung PPSP 2018

¹ Zuteilung als Führungskraft unterhalb des Vorstands. Pläne für die Ebene unterhalb des Vorstands unterscheiden sich in der Zielerreichung. Pläne die als Vorstand zugeteilt werden, haben einen erhöhten Zielanspruchsgrad.

Richtlinien für den Aktienbesitz

In Ergänzung zu den Komponenten der Vorstandsvergütung bestehen Richtlinien für den Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership Guidelines«). Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, über mehrere Jahre Mercedes-Benz Aktien zu erwerben und diese Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses dauerhaft zu halten. Die Anzahl der zu haltenden Aktien liegt, abhängig von der funktionalen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, zwischen 20.000 und 75.000 Aktien. Bis die vorgegebene Aktienanzahl erreicht ist, sind grundsätzlich bis zu 25 % der Bruttovergütung aus den Performance Phantom Share Plänen zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu verwenden; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen.

Zum 31. Dezember 2022 ergab sich für die zu diesem -Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder folgender Stand für die Stock Ownership Guidelines und deren Umsetzung:

Stock Ownership Guidelines

¹ Harald Wilhelm hat bis Ende des Geschäftsjahres 2022 noch keine PPSP-Auszahlung erhalten. Die erste Tranche (Zuteilung 2019) kommt in 2023 zur Auszahlung.

Malus/​Clawback

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der PPSP-Planbedingungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert.

Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gegen die Pflichten des § 93 AktG sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen Reduzierung des Jahresbonus führen. Ist ein Abzug des Reduzierungsbetrages von noch nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungsbetrages eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits ausbezahlter Boni. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Nach den PPSP-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine teilweise oder vollständige Reduzierung möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2022 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- bzw. Clawback-Regelungen vor, weshalb keine Reduzierung oder Rückzahlung erfolgte.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Die Laufzeiten der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechen den Bestellungszeiträumen.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf die Auszahlung der Grundvergütung und auf Bereitstellung eines Fahrzeugs maximal bis zum Ende der ursprünglichen Vertragslaufzeit. Ein Anspruch auf Auszahlung des Jahresbonus besteht dagegen nur zeitanteilig bis zur Wirksamkeit der Organstellung. Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen Pläne. Bei z.B. Ausscheiden Altershalber oder bei einem einvernehmlichen Ausscheiden, werden die Pläne regulär ausbezahlt. Bei z.B. einer einseitigen Mandatsniederlegung erfolgt ein Verlust bereits zugeteilter Pläne.

Soweit die vorstehend beschriebenen Leistungen der Regelung zum sogenannten Abfindungscap des DCGK unterliegen, ist ihre Summe einschließlich Nebenleistungen begrenzt auf den zweifachen Wert der Jahresvergütung und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages.

Sowohl der kurzfristige als auch der verzögert ausbezahlte, mittelfristige Teil des Jahresbonus (Deferral) und der Auszahlungsbetrag aus dem langfristigen PPSP werden bei vorzeitiger und regulärer Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im Dienstvertrag beziehungsweise in den PPSP-Planbedingungen vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt. Die Ansprüche sind vererbbar.

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Verträgen der Mitglieder des Vorstandes nicht beinhaltet. Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen ebenfalls nicht.

Informationen zu den Leistungen bei altersbedingter Beendigung der Tätigkeit können dem Abschnitt »Altersversorgung« entnommen werden.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/​oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss der Mercedes-Benz Group AG aufgeführt, der im Internet veröffentlicht wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten in börsennotierten Gesellschaften, an denen die Mercedes-Benz Group eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält, findet bis zu einem gewissen Betrag keine Anrechnung statt. Oberhalb dieses Betrags wird die Vergütung teilweise auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme von Mandaten in Unternehmen, an denen die Mercedes-Benz Group keine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält, erfolgt keine Anrechnung auf die Vergütung. Im Geschäftsjahr 2022 waren Renata Jungo Brüngger und Harald Wilhelm Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG. Die hierfür seitens der Daimler Truck Holding AG geschuldete Vergütung (Auszahlung in 2023) wird, gemäß den geltenden Bestimmungen, jeweils anteilig mit dem Jahresbonus für 2022 (ebenfalls Auszahlung in 2023) verrechnet. Die Vorgehensweise ist zudem in der Tabelle ›Gewährte und geschuldete Vergütung‹ nachzuvollziehen.

Vergütung von Dritten

Eine Vergütung von Dritten ist im Geschäftsjahr 2022 für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit bei der Mercedes-Benz Group AG nicht erfolgt.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands

In den nachfolgenden Tabellen ist für jedes einzelne, im Geschäftsjahr 2022 amtierende Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG inkl. der jeweiligen relativen Anteile ihrer Bestandteile ausgewiesen.

Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der Mercedes-Benz Group AG sicher. Hierfür wurden für die einzelnen Vergütungsbestandteile Cluster gebildet, denen nachfolgend dargestellte Ausweislogik zugrunde liegt:

Für die einjährige variable Vergütung 2022 erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Dies bedeutet, dass die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen wird, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen und diese somit erdient ist. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2023 stattfindet. Für das Deferral und den PPSP wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht. Dies stellt sicher, dass alle auflösenden oder aufschiebenden Bedingungen der mittel- und langfristigen variablen Vergütung weggefallen bzw. erfüllt sind und die tatsächliche Höhe der Vergütungsinstrumente gemäß dem tatsächlichen Zufluss berichtet werden kann.

Die Summe der »gewährten und geschuldeten Vergütung« im Geschäftsjahr 2022 berechnet sich aus

Zudem wird der Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2022 (Dienstzeitaufwand für das Geschäftsjahr 2022) dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral), und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2023 stattfindet. Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2019 bzw. 2020 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich für Ola Källenius und Dr. Jörg Burzer um das Deferral 2021 mit einem aufgeschobenen Betrag in Höhe von 1.664 T€ bzw. 69 T€ sowie um das Deferral 2022 mit einem aufgeschobenen Betrag in Höhe von 1.664 T€ für Ola Källenius und 832 T€ für Dr. Jörg Burzer.

³ Jörg Burzer die PPSP Zuteilungen 2021 und früher wurden vor der Bestellung in den Vorstand zugeteilt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral), und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2023 stattfindet. Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2019 bzw. 2020 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich für Renata Jungo Brüngger und Sabine Kohleisen um das Deferral 2021 mit einem aufgeschobenen Betrag in Höhe von 832 T€ bzw. 69 T€ sowie um das Deferral 2022 mit einem aufgeschobenen Betrag jeweils in Höhe von 832 T€.

³ Sabine Kohleisen die PPSP Zuteilungen 2021 und früher wurden vor der Bestellung in den Vorstand zugeteilt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral), und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2023 stattfindet. Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2019 bzw. 2020 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich für Markus Schäfer und Britta Seeger um das Deferral 2021 mit einem aufgeschobenen Betrag jeweils in Höhe von 832 T€ sowie das Deferral 2022 mit einem aufgeschobenem Betrag jeweils in Höhe von 832 T€.

³ Markus Schäfer: die PPSP Zuteilungen 2017 und 2018 wurden vor der Bestellung in den Vorstand zugeteilt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Hubertus Troska: Im Zusammenhang mit der Auslandstätigkeit von Hubertus Troska sind nachlaufende zu versteuernde geldwerte Vorteile für Vorjahre entstanden.

² Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral), und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2023 stattfindet. Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

³ Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2019 bzw. 2020 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich um das Deferral 2021 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe von 832 T€ für Hubertus Troska und 850 T€ für Harald Wilhelm sowie das Deferral 2022 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe von 832 T€ für Hubertus Troska und 850 T€ für Harald Wilhelm.

Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Dr. Manfred Bischoff wurden im Geschäftsjahr 2022 Rentenzahlungen in Höhe von 764.524 € ausbezahlt. Zudem erhielt Herr Dr. Manfred Bischoff Nebenleistungen in Höhe von 22.450 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 100 % der Vergütung aus.

Wilfried Porth hat sein Mandat als Mitglied des Vorstands, verantwortlich für das Ressort Personal und Arbeitsdirektor, mit Ablauf des 30. November 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 30. April 2022. Während der Restlaufzeit seines Dienstvertrages erhält Wilfried Porth weiterhin die vertraglich zugesagte Vergütung. Für das anteilige Geschäftsjahr 2022 im Anschluss an seine Mandatsniederlegung (1. Januar 2022 bis 30. April 2022) war dies die mittelfristig orientierte variable Vergütung (Deferral) aus dem Jahresbonus 2020 in Höhe von 689.742 € ausgezahlt. Zudem erhielt er Zahlungen aus dem PPSP 2018 in Höhe von 742.014 €, Dividendenäquivalente von 562.015 € aus den laufenden PPSP (2019-2022) sowie Grundvergütung /​ Rentenzahlungen in Höhe von 381.240 €. Ferner erhielt Wilfried Porth Nebenleistungen in Höhe von 31.265 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 17 %, die variablen Vergütungsbestandteile 83 % der Vergütung aus.

Martin Daum hat sein Mandat als Mitglied des Vorstands, verantwortlich für das damalige Ressort Trucks & Buses, mit Ablauf des 9. Dezember 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag endete bereits mit Ablauf des 30. November 2021. Für den Zeitraum 1. Dezember bis 9. Dezember hat Martin Daum auf Vergütung durch die damalige Daimler AG verzichtet. Für das anteilige Geschäftsjahr 2021 (1. Januar 2021 bis 30. November 2021) erhielt Herr Daum die mittelfristig orientierte variable Vergütung (Deferral) aus dem Jahresbonus 2020 in Höhe von 689.742 € ausgezahlt. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 0 %, die variablen Vergütungsbestandteile 100 % der Vergütung aus.

Bodo Uebber erhielt im Geschäftsjahr 2022 Zahlungen aus dem PPSP 2018 in Höhe von 848.420 €, Dividendenäquivalente von 300.670 € aus dem noch laufenden PPSP (2019) sowie Rentenzahlungen in Höhe von 294.672 €. Ferner erhielt Bodo Uebber eine Zahlung in Höhe von 1.188.282 € aus dem betrieblichen Altersvorsorgemodell. Zudem erhielt Herr Bodo Uebber Nebenleistungen in Höhe von 19.753 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 57 %, die variablen Vergütungsbestandteile 43 % der Vergütung aus.

Prof. Dr. Thomas Weber wurden im Geschäftsjahr 2022 Rentenzahlungen in Höhe von 356.415 € ausbezahlt. Ferner erhielt Prof. Dr. Thomas Weber eine Zahlung in Höhe von 465.353 € aus den betrieblichen Altersvorsorgemodellen. Zudem erhielt Prof. Dr. Thomas Weber Nebenleistungen in Höhe von 13.386 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 100 % der Vergütung aus.

Andreas Renschler wurden im Geschäftsjahr 2022 Rentenzahlungen in Höhe von 71.022 € ausbezahlt. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 100 % der Vergütung aus.

Dr. Dieter Zetsche erhielt im Geschäftsjahr 2022 Zahlungen aus dem PPSP 2018 in Höhe von 1.806.509 €, Dividendenäquivalente von 640.195 € aus dem noch laufenden PPSP (2019) sowie Rentenzahlungen in Höhe von 1.119.461 €. Ferner erhielt Dr. Zetsche eine Zahlung in Höhe von 800.480 € aus dem betrieblichen Altersvorsorgemodell. Zudem erhielt Herr Dr. Dieter Zetsche Nebenleistungen in Höhe von 27.585 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 44 %, die variablen Vergütungsbestandteile 56 % der Vergütung aus.

Die im Geschäftsjahr 2022 weiteren früheren Vorstandsmitgliedern der Mercedes-Benz Group AG, die länger als vor 10 Jahren ausgeschieden sind, gewährte und geschuldete Vergütung belief sich auf insgesamt 11,8 (i. V. 15,2) Mio. €.

Vergütung des Aufsichtsrats

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der Mercedes-Benz Group AG hat gem. § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Diesen Beschluss hat die ordentliche Hauptversammlung 2021 mit einer Zustimmungsquote von 95,39 % gefasst. § 10 der Satzung der Mercedes-Benz Group AG wurde angepasst. Die Vergütung der Mitglieder und des Vorsitzenden des Ausschusses für Rechtsangelegenheiten wurde erhöht, im Übrigen blieb die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen unverändert. Die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung fand erstmals für das Geschäftsjahr 2021 Anwendung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem, aus Sicht des Unternehmens, angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer großer börsennotierter Gesellschaften. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für den langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbezogene Festvergütung ohne variable Anteile, um ihre Unabhängigkeit bei Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungsaufgaben und bei Personal- und Vergütungsentscheidungen zu stärken. Darüber hinaus bedarf es gerade in wirtschaftlich angespannten Situationen, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer intensivierten Überwachung und Beratung des Vorstands, einhergehend mit erhöhter Arbeitsbelastung und Steigerung des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder.

Vergütungshöhe

Unter Berücksichtigung des höheren zeitlichen Aufwandes des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung von 144.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich 288.000 €, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats zusätzlich 144.000 €.

Ausschussvergütung

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Zahl die drei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Die Vergütung von Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Sitzungsgeld

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.100 €, wobei auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zu Sitzungsgeld berechtigt. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Ferner werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer und ihre Auslagen erstattet.

Aktienbesitz

Alle Aufsichtsratsmitglieder haben im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, jährlich für jeweils 20 % ihrer Brutto-Jahresvergütung (exklusiv Ausschussvergütung und Sitzungsgeld) Aktien der Gesellschaft zu erwerben und dauerhaft bis zum Ablauf eines Jahres nach ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu halten (Selbstverpflichtung nach dem Prinzip comply or explain). Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, deren Aufsichtsratsvergütung aufgrund verpflichtender oder freiwilliger Anwendung den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes zur Abführung an die Hans-Böckler-Stiftung unterliegt oder in entsprechendem Umfang aufgrund Dienst- oder Arbeitsvertrages an den Arbeitgeber abzuführen oder auf den vertraglichen Entgeltanspruch anzurechnen ist. Wird ein geringerer Betrag der Aufsichtsratsvergütung abgeführt oder angerechnet, sehen die entsprechenden Regelungen vor, dass sich die Selbstverpflichtung auf 20 % des nicht abgeführten beziehungsweise des nicht verrechneten Teils bezieht. Mit dieser Selbstverpflichtung bringen die Aufsichtsratsmitglieder ihre Orientierung am und ihren Einsatz für einen langfristigen nachhaltigen Unternehmenserfolg zum Ausdruck.

Sonstige Leistungen

Mit Ausnahme der Vergütung der betrieblichen Arbeitnehmervertreter aus dem jeweiligen Arbeitsverhältnis wurden im Geschäftsjahr 2022 an Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Gremientätigkeiten, insbesondere für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen (Directors & Officers Versicherung). Die Prämien entrichtete die Gesellschaft. Dieses Vorgehen entspricht der Marktpraxis und ist, aus Sicht des Unternehmens, angemessen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen besteht, ist in der nachstehenden Tabelle als erdiente Vergütung für 2022, da die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht ist, ausgewiesen. Insgesamt lag die Vergütung für die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mercedes-Benz Group AG im Geschäftsjahr 2022 bei 6,6 (i. V. 5,0) Mio. €.

Aufsichtsratsvergütung

¹ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 311.200

² Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 224.800

³ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 31.469

⁴ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 91.900

⁵ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 83.768

⁶ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 136.200

⁷ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 137.300

⁸ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 90.800

⁹ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 61.768

¹⁰ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 93.000

¹¹ Zusätzlich in 2022 von der Mercedes-Benz AG EUR: 53.956

Anmerkung: Tabelle stellt die in 2022 aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats dar.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der finanziellen Kennzahlen Jahresüberschuss der Gesellschaft nach HGB sowie EBIT und FCF IB des Konzerns dargestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt den jährlichen Personalaufwand in Relation zur Anzahl der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis (FTE) der Mercedes-Benz Group AG. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr und in den Vorjahren gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Entwicklung aufgezeigt.

Vergleichende Darstellung

¹ EBIT und FCF IB 2021: Inkl. aufgegebener Geschäftsbereiche.

² Personalaufwand: bereinigt um Sondereffekte und ohne Long Term Incentive.

³ 2020: Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Vorstands in Höhe von 20 % der Grundvergütung im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020.

⁴ 2020: Die Zuflüsse aus der langfristig orientierten variablen Vergütung enthalten auch Umfänge, die vor der Vorstandstätigkeit begeben wurden.

⁵ 2020: enthält Einmalzahlungen aus Pensionszusagen. Von 1.1.2019-22.5.2019 Zahlungen aus dem aktiven Dienstverhältnis, ab 23.5.2019 Zahlungen aus Ruheregelungen sowie nachlaufende Zahlungen.

⁶ Enthält Zahlungen aus Ruhegehaltsregelungen sowie nachlaufende Zahlungen.

⁷ Von 1.1.2019-22.5.2019 Zahlungen aus dem aktiven Dienstverhältnis, ab 23.5.2019 Zahlungen aus Ruheregelungen sowie nachlaufende Zahlungen.

⁸ 2020: Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Aufsichtsrats in Höhe von 20 % der festen Vergütung und des Sitzungsgelds im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020.
Aufsichtsrat: grundsätzlich ohne Vergütung von Tochtergesellschaften. 2019: inkl. Vergütung von Tochtergesellschaften. Anmerkung: Dr. Manfred Bischoff war nach seiner Tätigkeit als Vorstand zudem noch Vorsitzender des Aufsichtsrats.

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mercedes-Benz Group AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Mercedes-Benz Group AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Stuttgart, den 13. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

ABSCHNITT F
Bericht des Vorstands (zu Tagesordnungspunkt 10)

über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2023 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:

Überblick
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vor, das am 4. April 2023 auslaufende Genehmigte Kapital 2018 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu ersetzen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. April 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.000.000.000,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2018, § 3 Abs. 2 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Weitere genehmigte Kapitalia bestehen derzeit nicht. Die Gesellschaft verfügt jedoch über ein bedingtes Kapital in Höhe von 500.000.000,00 € (Bedingtes Kapital 2020, vgl. § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Das Bedingte Kapital 2020 dient dazu, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 8. Juli 2020 erteilten, bis zum 7. Juli 2025 befristeten Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, neue, auf den Namen lautende Aktien zu gewähren, wenn und soweit sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen, und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Von dieser Ermächtigung wurde bislang ebenfalls kein Gebrauch gemacht. Bei einer vollständigen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 entspräche dies einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 16,3 %.

Die Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2018 endet vor der für den 3. Mai 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung. Es soll durch ein neues, inhaltlich unverändertes Genehmigtes Kapital 2023 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 2. Mai 2028 ersetzt werden, soweit vom Genehmigten Kapital 2018 vor dem Ende von dessen Befristung kein Gebrauch gemacht wurde.

Genehmigtes Kapital 2023
Die gesamte Automobilindustrie befindet sich gegenwärtig in einer Phase des fundamentalen Wandels. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 soll sicherstellen, dass die Gesellschaft kontinuierlich über die Möglichkeit verfügt, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen künftigen Finanzierungsbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder die Wahrnehmung strategischer Optionen sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Es ist deshalb wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig, sondern ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Das vorgeschlagene, gegenüber dem Genehmigten Kapital 2018 unveränderte Volumen des Genehmigten Kapitals 2023 von bis zu 1.000.000.000,00 € entspräche bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 32,6 %.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen, beispielsweise zur Durchführung einer Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 in die Gesellschaft einzulegen.

Die Gesellschaft steht im gegenwärtigen fundamentalen Wandel in der Automobilindustrie in besonderem Maße im globalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen, auch solchen der IT-Branche, und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche, Beteiligungen an Unternehmen, aber auch einzelne Rechtspositionen, sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zu erwerben. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, und der Dynamik des technologischen Fortschritts ist eine flexible und kurzfristige Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig, weshalb eine Hauptversammlung in solchen Fällen in der Regel nicht abgewartet werden kann. Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte verlangen als Gegenleistung für eine Veräußerung oftmals die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien, um an dem durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert zu partizipieren und diesen mitgestalten zu können. Darüber hinaus kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder gar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Die Verwaltung wird im Falle der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob zu diesem Zeitpunkt der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 Aktiengesetz (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 Aktiengesetz (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein Bezugsrechtsausschluss kann auch dann erforderlich werden, wenn nicht alle Aktionäre für ein Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagieren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/​oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Auf die Summe der bei Nutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023
Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unterrichten.

ABSCHNITT G
Weitere Angaben und Hinweise