Mercedes-Benz Group AG

Stuttgart

– ISIN DE 000 710 000 0 –

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
der Mercedes-Benz Group AG

am Freitag, dem 29. April 2022, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die ordentliche Hauptversammlung wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“¹) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung wird in voller Länge für im Aktienregister eingetragene Aktionäre
über den e-service unter

investorregister.mercedes-benz.com

in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
kann auch die interessierte Öffentlichkeit im Internet unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2022

verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist die Carl Benz-Arena, Mercedesstraße 73d, 70372 Stuttgart.

¹ Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche
Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen
aller geschlechtlichen Identitäten.

ABSCHNITT A

Tagesordnung

Zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Die Lebensläufe der Kandidaten stehen auch im Internet unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2022

zur Verfügung.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind beide vorgeschlagenen
Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und stehen
in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Mercedes-Benz Group
AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Mercedes-Benz Group AG oder einem
wesentlich an der Mercedes-Benz Group AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung vom
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten zudem vergewissert, dass
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Dame Polly Courtice als eine der renommiertesten
ESG-Expertinnen weltweit und Marco Gobbetti mit seiner jahrzehntelangen Erfahrung
in der Luxusgüterindustrie die Gesellschaft bei ihrer strategischen Neuausrichtung
maßgeblich unterstützen können.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 1.069.837.447 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Weitere Angaben und Hinweise

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Mercedes-Benz Group AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Diese Entscheidung beruht auf § 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) geändert wurde (nachfolgend
»COVID-19-Gesetz«).

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen
in den Abläufen und bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird
für im Aktienregister eingetragene Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet
übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von
§ 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionäre,
die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere
Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung
des Stimmrechts, zu weiteren Aktionärsrechten sowie zur Möglichkeit der Verfolgung
der Hauptversammlung in Bild und Ton.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts

Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre
– selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der
Gesellschaft in Textform oder auf elektronischem Weg so rechtzeitig angemeldet haben,
dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis Sonntag, 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich beim Aktionärsservice
der Mercedes-Benz Group AG unter

oder ab dem 1. April 2022 unter Nutzung des zugangsgeschützten e-service unter der
Internetadresse

investorregister.mercedes-benz.com

anmelden.

Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre
Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird
dem Bestand zum Anmeldeschluss am 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) entsprechen, da
aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 24. April 2022 (MESZ), bis
zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical
Record Date) ist daher der Ablauf des 24. April 2022 (MESZ).

Details zum e-service

Die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung auf
den 29. April 2022 mit den Informationen gemäß § 125 Abs. 5 Aktiengesetz i. V. m.
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 wird per Post an alle im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre übersandt, die bislang einer Übermittlung per E-Mail nicht
zugestimmt haben. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen
ausdrücklich zugestimmt haben bzw. nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums widersprochen
haben, erhalten die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
per E-Mail mit einem Link auf die Einberufung sowie einem weiteren Link auf den e-service.

Den Zugang zum e-service erhalten im Aktienregister eingetragene Aktionäre durch Eingabe
der mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung übermittelten Anmeldedaten,
d. h. der Aktionärsnummer und der individuellen Zugangsdaten. Bereits registrierte
Nutzer des e-service können ihre selbst vergebene Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes
Passwort verwenden.

Innerhalb der dafür jeweils vorgesehenen Fristen können sich die Aktionäre mit diesen
Daten ab dem 1. April 2022 im e-service anmelden, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen oder ihre Stimme per Briefwahl abgeben, Fragen einreichen
oder während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
einlegen. Über den e-service wird zudem am 29. April 2022 die gesamte virtuelle ordentliche
Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton übertragen.

Die Nutzung des e-service durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Anmeldedaten vom Vollmachtgeber erhält.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung (wie
oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts« beschrieben) unerlässlich.

Briefwahlstimmen können über den e-service ab dem 1. April 2022 abgegeben und auf
diesem Weg noch bis zum 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang), widerrufen und noch
während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
über die Tagesordnungspunkte geändert werden.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auch in Textform unter der oben im Abschnitt
»Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts«
für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 24. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ, Zugang), übermittelt werden. Im Vorfeld der Hauptversammlung können
rechtzeitig eingegangene Briefwahlstimmen auf diesen Wegen, eingehend bis zum 24.
April 2022, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem
Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der
Briefwahl über den e-service möglich. Bitte beachten Sie, dass nach dem 27. April
2022, 24:00 Uhr (MESZ), auch über den e-service nicht mehr die Möglichkeit besteht,
die Form der Stimmrechtsausübung durch Wechsel zwischen elektronischer Briefwahl und
elektronischer Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter zu ändern.

Soweit für die Stimmabgabe durch Briefwahl nicht der e-service genutzt wird, bitten
wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von §
135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch entsprechende Formulare und Übermittlungswege
zur Verfügung.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung vertreten
lassen. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt »Voraussetzungen
für die Ausübung des Stimmrechts« beschrieben) unerlässlich.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie
der Widerruf der Vollmacht sind auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den
e-service ab dem 1. April 2022 erteilt und auf diesem Weg noch bis zum 27. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ, Zugang), widerrufen und noch während der virtuellen ordentlichen
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte geändert
werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft
auch in Textform unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Ausübung von
Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift
oder E-Mail-Adresse bis spätestens 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang), übermittelt
werden.

Im Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf diesen Wegen, eingehend bis zum 24.
April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt
ist ein Widerruf oder eine Änderung über den e-service möglich. Bitte beachten Sie,
dass nach dem 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), auch über den e-service nicht mehr
die Möglichkeit besteht, die Form der Stimmrechtsausübung durch Wechsel zwischen elektronischer
Briefwahl und elektronischer Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter zu
ändern.

Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nicht der e-service genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben
versandten Antwortbogen zu verwenden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend
den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen in
der Hauptversammlung zur Abstimmung gebrachten Beschlussvorschlägen vorliegt.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von §
135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen oder Institutionen können Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf
Wunsch entsprechende Formulare und Übermittlungswege zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
ihr Stimmrecht auch durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen ist für die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt
»Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts«
beschrieben) durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär noch eine andere diesen
nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft kann der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen
für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts« für die Anmeldung
genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder
Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz.
Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen
von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären und anderen gleichgestellten Personen
und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institutionen im Aktienregister
eingetragen, so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die
von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Hinweis für im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre

Im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich auch über

Mercedes-Benz Group AG
c/​o American Stock Transfer & Trust Company, LLC
6201 15^th Avenue 3^rd Floor
Brooklyn, NY 11219
USA
help@astfinancial.com

anmelden und dort weitere Informationen erhalten.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über den e-service, 2. gemäß
§ 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und
Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail und
4. per Post.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen und sollte nicht erkennbar sein, welche zuletzt abgegeben wurde, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter
Aktien.

Weitere Angaben zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals
der Mercedes-Benz Group AG erreichen (entsprechend 174.216 Aktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Mercedes-Benz Group AG zu richten. Gemäß § 122
Abs. 2 Aktiengesetz muss das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens am 29. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet
§ 70 Aktiengesetz Anwendung, für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 Aktiengesetz
entsprechend.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse

group.mercedes-benz.com/​hv-2022

bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126, 127 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht
werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

Mercedes-Benz Group AG
Investor Relations
HPC 096 – F342
70546 Stuttgart

oder via E-Mail an:
ir.mbg@mercedes-benz.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 14. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
im vorstehenden Absatz genannten Adresse eingehen, werden wir unverzüglich nach ihrem
Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen
– gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten
– unter der Internetadresse

group.mercedes-benz.com/​hv-2022

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter
den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden.
Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Aktiengesetz enthält.

Ein nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder
den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Fragerecht des Aktionärs im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte ihre Fragen bis zum 27. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ, Zugang), über den e-service unter

investorregister.mercedes-benz.com

an die Gesellschaft übermitteln können. Bitte beachten Sie hierzu die oben im Abschnitt
»Details zum e-service« beschriebenen Hinweise zur Anmeldung für den e-service.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs.
8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung
der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen. Die Gesellschaft
stellt ihnen auf Wunsch einen entsprechenden Einreichungsweg zur Verfügung.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Fragen oder Nachfragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet
(§ 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbs. COVID-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere mehrere
Fragen zusammengefasst beantworten. Fragen in anderer als deutscher Sprache werden
nicht berücksichtigt. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung
oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der
Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur
dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

Einreichen von Videobotschaften zur Veröffentlichung über den e-service

Während der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
nicht die Möglichkeit, sich zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären soll daher
– über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit gegeben werden,
sich durch Stellungnahmen in Form von Videobotschaften zur Tagesordnung zu äußern.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte haben daher
die Möglichkeit, elektronisch über den e-service unter

investorregister.mercedes-benz.com

bis zum 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung
als Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei
Minuten nicht überschreiten. Ferner sind nur solche Videobotschaften zulässig, in
denen der Aktionär oder dessen Bevollmächtigter persönlich in Erscheinung treten.

Hinweise zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von
Videobotschaften finden Sie im e-service.

Es ist beabsichtigt, die übersandten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im
e-service zu veröffentlichen. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung
einer Videobotschaft. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften
mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich
falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung
oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für
Videobotschaften, die die Dauer von drei Minuten überschreiten oder die die technischen
Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften wird den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit
gegeben, sich zur Tagesordnung zu äußern. Sollte eine Videobotschaft Fragen, Gegenanträge
oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibungen in den
Abschnitten »Fragerecht des Aktionärs« und »Gegenanträge und Wahlvorschläge« eingereicht
wurden, finden diese in der virtuellen Hauptversammlung keine Berücksichtigung.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Aktionäre, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben,
haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über den e-service unter

investorregister.mercedes-benz.com

zu übermitteln. Die Erklärung ist ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu
deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Bitte beachten Sie hierzu die
oben im Abschnitt »Details zum e-service« beschriebenen Hinweise zur Anmeldung für
den e-service.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Für im Aktienregister eingetragene Aktionäre wird die gesamte Hauptversammlung am
29. April 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) über den e-service unter

investorregister.mercedes-benz.com

in Bild und Ton übertragen. Den Zugang erhalten im Aktienregister eingetragene Aktionäre
durch Eingabe der Aktionärsnummer und der individuellen Zugangsdaten; Bevollmächtigte
haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der Aktionärsnummer und der individuellen
Zugangsdaten des Aktionärs. Bereits registrierte Nutzer des e-service verwenden ihre
selbst vergebene Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort. Die Verfolgung
der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
können auch sonstige Interessierte unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2022

live verfolgen; sie stehen dort nach der virtuellen Hauptversammlung auch als Aufzeichnung
zur Verfügung.

Internetseite mit Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den weiteren gesetzlich geforderten Angaben
und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die
Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung
(EU 2018/​1212) sowie weitergehender Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der
Aktionäre stehen auf der Internetseite unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2022

zur Verfügung. Dort finden Sie auch die derzeit gültige Fassung der Satzung der Mercedes-Benz
Group AG.

Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung
und später die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie und/​oder Ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden,
eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, Ihre Aktionärsrechte ausüben, den e-service nutzen
oder die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, verarbeiten
wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder Ihre(n) Bevollmächtigten (z.B. Name und
Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle
Zugangsdaten für die Nutzung des e-service). Dies geschieht, um Ihnen und Ihren Bevollmächtigten
die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und
deren Verfolgung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten
zur Führung des Aktienregisters und zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen
im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Die Mercedes-Benz Group AG, Mercedesstraße 120, 70372 Stuttgart, dialog@mercedes-benz.com,
verarbeitet diese Daten als datenschutzrechtlich Verantwortliche unter Beachtung der
datenschutzrechtlichen Bestimmungen, insbesondere solcher der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO).

Soweit wir zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister einsetzen,
verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im
Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitergehende Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister
finden Sie im Internet unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2022

oder können Sie über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen anfordern.

ABSCHNITT B

Vergütungsbericht 2021

(zu TOP 7 der Tagesordnung)

Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die
Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der
Mercedes-Benz Group AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen
und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
individuell gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht
darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie
und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und
wurde durch die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 8. Juli 2020 mit einer
Zustimmungsquote von 95,33 % gebilligt. Es ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

group.mercedes-benz.com/​verguetung-vorstand

abrufbar. Die Vergütung des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Satzungsänderung
wurde durch die Hauptversammlung am 31. März 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG mit einer
Zustimmungsquote von 95,39 % beschlossen. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

group.mercedes-benz.com/​verguetung-ar

abrufbar.

Der Vergütungsbericht 2021 wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als
auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht
2021 beigefügt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Der konkrete Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und den Leistungen
(Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von großer Bedeutung. Hierzu gehört
neben einer starken finanziellen Performance des Konzerns insgesamt und dem Erreichen
von strategischen Zielen auch die Verantwortung für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter,
Umwelt und Gesellschaft. Trotz der – immer noch andauernden – globalen wirtschaftlichen
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und der Herausforderungen, die sich aus der Knappheit
an Halbleitern, vor allem im zweiten Halbjahr, ergeben haben, konnte der Konzern im
Geschäftsjahr 2021 den profitablen Wachstumskurs fortsetzen und eine weiterhin gute
finanzielle Performance erzielen.

Entsprechend dem im Vergütungssystem für den Vorstand verankerten Pay for Performance-Prinzip,
der angemessenen Berücksichtigung der Leistung der Vorstandsmitglieder durch adäquat
und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile,
reflektiert die 2021 gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder,
aus Sicht des Aufsichtsrats, die guten Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.
Dabei finden neben der finanziellen Performance auch die erreichten nichtfinanziellen
und Transformationsziele Berücksichtigung.

Wesentlicher strategischer Meilenstein im Geschäftsjahr 2021 war der erfolgreiche
Spin-off und Börsengang des Daimler Nutzfahrzeuggeschäfts. Im Zuge dessen erlangte
die Nutzfahrzeugsparte die volle unternehmerische Freiheit sowie eine eigenständige
Corporate-Governance-Struktur. Zudem stellte die Marke Mercedes-Benz im Juli 2021
die Weichen für eine vollelektrische Zukunft: Bis zum Ende des Jahrzehnts soll Mercedes-Benz
bereit sein, vollelektrisch zu werden – überall dort, wo es die Marktbedingungen zulassen.
Mit diesem strategischen Schritt von »Electric first« zu »Electric only« beschleunigt
Mercedes-Benz die Transformation in eine emissionsfreie und softwaregetriebene Zukunft.
Diese Strategie wird auch in den Zielen für den Vorstand bzw. für die leitenden Führungskräfte
reflektiert.

Die Automobilbranche verändert sich weiterhin tiefgreifend und mit einer hohen Dynamik.
Nachhaltigkeit und insbesondere der Klimaschutz gehören zu den drängendsten Themen
unserer Zeit. Wir sind überzeugt, dass individuelle Mobilität auch in den kommenden
Jahrzehnten ein Grundbedürfnis der Menschen sein und der Markt für nachhaltigen Luxus
im automobilen Bereich weiterwachsen wird. Auch der Markt für Finanzdienstleistungen
und die Nachfrage im Flottenmanagement sowie bei digitalen Mobilitätslösungen dürften
sich positiv entwickeln. In Umsetzung des Unternehmenszwecks, Mobilität für Personen
auf hohem Niveau zu ermöglichen, wollen wir

Im Zentrum der Aktivitäten stehen immer der Kunde und die Nachhaltigkeit als integrale
Bestandteile der Strategie. Bei allen Aktivitäten ist das Erreichen der finanziellen
Ziele eine wesentliche Bedingung.

Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Grundlage
des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems werden neben der Lage der
Gesellschaft, der jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereiche und der Marktüblichkeit
unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens
die Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Dies erfolgt im Einklang mit
den gesetzlichen Vorgaben und mit einer klaren Wettbewerbsorientierung. Mit der, aus
der Sicht des Aufsichtsrats, ausgewogenen Kombination von erfolgsunabhängigen (fixen)
und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten unter Heranziehung geeigneter,
anspruchsvoller Erfolgsparameter und Leistungskennzahlen sollen die Umsetzung der
Konzernstrategie sowie die Ausrichtung auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg
nachvollziehbar incentiviert werden. Dadurch werden die Interessen aller Stakeholder,
insbesondere die der Aktionärinnen und Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens,
der Kundinnen und Kunden und der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, in Einklang gebracht.

Ein starker Fokus liegt auch auf der Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands
zum Vergütungssystem des Führungskreises. Letztere gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger
einheitliche Ziele verfolgen, dabei die gleichen finanziellen sowie Nachhaltigkeits-/​Environment-Social-Governance
(ESG)-Aspekte berücksichtigen und die kulturelle und organisatorische Neuausrichtung
des Unternehmens vorantreiben.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems
grundsätzlich an den folgenden Leitlinien:

Leitlinien zur Vergütung

Überprüfung und Festlegung der Vorstandsvergütung

Für jedes anstehende Geschäftsjahr bereitet der Präsidialausschuss die Überprüfung
des Vergütungssystems und der individuellen Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat
vor und unterbreitet ihm gegebenenfalls Änderungsvorschläge. Dabei nehmen Präsidialausschuss
und Aufsichtsrat bei Bedarf die Beratung durch unabhängige externe Vergütungsexperten
in Anspruch, so auch im Berichtszeitraum. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung
des Präsidialausschusses hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 keine Änderung
des von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschlossen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt
die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems und der Vorschläge des Präsidialausschusses
legt der Aufsichtsrat für jedes bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese sollen in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens.
Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.
Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.
Im horizontalen – externen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung wird im Hinblick auf
die Marktstellung des Unternehmens (insbesondere Branche, Größe, Land) zum einen eine
geeignete Gruppe von Unternehmen des DAX und vergleichbarer Unternehmen aus Deutschland
sowie zum anderen eine internationale Wettbewerbsgruppe bestehend aus börsennotierten
Fahrzeugherstellern (im Berichtszeitraum BMW, GM, Honda, Hyundai, Kia, Mazda, Nissan,
Subaru, Suzuki, Toyota, Volkswagen) herangezogen. Die Zusammensetzung der internationalen
Vergleichsgruppe des Horizontalvergleichs entspricht zu großen Teilen der Wettbewerbergruppe,
die ebenso im Rahmen der Leistungskriterien für die langfristige variable Vergütungskomponente
(Performance Phantom Share Plan (PPSP)) berücksichtigt wird.

Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der
Vorstandsvergütung im vertikalen – internen – Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
inkl. des oberen Führungskreises) des Konzerns in Deutschland. Dies erfolgt über einen
Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen.
Darüber hinaus erfolgt ein Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zur Gesamtbelegschaft
auch gegenüber den im DAX vertretenen und vergleichbaren Unternehmen. Den oberen Führungskreis
hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck wie folgt definiert: Er besteht aus den beiden
Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG innerhalb des Konzerns
in Deutschland. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der
Vergütung des Vorstands und den horizontalen und vertikalen Vergleichsgruppen prüft
der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen
gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen
erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung,
den Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft übernommene
Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen), die personen-
und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie den jährlichen
Beiträgen für die Versorgungszusagen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung ist in eine kurz- und mittelfristige variable
Vergütung (Jahresbonus) und eine langfristige variable Vergütung (Performance Phantom
Share Plan (PPSP)) aufgeteilt. Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Abschluss des Geschäftsjahres
und zu 50 % nach Ablauf eines weiteren Jahres (Deferral) gekoppelt an eine relative
Aktienperformance ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag der langfristigen variable Vergütungskomponente
PPSP wird nach Ablauf der vierjährigen Planlaufzeit ermittelt und ausgezahlt.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Grundvergütung und die kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung
(Jahresbonus) tragen jeweils rund 30 % zur Zielvergütung (ohne Versorgungszusage und
Nebenleistungen) bei, während die langfristig orientierte variable Vergütung (PPSP)
rund 40 % der Zielvergütung (diese entspricht der Vergütung bei 100 % Zielerreichung)
entspricht. Somit soll die langfristige variable Vergütungskomponente die kurzfristig
variable Komponente übersteigen, so dass der Fokus auf der langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung des Unternehmens liegt, ohne dass die operativen jährlichen Ziele vernachlässigt
werden. Sowohl die Anwendung des Bonus-Malus-Systems auf den verzögert ausgezahlten
Anteil des Jahresbonus als auch die variable Vergütung aus dem PPSP mit ihrer Anbindung
an zusätzliche, anspruchsvolle Vergleichsparameter und den Aktienkurs tragen der Empfehlung
des DCGK Rechnung, nach der die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen mittel-
und langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten
Zielen übersteigen soll.

Der Versorgungsbeitrag für die jeweilige Versorgungszusage der Vorstandsmitglieder
errechnet sich derzeit aus 15 % der Summe aus Grundvergütung und dem zum Abschlussstichtag
ermittelten gesamten Jahresbonus.

Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgende Ziel-Gesamtvergütung für die
Mitglieder des Vorstands festgelegt, die sich berechnet aus

Zielvergütung

¹ Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Vorstands in Höhe von 20 %
der Grundvergütung im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020.

² Dr. Jörg Burzer wurde zum 1. Dezember 2021 in den Vorstand bestellt.

³ Martin Daum: Anspruch aus der PPSP-Tranche 2021 übergegangen auf die Daimler Truck
Holding AG. Für den Zeitraum 1. bis 9. Dezember wurde keine Vergütung seitens der
Daimler AG an Martin Daum geleistet. Darstellung bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand
anteilig.

⁴ PPSP 2021 und 2020: Zielwert entspricht dem Zuteilungswert.

Zielvergütung

¹ Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Vorstands in Höhe von 20 %
der Grundvergütung im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020.

² Sabine Kohleisen wurde zum 1. Dezember 2021 in den Vorstand bestellt.

³ Darstellung für den Zeitraum 1. Januar bis 30. November 2021.

⁴ PPSP 2021 und 2020: Zielwert entspricht dem Zuteilungswert.

Zielvergütung

¹ Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Vorstands in Höhe von 20 %
der Grundvergütung im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020.

² Im Zusammenhang mit der Auslandstätigkeit von Hubertus Troska sind nachlaufende zu
versteuernde geldwerte Vorteile für Vorjahre entstanden.

³ PPSP 2021 und 2020: Zielwert entspricht dem Zuteilungswert.

Zielvergütung

¹ Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Vorstands in Höhe von 20 %
der Grundvergütung im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020.

² PPSP 2021 und 2020: Zielwert entspricht dem Zuteilungswert

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands vor. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare
Maximalvergütung, einschließlich Grundvergütung, variablen Vergütungskomponenten,
Versorgungsaufwand und Nebenleistungen, ist für den Vorsitzenden des Vorstands auf
12.000.000 € brutto und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied auf 7.200.000 € brutto
begrenzt (»Maximal-Gesamtvergütung«).

Zusätzlich weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder neben der Maximal-Gesamtvergütung
bereits seit vielen Jahren Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungskomponenten
und eine betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses auf. Für den Vorsitzenden des
Vorstands beläuft sich diese Höchstgrenze auf das 1,7-Fache, für die übrigen Vorstandsmitglieder
auf das 1,9-Fache der Summe aus Grundvergütung, Zieljahresbonus und Zuteilungswert
des PPSP.

Die mögliche Kappung des die Maximal-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 und/​oder
die betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses überschreitenden Betrages erfolgt mit
der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen PPSP, das heißt für das Geschäftsjahr
2021 mit der Auszahlung des PPSP 2021 im Geschäftsjahr 2025.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 sichergestellt, dass die Höchstgrenzen
des Barzuflusses für das Geschäftsjahr 2017 eingehalten wurden. Eine finale Aussage
zur Einhaltung der Maximal-Gesamtvergütung sowie der betragsmäßigen Höchstgrenze des
Barzuflusses für das Geschäftsjahr 2021 ist erst möglich, wenn die Zielerreichung und
Auszahlung des im Geschäftsjahr 2021 begebenen PPSP im Geschäftsjahr 2025 feststeht.
Der Aufsichtsrat wird dies zu gegebener Zeit überprüfen.

Berechnung der Betragsmäßigen Höchstgrenze (Cap des Barzuflusses) und Maximal-Gesamtvergütung

Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Detail

Die einzelnen Komponenten der Vergütung des Vorstands stellen sich im Detail wie folgt
dar:

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich
am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert
und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Einen weiteren festen Vergütungsbestandteil stellen die Nebenleistungen dar. Diese
enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung
von Dienstwagen. Im Zusammenhang mit Vorstandsmitgliedern, deren Dienstsitz im Ausland
liegt, fallen zudem spezielle Standortleistungen an.

Die Mitglieder des Vorstands waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine im Interesse
der Gesellschaft von dieser in Höhe abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte mit entsprechendem Selbstbehalt gemäß § 93
Abs. 2 AktG einbezogen. Die Prämien entrichtete die Gesellschaft.

Altersversorgung

Im Geschäftsjahr 2012 führte das Unternehmen für Neueintritte und Neuernennungen sowohl
im Tarifbereich als auch bei Leitenden Führungskräften eine neue betriebliche Altersversorgung
ein: den »Daimler Pensions Plan«. Dieses Altersversorgungssystem sieht jährliche Beiträge
durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert. Das
Unternehmen gewährt lediglich eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge,
die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert werden.

Der Aufsichtsrat hat die Übernahme dieses Altersversorgungssystems für alle seit 2012
neu bestellten Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Höhe der jährlichen Beiträge resultiert
aus einem festgelegten Prozentsatz, bezogen auf die Grundvergütung und auf den zum
Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr.
Dieser Prozentsatz beträgt im Geschäftsjahr 2021 15 %. Die Beiträge zur Altersversorgung
werden bis zum Alter von 62 Jahren gewährt. Der Daimler Pensions Plan kommt im Erlebensfall,
unabhängig von einer früheren Beendigung des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung
des 62. Lebensjahres zur Auszahlung. Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit,
erfolgt die Auszahlung auch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres als Erwerbsminderungsrente.

Von Anfang 2006 bis Ende 2011 bestand das sogenannte »Pension Capital«. Die zu Beginn
dieses Zeitraums bereits bestehenden Pensionsverträge aktiver Vorstandsmitglieder
wurden entsprechend umgestellt. Alle in diesem Zeitraum neu bestellten Vorstandsmitglieder
erhielten ausschließlich dieses Altersversorgungssystem.

Hierbei wird dem Vorstandsmitglied jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dieser
Kapitalbaustein setzt sich zusammen aus einem Beitrag in Höhe von 15 % der Summe der
Grundvergütung und des zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus für
das jeweilige Geschäftsjahr, multipliziert mit einem Altersfaktor, der bis zum Jahr
2015 einer Verzinsung von 6 %, ab dem Jahr 2016 von 5 % entspricht (Wilfried Porth:
durchgängig 5 %). Diese Beiträge zur Altersversorgung werden bis zum Alter von 60
Jahren gewährt. Das Pension Capital kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren
Beendigung des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 60. Lebensjahres
in Höhe des Zusagebetrags (Summe der gutgeschriebenen Kapitalbausteine inkl. Verzinsung)
zur Auszahlung. Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit, erfolgt
die Auszahlung als Invalidenleistung auch vor Vollendung des 60. Lebensjahres.

Die Auszahlung im Altersversorgungssystem des Pension Capital wie auch des Daimler
Pensions Plan kann in drei Varianten erfolgen: als Einmalbetrag oder in zwölf Jahresraten,
wobei jeder Teilbetrag vom Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Auszahlung verzinst
wird (Pension Capital: 6 % beziehungsweise 5 %; Daimler Pensions Plan: gemäß den gesetzlichen
Regelungen) bzw. als Rente mit einer jährlichen Erhöhung (Pension Capital: 3,5 % beziehungsweise
gemäß den gesetzlichen Regelungen; Daimler Pensions Plan: gemäß den gesetzlichen Regelungen).

Die Verträge enthalten Regelungen, nach denen bei Ableben des Vorstandsmitglieds vor
Erreichen des altersbedingten Versorgungsfalls dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner
beziehungsweise den unterhaltsberechtigten Kindern beim Pension Capital der gesamte
Zusagebetrag, beim Daimler Pensions Plan der erreichte Guthabenstand zuzüglich eines
Aufschlags für den verbleibenden Zeitraum bis zur rechnerischen Vollendung des 62.
Lebensjahres des Vorstandsmitglieds zusteht. Bei einem Ableben nach Eintritt des altersbedingten
Versorgungsfalls sind im Falle der Auszahlungsvariante von zwölf Jahresraten die Erben
bezugsberechtigt. Im Falle der Auszahlungsvariante Verrentung mit Hinterbliebenenversorgung
stehen dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner oder den unterhaltsberechtigten
Kindern 60 % des Restbarwertes (Pension Capital) beziehungsweise dem Ehepartner/​eingetragenen
Lebenspartner 60 % der Eigenrente (Daimler Pensions Plan) zu.

Bis Ende des Jahres 2005 enthielten die Pensionsverträge der Vorstandsmitglieder Zusagen
auf ein jährliches Ruhegehalt, das sich in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandstätigkeit
als Prozentsatz der früheren Grundvergütung errechnete; eine analoge Anwendung für
die entsprechende Hierarchieebene erfolgte für Wilfried Porth für die Zeit vor seiner
Tätigkeit im Vorstand. Diese Pensionsansprüche blieben bei der Umstellung auf »Pension
Capital« bestehen, wurden jedoch auf dem Niveau zu Beginn des Jahres 2006 eingefroren.

Zahlungen auf diese Ruhegehaltsansprüche beginnen auf Antrag als Altersleistung, wenn
das Dienstverhältnis mit oder nach Vollendung des 60. Lebensjahres endet, oder als
Invalidenleistung, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit vor dem
60. Lebensjahr endet. Es erfolgt ab Leistungsbezug eine jährliche Erhöhung um 3,5
% (abweichend davon erfolgt für Wilfried Porth eine Anpassung gemäß den gesetzlichen
Regelungen). Die entsprechenden Verträge gewähren bei Ableben eines Vorstandsmitglieds
dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner 60 % des jeweiligen Ruhegehalts. Der Betrag
kann sich je nach Anzahl unterhaltsberechtigter Kinder um bis zu 30 Prozentpunkte
erhöhen.

Zudem erfolgt für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder eine Fahrzeuggestellung, teilweise
für einen definierten Zeitraum.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionsverpflichtungen gegenüber im Berichtszeitraum
amtierenden Vorstandsmitgliedern nach IAS 19 lag im Geschäftsjahr 2021 bei 2,1 (i.
V. 2,1) Mio. €. Der Barwert der Gesamtverpflichtung (Defined Benefit Obligation) nach
IAS 19 betrug zum 31. Dezember 2021 32,9 (i. V. 31,6) Mio. €. Unter Berücksichtigung
von Lebensalter und Dienstjahren ergeben sich die in der folgenden Tabelle dargestellten
individuellen Ansprüche, Dienstzeitaufwendungen und Barwerte:

Individuelle Versorgungsansprüche, Dienstzeitaufwendungen und Barwerte der Vorstandsmitglieder

¹ Die Höhe der Barwerte sind im Wesentlichen dem niedrigen Niveau des zugrundeliegenden
Rechnungszinssatzes geschuldet.

² Sabine Kohleisen und Dr. Jörg Burzer wurden mit Wirkung zum 1. Dezember 2021 in den
Vorstand bestellt.

³ Martin Daum hat sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 9. Dezember 2021 niedergelegt
und Wilfried Porth hat sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 1. Dezember 2021 niedergelegt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne
der Unternehmensstrategie, der Aktionärinnen und Aktionäre, Kundinnen und Kunden und
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die
Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung
des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus operative jährliche Ziele finanzieller
und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über den Jahresbonus als kurz-
und mittelfristig orientierte variable Vergütung incentiviert wird. Daneben tritt
die langfristig orientierte variable Vergütung, der Performance Phantom Share Plan
(PPSP), der den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die
langfristige Kursentwicklung der Mercedes-Benz Aktie und damit auch die nachhaltige
Rendite für die Aktionäre honoriert.

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung und
incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der
Unternehmensstrategie, insbesondere die zukunftssichernde Transformation durch technologische
und nachhaltige Neuausrichtung des Konzerns hin zu Elektromobilität und umfassender
Digitalisierung sowie die Erweiterung des Geschäftsmodells als Automobilhersteller
und Mobilitätsdienstleister. Zu diesem Zweck leitet der Aufsichtsrat für das jeweils
bevorstehende Geschäftsjahr aus den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle
und ambitionierte operative Ziele ab. Neben finanziellen Leistungskriterien sind dies
auch nichtfinanzielle Leistungskriterien und Transformationsziele.

Übersicht: Bezug des Jahresbonus zur Geschäftsstrategie

Der Zieljahresbonus, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt,
ist auf 100 % der Grundvergütung festgelegt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus
ist begrenzt auf das 2-Fache der jeweiligen Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres
und berechnet sich wie folgt:

Der ermittelte Jahresbonus wird zu 50 % im März des nachfolgenden Geschäftsjahres
ausbezahlt (einjährige variable Vergütung). Die zweiten 50 % (sogenanntes Deferral,
mittelfristige orientierte variable Vergütung) kommen ein Jahr später zur Auszahlung.

Wert bei 100 %-Zielerreichung (Zieljahresbonus)

Im Geschäftsjahr 2021 entspricht dieser der jeweiligen Grundvergütung.

Begrenzung des Jahresbonus

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist begrenzt auf das 2-Fache der Grundvergütung
des entsprechenden Geschäftsjahres.

Finanzielle Leistungskriterien

Die Ausgestaltung der finanziellen Leistungskriterien fördert die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft hinsichtlich der finanziellen Fähigkeit in – zum Beispiel – neue
Technologien und Geschäftsmodelle mit eigenen Mitteln investieren zu können. Dies
sichert die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft nachhaltig ab.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Konzerns
(EBIT) sowie dem Free Cash Flow des Industriegeschäfts (FCF IB), die beide jeweils
mit 50 % gewichtet werden. Das EBIT und der FCF IB stellen neben dem Umsatz die bedeutsamsten
finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Konzerns
dar.

Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021:

Das Ergebnis aus den Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 wurde um gewisse
Umfänge bereinigt (z. B. Entkonsolidierungsergebnis des Truck Spin-Offs). Die Zielerreichung
wurde entsprechend nach unten normiert.

Das EBIT wird als operative Ergebnisgröße für die Geschäftsfelder herangezogen. Als
Ergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern reflektiert das EBIT die Ergebnisverantwortung
der Geschäftsfelder. Der EBIT-Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis
des vom Aufsichtsrat festgelegten und am Wettbewerb ausgerichteten mittelfristig zu
erzielenden Renditeanspruchs und von den Wachstumszielen abgeleitet. Als Aufsatzpunkt
dient hierbei der Umsatz des Vorjahres.

Der FCF IB umfasst neben den Cash Flows der automobilen Geschäftsfelder auch Cash
Flows aus Steuern und sonstigen, nicht den Geschäftsfeldern zuzuordnenden Überleitungsposten
und ist von besonderer Bedeutung für die Finanzkraft des Konzerns. Der Zielwert für
den FCF IB für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des definierten EBIT-Zielwerts
der Segmente des Automobilgeschäfts und einer strategischen Zielsetzung für die sogenannte
Cash Conversion Rate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil des Periodenergebnisses
dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im Rahmen des strategischen
Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung, Sachanlagevermögen
und Working Capital der Liquidität zufließen soll. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden
bei der Ermittlung der Zielerreichung des FCF IB 2021 Anpassungen für bestimmte, bereits
im Geschäftsjahr 2020 oder früher in der Zielerreichung des Jahresbonus berücksichtigte
Sachverhalte vorgenommen.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der beiden finanziellen Ziele EBIT und
FCF IB liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Untergrenze dieser Bandbreite markieren 25
% des Zielwertes, die Obergrenze bilden 125 % des Zielwertes. Liegt der tatsächlich
erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad
stets 0 %, ein Totalausfall des Jahresbonus ist also möglich. Liegt der tatsächliche
Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad
von 200 %. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden finanziellen Ziele festgelegt,
die wie folgt erreicht wurden (normiert aufgrund Truck Spin-Off):

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Die auf Nachhaltigkeit und kulturelle Aspekte ausgerichteten nichtfinanziellen Ziele
sind vier Kategorien zugeordnet und gelten wie die finanziellen Leistungskriterien
einheitlich für den gesamten Vorstand. Diese Kategorien sollen weitere Bausteine der
Unternehmensstrategie abbilden und fördern somit die nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft: Zum Beispiel Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und
Diversity als unverzichtbare Bestandteile einer agilen, zukunftsorientierten und sozialen
Werten verpflichteten Unternehmenskultur oder Qualität als unverzichtbare Voraussetzung
von Kundenzufriedenheit und langfristigem und nachhaltigem Verkaufserfolg.

Dabei ist jede Kategorie gleichgewichtet und mit einem Zu- oder Abschlag auf den Zielerreichungsgrad
für das finanzielle Ziel von jeweils bis zu 2,5 Prozentpunkten versehen. Über alle
vier Kategorien hinweg führen die nichtfinanziellen Leistungskriterien demzufolge
zu einem Zu- oder Abschlag von bis zu 10 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad.
Auch für die nicht-finanziellen Ziele sind messbare Kriterien hinterlegt, die nach
Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-/​Ist-Vergleich eine klare Zielerreichung
ermitteln lassen. Bei Ermittlung der Summe des Zu- oder Abschlags aus den nichtfinanziellen
Zielen wird kaufmännisch gerundet. Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich ein Zuschlag
von +3,5 Prozentpunkten (gerundet).

Im Einzelnen:

Übersicht: Nichtfinanzielle Leistungskriterien im Jahresbonus

Für die Bewertung werden die folgenden Ausprägungen zugrunde gelegt:

Transformationsziele

Zur Berücksichtigung der Umsetzung der zukunftsorientierten Maßnahmen zur technologischen
und nachhaltigen Neuausrichtung des Konzerns wurden zu Beginn des Geschäftsjahres
2021 messbare Leistungskriterien und -kennzahlen aus den Zukunftsfeldern definiert.
Dabei haben als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie Nachhaltigkeits-/​Environment-Social-Governance
(ESG)-Aspekte einen expliziten Stellenwert im Rahmen des unternehmerischen Handelns
der Mercedes-Benz Group AG.

Die Transformationsziele bilden sowohl quantitative als auch qualitative Aspekte ab
und wirken sich mit einem Zuschlag von bis zu 25 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad
für die finanziellen Ziele aus.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat Transformationsziele aus den Themengebieten
»Sustainability /​ Digitalization /​ Connectivity /​ Integrated Service /​ Electric Driving
/​ Autonomous Driving« festgelegt. Diese umfassen unter anderem die folgenden Aspekte:

Aus den divisionalen Zielerreichungen und dem strategischen, organisatorischen und
strukturellen Beitrag des Gesamtvorstands unter Würdigung des wirtschaftlichen Umfelds
und der Wettbewerbssituation/​-positionierung hat der Aufsichtsrat einen gemeinsamen
Zielerreichungsgrad für den Vorstand abgeleitet. Dieser führt für das Geschäftsjahr
2021 zu einem Zuschlag von +20 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad für die
finanziellen Ziele.

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2021

Die Gesamtzielerreichung des Jahresbonus 2021 setzt sich aus den Zielerreichungen
der finanziellen Leistungskriterien, der nichtfinanziellen Leistungskriterien und
der Transformationsziele zusammen und beträgt im Geschäftsjahr 2021 200 %.

Für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich hieraus der folgende Auszahlungsbetrag
des Jahresbonus 2021. Dieser wird zu 50 % im März des Geschäftsjahres 2022 und zu
50 % (Deferral) im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt.

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2021

¹ Maximale Zielerreichung 200 % (Addition der drei Leistungskriterien).

Deferral

Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt.
Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral),
und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich
zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Diesen Index zieht die
Mercedes-Benz Group AG als Maßstab für die relative Entwicklung der Aktie in einem
Jahr beginnend ab dem 31. Dezember heran. Die relative Entwicklung der Mercedes-Benz
Aktie wird nach Ablauf des Betrachtungszeitraums mit den zweiten 50 % des Jahresbonus
multipliziert und ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr 2021 kam das Deferral aus dem Jahresbonus 2019 zur Auszahlung (näheres
zu den aufgeschobenen Boni, kann den Tabellen ›gewährt und geschuldet‹ entnommen werden).
Die relative Entwicklung der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum STOXX Europe
Auto Index beträgt für das Deferral 2019 für den Zeitraum 1. Januar 2020 – 31. Dezember
2020 113 %. Das Deferral aus dem Jahresbonus 2020 kommt im März 2022 zur Auszahlung.
Die relative Entwicklung der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum STOXX Europe
Auto Index beträgt für das Deferral 2020 für den Zeitraum 1. Januar 2021 – 31. Dezember
2021 112 %.

Performance Phantom Share Plan (PPSP)

Der PPSP ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil der den
langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die langfristige
Kursentwicklung der Mercedes-Benz Aktie und damit auch die nachhaltige Rendite für
die Aktionärinnen und Aktionäre honorieren soll. Dabei bemisst sich die Zielerreichung
des PPSP anhand von zwei Leistungskriterien, die jeweils mit 50 % gewichtet werden.
Zum einen wird mit der Umsatzrendite im dreijährigen Vergleich zum Wettbewerb ein
Leistungskriterium genutzt, welches Anreize setzen soll, nachhaltiges und profitables
Wachstum und Effizienzsteigerung sicherzustellen. Zum anderen wird mit der »relativen
Aktien-Performance« ein Leistungskriterium herangezogen, das die Interessen von Vorstand
und Aktionären verknüpft. Die Relevanz des Aktienkurses und damit die Angleichung
der Interessen von Vorstand und Aktionären wird noch verstärkt durch die erst nach
dem vierten Jahr der Planlaufzeit zum dann gültigen Aktienkurs vorgenommene Berechnung
des Auszahlungsbetrags.

Übersicht: Bezug des Performance Phantom Share Plans zur Geschäftsstrategie

Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen
Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den
relevanten, über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs
der Mercedes-Benz Aktie dividiert, woraus sich die Anzahl der jeweils vorläufig zugeteilten
Phantom Shares ergibt.

Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von drei Jahren (Performance-Zeitraum)
die Leistungskriterien gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Leistungskriterien
mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % werden die zu Planbeginn zugeteilten
Phantom Shares nach Ablauf der drei Jahre zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten
Phantom Shares umgerechnet.

Nach Ablauf eines weiteren Jahres (Haltezeitraum) wird die endgültige Zahl der Phantom
Shares mit dem dann geltenden Kurs der Mercedes-Benz Aktie multipliziert und so der
Auszahlungsbetrag ermittelt. Der für die Auszahlung des Planes maßgebliche Aktienkurs
ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für
den im jeweiligen Geschäftsjahr neu begebenen Plan.

Auf jede gehaltene Phantom Share entfällt ein Dividendenäquivalent, wenn im betreffenden
Jahr Dividende auf Mercedes-Benz Aktien ausgeschüttet wird. Die Höhe des Dividendenäquivalents
bestimmt sich dann nach der Dividende, die im betreffenden Jahr auf eine echte Aktie
der Gesellschaft bezahlt wird. Es wird im Performance-Zeitraum für die vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares gewährt, im Jahr des Haltezeitraums für die endgültige Anzahl
Phantom Shares.

Wert bei Zuteilung

Jährliche Festlegung durch den Aufsichtsrat; im Geschäftsjahr 2021 rund das 1,4-Fache
der Grundvergütung.

Bandbreite der möglichen Zielerreichung

0 bis 200 %, das heißt, der Plan ist nach oben begrenzt. Ein Totalausfall ist möglich.

Wert der Phantom Shares bei Auszahlung

Der nach Ende der Planlaufzeit auszuzahlende Wert der Phantom Shares ist abhängig
von der nach den nachfolgend genannten Leistungskriterien gemessenen Zielerreichung
und dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Dieser Kurs ist auf das 2,5-Fache
des Kurses bei Planbeginn begrenzt. Ferner ist der finale Auszahlungsbetrag auf das
2,5-Fache des Zuteilungswerts zu Planbeginn begrenzt. Dieser Höchstbetrag beinhaltet
auch die während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente.

Leistungskriterien für den PPSP 2021

Umsatzrendite (50 %):

Die erreichte Umsatzrendite wird im dreijährigen Vergleich zur Wettbewerbsgruppe,
bestehend aus börsennotierten Fahrzeugherstellern mit einem Automotive-Anteil von
mehr als 70 % vom Umsatz und einem Rating im Investment-Grade-Bereich (BMW, GM, Honda,
Hyundai, Kia, Mazda, Nissan, PSA Peugeot/​Stellantis, Subaru, Suzuki, Toyota, Volvo,
Volkswagen), ermittelt. Für die Erfolgsmessung wird über drei Jahre hinweg die durchschnittliche
Umsatzrendite der Wettbewerber ermittelt. In dem Maß, in dem die Umsatzrendite der
Mercedes-Benz Group um maximal +/​- 2 Prozentpunkte von 105 % des ermittelten Durchschnitts
der Wettbewerber abweicht, ist das Ziel erreicht.

Relative Aktien-Performance (50 %):

Die relative Aktien-Performance bemisst sich an der Performance-Entwicklung der Mercedes-Benz
Aktie im dreijährigen Vergleich zur Performance-Entwicklung der definierten Wettbewerbsgruppe.
Entspricht die Performance-Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie (in %) der Entwicklung
des Index (in %), liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt die Performance-Entwicklung
der Aktie (in %) 50 Prozentpunkte oder mehr oberhalb (unterhalb) der Entwicklung des
Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 200 % (0 %). In der Bandbreite von +/​- 50
Prozentpunkten Abweichung entwickelt sich der Erfolgsfaktor proportional zur Abweichung.
Der PPSP 2021 wurde in 2021 ausgegeben, jedoch erst in 2025 berichtet.

Zielerreichung für den PPSP 2017

Für den PPSP 2017, der im Geschäftsjahr 2021 nach Ablauf der vierjährigen Planlaufzeit
ausgezahlt wurde, ergab sich die folgende Zielerreichung:

Die Ende 2021 vollzogene Abspaltung des Nutzfahrzeuggeschäfts hatte keine Auswirkungen
auf den PPSP 2017, da dessen Auszahlung bereits vor dem Spin-Off erfolgte. Die Auszahlung
des PPSP 2018 wird auf Basis eines kombinierten Endkurses der Daimler-/​Mercedes-Benz
Aktie und der Daimler Truck Holding Aktie im Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2022
und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats
der Mercedes-Benz Group AG in 2022, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung
der Mercedes-Benz Group AG zur Feststellung des Jahresabschlusses für 2021 und dem
für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnis erfolgen. Die PPSP 2019 bis 2021
werden nach der erfolgreichen Abspaltung des Nutzfahrzeuggeschäfts als konzernspezifische
Pläne weitergeführt. Im Gegensatz zu echten Aktien ergab sich bei Phantom Shares keine
zwangsläufige Auswirkung der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis
zusätzliche Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt wurden. Um den aus der Abspaltung
resultierenden Wertverlust der Daimler-/​Mercedes-Benz Aktie auszugleichen, wurde die
Anzahl der gewährten vorläufigen Phantom Shares mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors
angepasst. Der Umrechnungsfaktor erhöhte die Anzahl der (vorläufig) zugeteilten Mercedes-Benz
Phantom Shares, indem die fiktive Zuteilung von Aktien der Daimler Truck Holding AG
auf der Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnisses
in zusätzliche Mercedes-Benz Phantom Shares umgetauscht wurde. Aus dem für die Aktionäre
definierten Zuteilungsverhältnis 1:2 und den Börsenkursen der damaligen Daimler AG
und der Daimler Truck Holding AG im Zeitraum vom 10. bis 31. Dezember 2021 wurde für
die Phantom Shares der Mercedes-Benz Group AG ein Umrechnungsfaktor von 1,2199 ermittelt.
Dieser wurde auf die bisherige Anzahl Phantom Shares angewendet wurde, um eine wertgleiche
Fortführung der PPSP zu ermöglichen.

Die maximale Zielerreichung der Leistungskriterien Umsatzrendite und relative Aktienperformance
von 200 % hat der PPSP 2017 nicht erlangt. Die Begrenzung des für die Auszahlung maßgeblichen
Aktienkurses auf das 2,5-Fache des Aktienkurses bei Planbeginn sowie das Cap für den
finalen Auszahlungsbetrag (inkl. der während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten
Dividendenäquivalente) in Höhe des 2,5-Fachen des Zuteilungswerts zu Planbeginn (Auszahlungsfaktor)
wurden für den PPSP 2017 ebenfalls nicht erreicht.

Die folgende Grafik stellt die Zielerreichungen, die Aktienkursentwicklung sowie den
Auszahlungsfaktor des PPSP 2017 gesamthaft dar:

Die folgende Tabelle stellt pro Vorstandsmitglied den Zuteilungswert sowie den aus
der Gesamtzielerreichung und der Aktienkursentwicklung resultierenden Auszahlungsbetrag
der PPSP Tranche 2017 dar:

Gesamtzielerreichung PPSP 2017

¹ Zuteilung als Executive Vice President. Pläne für die Ebene unterhalb des Vorstands
unterscheiden sich in der Zielerreichung.

Übertragung von PPSP Tranchen auf Daimler Truck

Die in der Vergangenheit Herrn Daum zugeteilten und noch nicht ausgezahlten PPSP (2018
– 2021) wurden mit dem Spin-Off des Daimler Truck-Konzerns auf PPSP der Daimler Truck
Holding AG umgestellt. Die Umrechnung erfolgte analog zu den Leitenden Führungskräften
des neuen Truck-Konzerns. Dies erfolgte mittels einer Umrechnung von zwei Daimler
Aktien zu einer Daimler Truck Holding AG Aktie (1:2 Zuteilungsquote). Der PPSP 2017
wurde nicht übertragen, da er bereits vor dem Spin-off ausbezahlt wurde.

Richtlinien für den Aktienbesitz

In Ergänzung zu den Komponenten der Vorstandsvergütung bestehen Richtlinien für den
Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership Guidelines«). Danach sind die Vorstandsmitglieder
verpflichtet, über mehrere Jahre Mercedes-Benz Aktien zu erwerben und diese Aktien
bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses dauerhaft zu halten. Die Anzahl der zu
haltenden Aktien liegt, abhängig von der funktionalen Verantwortung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, zwischen 20.000 und 75.000 Aktien. Bis die vorgegebene Aktienanzahl
erreicht ist, sind grundsätzlich bis zu 25 % der Bruttovergütung aus den Performance
Phantom Share Plänen pro Geschäftsjahr zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu
verwenden; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen.

Zum 31. Dezember 2021 ergab sich für die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder
folgender Stand für die Stock Ownership Guidelines und deren Umsetzung:

Stock Ownership Guidelines

¹ Harald Wilhelm hat bislang noch keine PPSP-Auszahlung erhalten. Die erste Tranche
würde für ihn in 2023 zur Auszahlung kommen (Zuteilung 2019).

Malus/​Clawback

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der PPSP-Planbedingungen sind sogenannte Malus-
bzw. Clawback-Regelungen implementiert.

Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
gegen die Pflichten des § 93 AktG sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie
der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen
Reduzierung des Jahresbonus führen. Ist ein Abzug des Reduzierungsbetrages von noch
nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungsbetrages
eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits ausbezahlter Boni. Über eine Reduzierung
entscheidet der Aufsichtsrat.

Nach den PPSP-Bedingungen ist für den Fall eines nach weislichen Verstoßes gegen die
in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder
gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine
teilweise oder vollständige Reduzierung möglich. Über eine Reduzierung entscheidet
der Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2021 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- bzw. Clawback-Regelungen
vor, weshalb keine Reduzierung oder Rückzahlung erfolgte.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Die Laufzeiten der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechenden Bestellungszeiträumen.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt
ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit
ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund im
Sinne des § 626 BGB enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf die Auszahlung der
Grundvergütung und auf Gestellung eines Fahrzeugs maximal bis zum Ende der ursprünglichen
Vertragslaufzeit. Ein Anspruch auf Auszahlung des Jahresbonus besteht dagegen nur
zeitanteilig bis zur Wirksamkeit der Niederlegung der Organstellung. Der Anspruch
auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile mit langfristiger
Anreizwirkung (PPSP) bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen Pläne.

Soweit die vorstehend beschriebenen Leistungen der Regelung zum sogenannten Abfindungscap
des DCGK unterliegen, ist ihre Summe einschließlich Nebenleistungen begrenzt auf den
zweifachen Wert der Jahresvergütung und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrages.

Sowohl der kurzfristige als auch der verzögert ausbezahlte, mittelfristige Teil des
Jahresbonus (Deferral) und der Auszahlungsbetrag aus dem langfristigen PPSP werden
bei vorzeitiger und regulärer Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im
Dienstvertrag beziehungsweise in den PPSP-Planbedingungen vereinbarten Zeitpunkten
ausbezahlt. Die Ansprüche sind vererbbar.

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Verträgen der Mitglieder des Vorstandes
nicht beinhaltet. Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen
bestehen ebenfalls nicht.

Informationen zu den Leistungen bei altersbedingter Beendigung der Tätigkeit können
dem Abschnitt »Altersversorgung« entnommen werden.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/​oder sonstige
administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem
Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung
des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die
dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt.
Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese
im Jahresabschluss der Mercedes-Benz Group AG aufgeführt, der im Internet veröffentlicht
wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich
kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate
entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Vergütung von Dritten

Eine Vergütung von Dritten ist im Geschäftsjahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands
im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit bei der Mercedes-Benz Group AG nicht erfolgt.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands

In den nachfolgenden Tabellen ist für jedes einzelne Mitglied des Vorstands die im
Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG inkl. der jeweiligen relativen Anteile ihrer Bestandteile ausgewiesen.

Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß
der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt
somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen
Vorstandsvergütung der Mercedes-Benz Group AG sicher. Hierfür wurden für die einzelnen
Vergütungsbestandteile Cluster gebildet, denen nachfolgend dargestellte Ausweislogik
zugrunde liegt: Für die erste Hälfte der einjährigen variablen Vergütung (Short Termin
Incentive) 2021 erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung.
Diese bedeutet, dass die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen
wird, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen wurde und diese somit erdient ist.
Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesen,
obwohl der tatsächliche Zufluss erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 stattfindet.
Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen
eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht. Dies
stellt sicher, dass alle auflösenden oder aufschiebenden Bedingungen der mittel- und
langfristigen variablen Vergütung weggefallen bzw. erfüllt sind und die tatsächliche
Höhe der Vergütungsinstrumente gemäß des tatsächlichen Zuflusses berichtet werden
kann.

Die Summe der »gewährten und geschuldeten Vergütung« im Geschäftsjahr 2021 berechnet
sich aus

Zudem wird der Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2021 (Dienstzeitaufwand im Geschäftsjahr
2021) dargestellt.

Für den Vergleich der Vergütung 2021 und 2020 ist zu berücksichtigen, dass die Mitglieder
des Vorstands für den Zeitraum vom 1. April bis 31. Dezember 2020 freiwillig auf 20
% ihrer Grundvergütung verzichtet haben.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt.
Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral),
und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich
zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht
dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss«
des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend
transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der
Mercedes-Benz Aktie sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2022 stattfindet.
Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen
eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2018
bzw. 2019 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich für Ola Källenius
um das Deferral 2020 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe von 1.232 T€ sowie um
das Deferral 2021 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe von 1.664 T€ für Ola Källenius
und 69 T€ für Dr. Jörg Burzer.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt.
Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral),
und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich
zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht
dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss«
des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend
transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der
Mercedes-Benz Aktie sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2022 stattfindet.
Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen
eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2018
bzw. 2019 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich für Martin Daum
und Renata Jungo Brüngger um das Deferral 2020 mit einem aufgeschobenem Betrag jeweils
in Höhe von 616 T€ sowie das Deferral 2021 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe
von 763 T€ für Martin Daum und 832 T€ für Renata Jungo Brüngger.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt.
Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral),
und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich
zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht
dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss«
des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend
transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der
Mercedes-Benz Aktie sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2022 stattfindet.
Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen
eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2018
bzw. 2019 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich für Wilfried Porth
um das Deferral 2020 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe von 616 T€ sowie um das
Deferral 2021 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe von 69 T€ für Sabine Kohleisen
und 763 T€ für Wilfried Porth.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt.
Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral),
und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich
zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht
dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss«
des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend
transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der
Mercedes-Benz Aktie sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2022 stattfindet.
Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen
eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2018
bzw. 2019 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich für Markus Schäfer
und Britta Seeger um das Deferral 2020 mit einem aufgeschobenem Betrag jeweils in
Höhe von 616 T€ sowie das Deferral 2021 mit einem aufgeschobenem Betrag jeweils in
Höhe von 832 T€.

³ Markus Schäfer: die PPSP Zuteilungen 2017 und 2018 wurden vor der Bestellung in den
Vorstand zugeteilt.

⁴ Britta Seeger: die PPSP-Zuteilung 2016 erfolgte vor der Bestellung in den Vorstand.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Hubertus Troska: Im Zusammenhang mit der Auslandstätigkeit von Hubertus Troska sind
nachlaufende zu versteuernde geldwerte Vorteile für Vorjahre entstanden.

² Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt.
Die zweiten 50 % kommen erst ein Jahr später zur Auszahlung (sogenanntes Deferral),
und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im Vergleich
zu einem automobilbezogenen Index (STOXX Europe Auto Index). Der Ausweis entspricht
dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss«
des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend
transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der
Mercedes-Benz Aktie sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2022 stattfindet.
Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen
eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.

³ Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2018
bzw. 2019 sind weitere Deferrals ausstehend. Dabei handelt es sich um das Deferral
2020 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe von 616 T€ für Hubertus Troska und 629
T€ für Harald Wilhelm sowie das Deferral 2021 mit einem aufgeschobenem Betrag in Höhe
von 832 T€ für Hubertus Troska und 850 T€ für Harald Wilhelm.

Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 früheren Vorstandsmitgliedern der Mercedes-Benz Group AG
gewährte und geschuldete Vergütung belief sich auf insgesamt 21,6 (i. V. 30,3) Mio.
€. Dies entspricht einem Rückgang von rund 29 %.

Wilfried Porth hat sein Mandat als Mitglied des Vorstands, verantwortlich für das
Ressort Personal und Arbeitsdirektor, mit Ablauf des 30. November 2021 niedergelegt.
Sein Dienstvertrag endet mit Ablauf des 30. April 2022. Während der Restlaufzeit seines
Dienstvertrages erhält Herr Porth weiterhin die vertraglich zugesagte Vergütung. Für
das restliche Geschäftsjahr 2021 im Anschluss an seine Mandatsniederlegung (1. Dezember
2021 bis 31. Dezember 2021) belief sich dieser Betrag auf 73.000 € und setzt sich
aus den folgenden Bestandteilen zusammen: 69.300 € Grundvergütung und 3.700 € Nebenleistungen.
Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 100 % der Vergütung aus.

Dr. Dieter Zetsche wurde im Geschäftsjahr 2021 die mittelfristig orientierte variable
Vergütung (Deferral) aus dem Jahresbonus 2019 in Höhe von 289.298 € ausgezahlt. Zudem
erhielt er Zahlungen aus dem PPSP 2017 in Höhe von 1.260.679 €, Dividendenäquivalente
in Höhe von 103.820 € aus den laufenden PPSP (2018, 2019) sowie Rentenzahlungen in
Höhe von 1.081.199 €. Ferner erhielt Dr. Zetsche eine Zahlung in Höhe von 755.170
€ aus dem betrieblichen Altersvorsorgemodell. Die Nebenleistungen betrugen 48.500
€. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 48 %, die variablen Vergütungsbestandteile
52 % der Vergütung aus.

Bodo Uebber wurde im Geschäftsjahr 2021 die mittelfristig orientierte variable Vergütung
(Deferral) aus dem Jahresbonus 2019 in Höhe von 136.516 € ausgezahlt. Zudem erhielt
er Zahlungen aus dem PPSP 2017 in Höhe von 592.095 €, Dividendenäquivalente in Höhe
von 48.759 € aus den laufenden PPSP (2018, 2019) sowie Rentenzahlungen in Höhe von
284.709 €. Die Nebenleistungen betrugen 24.600 €. Die festen Vergütungsbestandteile
machen demnach 28 %, die variablen Vergütungsbestandteile 72 % der Vergütung aus.

Prof. Dr. Thomas Weber wurden in 2021 Rentenzahlungen in Höhe von 344.359 € ausbezahlt.
Ferner erhielt Prof. Dr. Thomas Weber eine Zahlung in Höhe von 440.611 € aus den betrieblichen
Altersvorsorgemodellen. Die Nebenleistungen betrugen 12.700 €. Die festen Vergütungsbestandteile
machen demnach 100 % der Vergütung aus.

Dr. Manfred Bischoff wurden in 2021 Rentenzahlungen in Höhe von 738.670 € ausbezahlt.
Die Nebenleistungen betrugen 74.859 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach
100 % der Vergütung aus.

Die im Geschäftsjahr 2021 weiteren früheren Vorstandsmitgliedern der Mercedes-Benz
Group AG gewährte und geschuldete Vergütung belief sich auf insgesamt 15,2 (i. V.
15,1) Mio. €.

Vergütung des Aufsichtsrats

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der Mercedes-Benz Group AG hat gem. § 113 Abs. 3 AktG mindestens
alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu
fassen. Diesen Beschluss hat die ordentliche Hauptversammlung 2021 mit einer Zustimmungsquote
von 95,39 % gefasst. § 10 der Satzung der Mercedes-Benz Group AG wurde angepasst.
Die Vergütung der Mitglieder und des Vorsitzenden des Ausschusses für Rechtsangelegenheiten
wurde erhöht, im Übrigen blieb die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen unverändert.
Die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung fand erstmals für das Geschäftsjahr 2021
Anwendung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem Verhältnis zu ihren Aufgaben
und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK sowie die
Aufsichtsratsvergütung anderer großer börsennotierter Gesellschaften.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbezogene Festvergütung ohne
variable Anteile, um ihre Unabhängigkeit bei Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungsaufgaben
und bei Personal- und Vergütungsentscheidungen zu stärken. Darüber hinaus bedarf es
gerade in wirtschaftlich angespannten Situationen, in denen variable Vergütungsbestandteile
in der Regel zurückgehen, einer intensivierten Überwachung und Beratung des Vorstands,
einhergehend mit erhöhter Arbeitsbelastung und Steigerung des Haftungsrisikos der
Aufsichtsratsmitglieder.

Unter Berücksichtigung des höheren zeitlichen Aufwandes des Vorsitzenden, des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung von
144.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich 288.000 €, der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats zusätzlich 144.000 €.

Mitgliedschaft und Vorsitz im Prüfungsausschuss werden mit zusätzlich 72.000 € bzw.
144.000 € honoriert. Die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss wird mit zusätzlich
57.600 € honoriert. Für den Vorsitz im Präsidialausschuss wird keine darüberhinausgehende
Vergütung gewährt, da diese Tätigkeit grundsätzlich von der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden
mit umfasst ist, der kraft Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
den Vorsitz im Präsidialausschuss innehat. Die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen
des Aufsichtsrats wird mit zusätzlich 28.800 € vergütet; Für den Vorsitz im Vermittlungsausschuss
und Nominierungsausschuss wird keine darüberhinausgehende Vergütung gewährt, da diese
Tätigkeit grundsätzlich von der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden mitumfasst
ist, der kraft Gesetzes bzw. gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
diese Funktionen ebenfalls übernimmt. Abweichend davon wurde mit Wirkung zum 1. Januar
2021 der Ausweitung der Aufgaben und dem damit verbundenen erhöhten zeitlichen Aufwand
der Mitglieder und des Vorsitzenden des Ausschusses für Rechtsangelegenheiten durch
eine zusätzliche funktionsbezogene Vergütung in Höhe von 57.600 € bzw. 115.200 € Rechnung
getragen.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Zahl die drei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Die
Vergütung von Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende
Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.100
€, wobei auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer
vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zu Sitzungsgeld berechtigt.
Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag
wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Ferner werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallende Umsatzsteuer und ihre Auslagen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtszeit raum darüber hinaus in eine
im Interesse der Gesellschaft von dieser abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Prämien entrichtete die Gesellschaft.
Alle Aufsichtsratsmitglieder haben im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, jährlich
für jeweils 20 % ihrer Brutto-Jahresvergütung (exklusiv Ausschussvergütung und Sitzungsgeld)
Aktien der Gesellschaft zu erwerben und dauerhaft bis zum Ablauf eines Jahres nach
ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu halten (Selbstverpflichtung
nach dem Prinzip comply or explain). Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder,
deren Aufsichtsratsvergütung aufgrund verpflichtender oder freiwilliger Anwendung
den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes zur Abführung an die Hans-Böckler-Stiftung
unterliegt oder in entsprechendem Umfang aufgrund Dienst- oder Arbeitsvertrages an
den Arbeitgeber abzuführen oder auf den vertraglichen Entgeltanspruch anzurechnen
ist. Wird ein geringerer Betrag der Aufsichtsratsvergütung abgeführt oder angerechnet,
bezieht sich die Selbstverpflichtung auf 20 % des nicht abgeführten beziehungsweise
des nicht verrechneten Teils. Mit dieser Selbstverpflichtung bringen die Aufsichtsratsmitglieder
ihre Orientierung am und ihren Einsatz für einen langfristigen nachhaltigen Unternehmens
erfolg zum Ausdruck.

Mit Ausnahme der Vergütung der betrieblichen Arbeitnehmervertreter aus dem jeweiligen
Arbeitsverhältnis wurden im Geschäftsjahr 2021 an Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütungen
für persönlich erbrachte Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Gremientätigkeiten,
insbesondere für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats,
die zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen besteht, ist in der nachstehenden
Tabelle als erdiente Vergütung für 2021 ausgewiesen.

Insgesamt lag die Vergütung für die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Mercedes-Benz Group AG im Geschäftsjahr 2021 bei 6,2 (i. V. 5,4) Mio. €. Für den Vergleich
der Vergütung 2021 und 2020 ist zu berücksichtigen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats
für den Zeitraum vom 1. April bis 31. Dezember 2020 freiwillig auf 20 % ihrer festen
Vergütung und auf das Sitzungsgeld verzichtet haben.

Aufsichtsratsvergütung

¹ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 94

² Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 257

³ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 40

⁴ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 24

⁵ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 93

⁶ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 24

⁷ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 140

⁸ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 78

⁹ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 65

¹⁰ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 39

¹¹ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 93

¹² Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 71

¹³ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 23

¹⁴ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 28

¹⁵ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 24

¹⁶ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 224

¹⁷ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 40

¹⁸ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 24

¹⁹ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 53

²⁰ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 93

²¹ Zusätzlich in 2021 von Tochtergesellschaften TEUR: 53

²² Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 262

²³ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 115

²⁴ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 65

²⁵ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 65

²⁶ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 243

²⁷ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 77

²⁸ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 104

²⁹ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 77

³⁰ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 77

³¹ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 253

³² Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 77

³³ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 64

³⁴ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 77

³⁵ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 77

³⁶ Zusätzlich in 2020 von Tochtergesellschaften TEUR: 104

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft,
der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Vergütung
der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die
Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der finanziellen Kennzahlen Jahresüberschuss
der Gesellschaft nach HGB sowie EBIT und FCF IB des Konzerns dargestellt. Die durchschnittliche
Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt den jährlichen Personalaufwand
in Relation zur Anzahl der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis (FTE) der Mercedes-Benz
Group AG. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr und im Vorjahr gewährte und geschuldete
Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
in ihrer Entwicklung aufgezeigt.

Vergleichende Darstellung

Vergleichende Darstellung

¹ EBIT und FCF IB 2021: Inkl. aufgegebener Geschäftsbereiche. EBIT 2017: die Werte
wurden aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 15 und IFRS 9 angepasst.

² Personalaufwand: bereinigt um Sondereffekte und ohne Long Term Incentive.

³ 2020: Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Vorstands in Höhe von
20% der Grundvergütung im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020.

⁴ 2020: Die Zuflüsse aus der langfristig orientierten variablen Vergütung enthalten
auch Umfänge, die vor der Vorstandstätigkeit begeben wurden.

⁵ Von 1.1.2019-22.5.2019 Zahlungen aus dem aktiven Dienstverhältnis, ab 23.5.2019 Zahlungen
aus Ruheregelungen sowie nachlaufende Zahlungen.

⁶ 2020: enthält Einmalzahlungen aus Pensionszusagen. Von 1.1.2019-22.5.2019 Zahlungen
aus dem aktiven Dienstverhältnis, ab 23.5.2019 Zahlungen aus Ruheregelungen sowie
nachlaufende Zahlungen.

⁷ Enthält Zahlungen aus Ruhegehaltsregelungen sowie nachlaufende Zahlungen.

⁸ 2020: Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Aufsichtsrats in Höhe
von 20% der festen Vergütung und des Sitzungsgelds im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember
2020. Aufsichtsrat: ohne Vergütung von Tochtergesellschaften. 2019: inkl. Vergütung
von Tochtergesellschaften.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mercedes-Benz Group AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Mercedes-Benz
Group AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf Mio. € 4 für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Stuttgart, den 10. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anlagen