Juli 23, 2019

Mercurius AG – Hauptversammlung 2015

Mercurius AG
Frankfurt am Main
WKN: A0HHKA
ISIN: DE000A0HHKA7

Einladung zur Hauptversammlung 2015

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 10. Juni 2015, um 14:00 Uhr
(Einlass ab 13:00 Uhr)
in den Geschäftsräumen der Mercurius Gruppe,
Börsenstraße 2–4, 2. Obergeschoss, 60313 Frankfurt am Main.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MERCURIUS AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Bericht über die Lage des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 und dem Bericht des Aufsichtsrats

Die vorstehenden Unterlagen sind unter der Internetadresse www.mercurius.de abrufbar (§ 175 Abs. 2 S. 4 AktG). Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären zudem auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Der Bilanzgewinn der Mercurius AG für das Geschäftsjahr 2014 beträgt 171.314,54 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 171.314,54 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.“
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGT TREUHAND Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die MERCURIUS AG und den MERCURIUS-Konzern für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5.2 der Satzung (Genehmigtes Kapital)

Das derzeitige Genehmigte Kapital gemäß § 5.2 der Satzung der Gesellschaft läuft zum 24. August 2015 aus. Daher soll es durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 1.191.184,00 (das entspricht 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden, wobei das bestehende Genehmigte Kapital nur und erst dann aufgehoben werden soll, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„a) Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. August 2010 zu Punkt 4 der Tagesordnung erteilte und bis zum 24. August 2015 befristete Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft nach Maßgabe des § 5.2 der Satzung der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird für die Zeit ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 10. Juni 2015 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. Juni 2020 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt EUR 1.191.184,00 (in Worten: eine Million einhunderteinundneunzigtausendeinhundertvierundachtzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuwählenden Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, als der Betrag der Kapitalerhöhungen insgesamt 10 v.H. des im Zeitpunkt der ersten Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Platzierungspreis für die neuen Aktien den Börsenpreis bereits notierter Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Platzierungspreises nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen dienen und der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern.

c) Satzungsänderung

§ 5.2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
5.2

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. Juni 2020 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt EUR 1.191.184,00 (in Worten: eine Million einhunderteinundneunzigtausendeinhundertvierundachtzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuwählenden Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, als der Betrag der Kapitalerhöhungen insgesamt 10 v.H. des im Zeitpunkt der ersten Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Platzierungspreis für die neuen Aktien den Börsenpreis bereits notierter Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Platzierungspreises nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen dienen und der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern.

d) Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals nicht wirksam wird, ohne dass an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital in Höhe von Euro 1.191.184,00 tritt.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, entsprechende Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen
Bericht über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
1.

Gegenwärtig Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die Hauptversammlung vom 25. August 2010 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. August 2015 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt EUR 1.191.184,00 zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital, siehe § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Er wird auch bis zum Zeitpunkt der Eintragung eines neuen unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals keinen Gebrauch davon machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit ab Wirksamwerden eines neuen Genehmigten Kapitals durch entsprechende Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals unter Neufassung von § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vor.
2.

Neues Genehmigtes Kapital, Bezugsrechtsausschluss und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands soll ein Genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand ist danach ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juni 2020 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt EUR 1.191.184,00 zu erhöhen. Neben der Möglichkeit, den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht einzuräumen, ist der Vorstand nach dem Vorschlag ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für bestimmte Fälle auszuschließen (dazu im Folgenden Ziffer 3.) sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Daneben soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen im Interesse der Gesellschaft Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung höchsten möglichen Höhe geschaffen werden. Die Ermächtigung soll so lange wie gesetzlich zulässig erteilt werden (bis zum 9. Juni 2020).

Die vorgeschlagene Beschlussfassung enthält die Ermächtigung an den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
3.

Ausschluss des Bezugsrechts
a)

Der Vorstand kann das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder insoweit ganz oder teilweise ausschließen, als der Betrag der Kapitalerhöhungen insgesamt 10 v.H. des im Zeitpunkt der ersten Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Platzierungspreis für die neuen Aktien den Börsenpreis bereits notierter Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Platzierungspreises nicht wesentlich unterschreitet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist ferner bei Barkapitalerhöhungen möglich, welche die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllen. Bei der Berechnung der 10 %igen Emissionshöchstgrenze wird der Vorstand das im Zeitpunkt der ersten Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital der Gesellschaft berücksichtigen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Genehmigung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, jedoch haben die Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
b)

Der Vorstand kann das Bezugsrecht außerdem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise dann ausschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen dienen und der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen und Beteiligungen zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen und Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er über das Genehmigte Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
4.

Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 hat, befristet auf 5 Jahre, die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung soll für weitere 5 Jahre erneuert werden, d.h. die Gesellschaft soll erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„Die Gesellschaft wird vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre ermächtigt, einmal oder mehrmals eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben.

(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittskurs während der letzten 3 Börsentage vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren derart erfolgen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.“
8.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende Kapitalherabsetzung und Änderung von § 5.1 der Satzung

Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 über eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 6.903.202,99. Die Gesellschaft benötigt diese Kapitalrücklage nicht in voller Höhe. Die Kapitalrücklage soll folglich in einem Umfang von EUR 595.592,00 aufgelöst und die so frei werdenden Mittel zur Auszahlung an die Aktionäre verwendet werden. Die nach der Auflösung verbleibende Kapitalrücklage in Höhe von voraussichtlich EUR 6.307.610,99 erscheint für den Geschäftsbetrieb als ausreichend.

Eine unmittelbare Auszahlung der Kapitalrücklage an die Aktionäre ist gesetzlich nicht möglich. Um eine Auszahlung dennoch zu erreichen, soll in einem ersten Schritt das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht werden. Hierbei wird der aufzulösende Teil der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt. Die Erhöhung soll ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgen. In einem zweiten Schritt soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert werden. Auch hierbei erfolgt keine Veränderung der Aktienzahl.

Die Auszahlung eines in diesem Wege frei werdenden Kapitals darf aufgrund von Regelungen des Aktiengesetzes zum Schutze von Gläubigern erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten vorgenommen werden, gerechnet ab dem Tag, an dem die Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 2.382.368 Stückaktien, wird aus Gesellschaftsmitteln von EUR 2.382.368,00 um EUR 595.592,00 auf EUR 2.977.960,00 erhöht durch Umwandlung von EUR 595.592,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Kapitalrücklage.

Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Der auf jede Stückaktie anteilig entfallende Betrag am Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital.

Diesem Beschluss wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte, von der RGT TREUHAND Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 5.1 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
„5.1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.977.960,00 (in Worten: Euro zwei Millionen neunhundertsiebenundsiebzigtausendneunhundertsechzig). Es ist eingeteilt in 2.382.368 auf den Inhaber lautende Stückaktien.“

b) Ordentliche Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.977.960,00, eingeteilt in 2.382.368 Stückaktien, wird um EUR 595.592,00 auf EUR 2.382.368,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung auf EUR 2.382.368,00 erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des auf jede Aktie entfallenden Anteils am Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals (EUR 0,25 je Stückaktie) an die Aktionäre. Eine Zusammenlegung oder Einziehung der Aktien erfolgt nicht. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital verringert sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital.

Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

§ 5.1 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:
5.1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.382.368,00 (in Worten: zwei Millionen dreihundertzweiundachtzigtausenddreihundertachtundsechzig Euro). Es ist eingeteilt in 2.382.368 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

c) Aufschiebende Bedingung

Die Beschlussfassung nach 8. b) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem unter TOP 8. a) vorgeschlagenen Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach 8. b) zur Eintragung im Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der vorherigen Eintragung der Beschlussfassung nach TOP 8. a) in das Handelsregister erfolgt.

d) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, den Betrag in Höhe von EUR 595.592,00 nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist für die Rückzahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft an die Aktionäre auszuzahlen.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.382.368,00 und ist eingeteilt in 2.382.368 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ebenfalls 2.382.368 beträgt.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung keine Aktien. Die Anzahl eigener Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch ändern, jedoch stehen der Gesellschaft aus eigenen Aktien aufgrund gesetzlicher Regelungen keine Rechte zu; insbesondere ruht das Stimmrecht aus eigenen Aktien. Die Zahl eigener Aktien der Gesellschaft ist daher von der vorgenannten Anzahl der gesamten Aktien abzuziehen, um die Zahl der in der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zu erhalten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 3. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder auf einem im Rahmen der Einberufung zusätzlich zugelassenen Wege und unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes angemeldet haben. Ausreichend ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 20. Mai 2015 (0:00 Uhr) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens am 03. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugehen:

MERCURIUS AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49-621-71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung:

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl) ausüben lassen. Die Vollmacht kann schriftlich, per Fax oder elektronisch erteilt und wie folgt an die Gesellschaft übermittelt werden:
a) schriftlich: MERCURIUS AG
Investor Relations
Börsenstraße 2–4
60313 Frankfurt am Main,
b) per Fax: +49-69-50 951 72 99,
c) elektronisch: Nur unter Verwendung einer elektronischen Signatur: ir@mercurius.de.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um einen Mitarbeiter der Gesellschaft, der aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmt. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist eine Vollmachtserteilung ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Fax oder elektronisch und unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Vollmacht und Weisungen müssen bis spätestens zum 09. Juni 2015 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten nicht mehr berücksichtigt werden können. Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte.

Alle bisher zulässigen Formen der Teilnahme an der Hauptversammlung, so auch die Teilnahme durch einen Vertreter, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung selbstverständlich nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich. Für die Vollmachtserteilung an Dritte können die Aktionäre das auf der Eintrittskarte vorgesehene oder das auf Verlangen von der Gesellschaft in Textform übersandte Vollmachtsformular verwenden.

Fragen und Anträge von Aktionären:

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben.

Anfragen und Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

MERCURIUS AG
Investor Relations
Börsenstraße 2–4
60313 Frankfurt am Main
Telefax: +49-69-50 951 72 99

Wir werden alle nach § 126 AktG zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.mercurius.de veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Veröffentlichung im Internet, ausgelegte Unterlagen

Die folgenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.mercurius.de zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Börsenstraße 2–4, 60313 Frankfurt am Main, zur Einsicht durch die Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.

Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.

Frankfurt am Main, im April 2015

MERCURIUS AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.

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