mergedmedia AG – Hauptversammlung 2018

mergedmedia AG

Friedewald

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0STWY

Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 8. August 2018 um 9:30 Uhr,
in den Räumen der Gesellschaft
Im Gewerbegebiet 25
36289 Friedewald (Hessen)
ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft, des Lageberichts des Vorstandes für die Gesellschaft und des Berichts des Aufsichtsrats der mergedmedia AG für das Geschäftsjahr 2017.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Jahresüberschuss in Höhe von € 19.355,04 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.

5.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrates endet gem. § 9 Abs. 2 der Satzung mit dem Ende der Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Christian Schmidt, Herr Uwe Sauer, und Herr Karl-Heinz Fischer sollen wiedergewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften der §§ 95 ff. AktG zusammen und besteht gem. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachstehenden Personen wieder als Aufsichtsratsmitglieder für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit beginnt nicht mitgerechnet wird:

Herrn Christian Schmidt, Medienberater, wohnhaft in Schlüchtern, Deutschland
Herr Christian Schmidt ist derzeit als freier Medienberater tätig.
Herr Schmidt ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates und nicht Mitglied in anderen vergleichbaren Kontrollgremien ausländischer Unternehmen.

Herrn Uwe Sauer, Geschäftsführer, wohnhaft in Fulda, Deutschland
Herr Sauer ist derzeit Geschäftsführer der S&R Solution GmbH, Fulda.
Herr Sauer ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates und nicht Mitglied in anderen vergleichbaren Kontrollgremien ausländischer Unternehmen.

Herrn Karl-Heinz Fischer, Video-Producer, wohnhaft in Philippsthal, Deutschland
Herr Karl-Heinz Fischer ist derzeit als freier Video-Producer tätig.
Herr Fischer ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates und nicht Mitglied in anderen vergleichbaren Kontrollgremien ausländischer Unternehmen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

6.

Ersatz des Genehmigten Kapitals 2009/I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2018) sowie Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 199.167 EUR durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 199.167 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung ist am 30. Oktober 2014 ausgelaufen. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2009/I)

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Oktober 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Oktober 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 199.167 EUR durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 199.167 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I), wird gestrichen.

b) Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2018)

Der Vorstand wird bis zum 30. Oktober 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 199.167 EUR durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 199.167 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

– soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, soweit diese in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

– soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können;

– soweit die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können; soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2018 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c) Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist bis zum 30. Oktober 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 199.167 EUR durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 199.167 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

– soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, soweit diese in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

– soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können;

– soweit die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können; soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2018 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

Adressen für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie für eventuelle Gegenanträge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:

mergedmedia AG
Frau Calinski
Im Gewerbegebiet 25
36289 Friedewald
Fax: +49-(0)6674-9008-28
E-Mail: d.calinski@mergedmedia.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge zur Verfügung:

mergedmedia AG
Investor Relations
Im Gewerbegebiet 25
36289 Friedewald
Telefax: +49 6674 9008-28
E-Mail: w.schau@mergedmedia.de

Teilnahmebedingungen

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben stehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 19. Juli 2018 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis zum Ablauf des 2. August 2018 zugehen.

Weitere Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

 

Friedewald, im Juni 2018

mergedmedia AG

Der Vorstand

 

mergedmedia AG
Im Gewerbegebiet 25
36289 Friedewald
Tel.: +49 6674 9008 – 0
Fax: +49 6674 9008 – 28
w.schau@mergedmedia.de
www.mergedmedia.de

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