METRO AG

Düsseldorf

WKN Stammaktie           BFB001

WKN Vorzugsaktie           BFB002

ISIN Stammaktie           DE000BFB0019

ISIN Vorzugsaktie           DE000BFB0027

Einladung zur Hauptversammlung

 

 

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Freitag, den 24. Februar 2023, um 10.00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf.

Die Aktionäre werden gebeten, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt II zu beachten.

I. TAGESORDNUNG

II. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Möglichkeit besteht aufgrund der Übergangsvorschrift (§ 26n EGAktG) des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften, nach der Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2023 einberufen werden, auch ohne Satzungsermächtigung als virtuelle Hauptversammlungen nach § 118a AktG abgehalten werden können.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2020/​21 und 2021/​22 sind auch die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert.

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag, 17. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung – also Freitag, 3. Februar 2023, 0.00 Uhr (MEZ) (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – Aktionär der Gesellschaft waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt II 2). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben. Sie erhalten ferner ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die elektronische Briefwahl (siehe Abschnitt II 4-6).

2. Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht ab Freitag, 3. Februar 2023, zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internetzugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

3. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 24. Februar 2023, ab 10.00 Uhr (MEZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet, zugänglich über

www.metroag.de/​hauptversammlung

verfolgt werden.

4. Stimmrechtsausübung

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II 1) erforderlich.

Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:

5. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Rechte – insbesondere ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Dies gilt für Stamm- und Vorzugsaktionäre, die gleichermaßen stimmberechtigt sind.

Die Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch die elektronische Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können über das InvestorPortal vorgenommen werden. Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf über das InvestorPortal sind auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über das InvestorPortal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 23. Februar 2023, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende Adresse erteilt werden:

anmeldestelle@computershare.de

Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

www.metroag.de/​hauptversammlung

entnehmen.

Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Ein Nachweis einer gegenüber einem solchen Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal ebenfalls nicht möglich. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.

6. Weitere Rechte der Aktionäre

7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

zugänglich.

8. Teilnehmerverzeichnis

Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären und Vertretern von Aktionären über das InvestorPortal zugänglich gemacht.

9. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

veröffentlicht.

10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass für die 360.121.736 Stück Stammaktien 360.121.736 Stimmrechte bestehen.

Jede Vorzugsaktie gewährt eine Stimme, sodass für die 2.975.517 Stück Vorzugsaktien 2.975.517 Stimmrechte bestehen.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 363.097.253 Stimmrechte.

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

Düsseldorf, Januar 2023

METRO AG

DER VORSTAND

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die METRO AG als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten. Einzelheiten zum Umgang mit diesen personenbezogenen Daten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung/​datenschutz

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER METRO AG, 24. FEBRUAR 2023
ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5

WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

Marco Arcelli studierte Maschinenbau an der Universität Genua (Italien) und absolvierte das Harvard’s Advanced Management Program. Marco Arcelli ist seit März 2020 CEO der EP Global Commerce a.s. Zuvor war er seit 2017 Leiter der Unternehmensentwicklung der Energetický a průmyslový holding, a.s. (EPH) und verantwortete in dieser Position den Bereich Erneuerbare Energien. Zudem ist er geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors der EP Produzione S.p.A. und der Fiume Santo S.p.A. sowie nicht-geschäftsführender Vorsitzender des Board of Directors der Pinsami Srl.

Von 2001 bis 2016 bekleidete er verschiedene Positionen bei Enel: Executive Vice President Upstream Gas (2009-2016), Head of Business Development und Operations Support (2007-2009), CEO von Slovenské Elektrárne (2005-2007) sowie Präsident und CEO von Enel Nordamerika (2003-2005). Vor seiner Laufbahn bei Enel hatte er verschiedene Positionen in den Bereichen Projektleitung, Dispute Resolution sowie Vertriebs- und Geschäftsentwicklung bei General Electric und O’Brien-Kreitzberg inne. Er ist Gastdozent für Energie und Unternehmensführung an der IESE Business School.

Seit 2020 ist Marco Arcelli Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Der Vorschlag zur Wiederwahl von Marco Arcelli in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Marco Arcelli ist seit über 20 Jahren im internationalen Management, vor allem in Süd- und Osteuropa, tätig. Seine Expertise liegt insbesondere in den Bereichen M&A und Digitalisierung/​Technologie.

Gwyneth Burr studierte an der Universität Bradford (Vereinigtes Königsreich) Wirtschaftswissenschaften und Geschichte. Nach dem Abschluss ihres Studiums begann sie ihren Berufsweg 1984 bei Rowntree Mackintosh, wo sie zahlreiche Positionen innehatte, bevor sie zum Marketing Manager für Europa ernannt wurde.1988 wechselte sie zu ASDA Ltd., wo sie 1996 zur Geschäftsführerin für Marketing bestellt wurde und danach weitere leitende Positionen wie Geschäftsführerin Customer Services und Financial Services innehatte. Im Jahr 2001 gründete sie das Beratungsunternehmen The Resultant Team Consultancy, dessen Geschäftsführerin sie bis 2005 war. Von 2005 bis 2013 war Gwyneth Burr Customer Director und Mitglied der Geschäftsführung der J Sainsbury plc. Sie hatte nicht-geschäftsführende Positionen in verschiedenen Unternehmen inne, unter anderem bei Sainsbury’s Bank plc, DFS Limited, Taylor Wimpey plc, Hammerson plc, Just Eat Takeaway.com N.V. und Made.com Group plc. Seit 2022 ist sie Vorsitzende des Board of Directors der Skipton Building Society. Außerdem ist sie Mitglied des Board of Directors der Ingleby Farms & Forests ApS.

Von Ende 2014 bis zur Spaltung des ehemaligen METRO Konzerns im Juli 2017 war Gwyneth Burr Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (heute firmierend unter CECONOMY AG). Seit 2017 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.

Der Vorschlag zur Wiederwahl von Gwyneth Burr in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Gwyneth Burr verfügt neben ihrer internationalen Erfahrung über besondere Kenntnisse auf den Gebieten Handel, Marketing und Personalwesen.

Ing. Jana Cejpková, Ph.D., schloss ihr Studium an der Fakultät für Wirtschaftswissenschaften der Mendel-Universität in Brünn (Tschechische Republik) mit den Schwerpunkten Management in der Privatwirtschaft, Controlling und Rechnungswesen ab. Im Jahr 2007 absolvierte sie das Doktorandenprogramm (Ph.D.) an derselben Universität. Weitere Kenntnisse auf dem Gebiet Controlling erwarb sie durch einen Kurs am Controller Institut in Prag.

Im Jahr 2001 begann Jana Cejpková als Controllerin bei E.ON Tschechien zu arbeiten. Im Jahr 2005 trat sie als Controlling-Managerin in die EP Corporate Group ein und stieg später in Chief Financial Officer (CFO)-Positionen auf, zunächst von 2006 bis 2010 in der Energiehandelsgesellschaft První energetická a.s., von 2008 bis 2010 in der Wärme- und Kraftwerksgesellschaft United Energy, a.s., dann von 2015 bis 2019 im Fußballverein AC Sparta Praha fotbal, a.s. und seit 2017 in der EP Real Estate, a.s.

Der Vorschlag zur Wahl von Jana Cejpková in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Jana Cejpková verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs über Erfahrungen in den Bereichen Controlling, Restrukturierung und Finanzierung in verschiedenen Branchen, darunter Energie, Sport und Immobilien.

Prof. Dr. Edgar Ernst studierte Mathematik mit Nebenfach Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln und hat einen Master of Operations Research an der Universität Aachen erworben. Nach Abschluss seines Studiums wurde er 1982 an der RWTH Aachen zum Dr. rer.pol. promoviert. Seine berufliche Tätigkeit begann Prof. Dr. Edgar Ernst im Jahr 1983 bei McKinsey & Company Inc. 1986 ging er als Direktor der Unternehmensentwicklung zum Großversandhaus Quelle GmbH. Von 1990 bis 1992 war Prof. Dr. Edgar Ernst als Geschäftsbereichsleiter Planung und Controlling, daran anschließend von 1992 bis 2007 als Finanzvorstand der Deutsche Bundespost POSTDIENST (später: Deutsche Post AG) tätig. Von 2006 bis 2008 war er Mitglied des Vorstands der Stiftung WHU. Seit 2006 ist Prof. Dr. Edgar Ernst Honorarprofessor der WHU – Otto Beisheim School of Management. Von 2011 bis 2021 war er Präsident der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung.

Prof. Dr. Edgar Ernst ist seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der METRO AG. Zudem ist er Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Vonovia SE.

Der Vorschlag zur Wiederwahl von Prof. Dr. Edgar Ernst in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Als Vorsitzender des Prüfungsausschusses im Aufsichtsrat der METRO AG greift Prof. Dr. Edgar Ernst auf herausragende Kompetenzen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren sowie der Compliance zurück. Weitere Schwerpunkte seiner Expertise sind die Bereiche Finanzen, Logistik und M&A.

Nach einer Bankausbildung und einem Betriebswirtschaftsstudium an der Universität Siegen startete Georg Vomhof seine Berufstätigkeit 1994 bei der früheren Dresdner Bank AG im Investment Management in Düsseldorf, Frankfurt, Wuppertal und New York. Im Jahr 2000 erfolgte der Wechsel zur BTV Group nach München, einem Single-Family-Investment Office. Von dort wechselte er im Herbst 2008 als Geschäftsführer zur Seedamm-Vermögensverwaltungs GmbH, dem Single-Family-Office der Familien Susanne Klatten und Stefan Quandt, nach Bad Homburg.

Seit August 2019 ist Georg Vomhof Vorsitzender der Geschäftsführung der Beisheim Capital GmbH, Düsseldorf, und der Beisheim Management GmbH, Düsseldorf, den Vermögensverwaltungsgesellschaften der gemeinnützigen Prof. Otto Beisheim Stiftung, München. In dieser Funktion ist er auch Geschäftsführer verschiedener interner Investmentgesellschaften.

Georg Vomhof dient außerdem als Investmentbeirat für die Max-Planck-Förderstiftung, München, sowie die WEGA Invest in München und Garrel.

Der Vorschlag zur Wahl von Georg Vomhof in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Georg Vomhof Erfahrung in der Führung von Unternehmen und verfügt über besondere Expertise im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen, internationale Kapitalmärkte sowie Corporate Governance von börsennotierten und privat gehaltenen Unternehmen.

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER METRO AG, 24. FEBRUAR 2023

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

VERGÜTUNGSBERICHT METRO AG
GESCHÄFTSJAHR 2021/​22

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht, der gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der METRO AG aufgestellt wird, erläutert nach den Anforderungen des § 162 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung individuell für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​22 nach Maßgabe der bestehenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Das für das Geschäftsjahr 2021/​22 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde im Nachgang zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angepasst und der Hauptversammlung der METRO AG am 19. Februar 2021 zur Billigung vorgelegt. Das mit über 90 % der abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem ist bereits seit dem 1. Oktober 2020 in den laufenden Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands umgesetzt.

Ebenfalls in der Hauptversammlung der METRO AG am 19. Februar 2021 wurde die Änderung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats, das in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt ist, mit über 99 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Diese Regelung gilt mit Wirkung seit dem 1. Oktober 2021.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 wurde durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gem. § 162 Abs. 3 AktG nach formellen Kriterien und darüber hinaus gehend auch nach inhaltlichen, materiellen Kriterien geprüft.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/​22

Der Konzern METRO (im Folgenden auch METRO) hat das Geschäftsjahr 2021/​22 ordentlich abgeschlossen, was sich auch in den für die kurzfristige variable Vergütung relevanten Kennzahlen entsprechend widerspiegelt. So entwickelte sich der Umsatz und das EBITDA bereinigt in der oberen Hälfte der zweimal angehobenen Prognose. Die Umsetzung der sCore Strategie machte sich hier bereits bemerkbar. Die positive Geschäftsentwicklung war dabei auch durch den Rückenwind gestützt, der sich aus der Wiederöffnung des HoReCa-Geschäfts nach Lockerung der pandemiebedingten Restriktionen vor allem im 2. Halbjahr und aus der steigenden Inflation ergab. Der Umsatz konnte in allen Vertriebskanälen (stationäres Geschäft, Belieferung und METRO MARKETS) ausgebaut werden, was maßgeblich zu der guten Ergebnisentwicklung beitrug. Aufgrund des Krieges in der Ukraine waren jedoch auch Wertminderungen vorzunehmen, die die Rendite auf das eingesetzte Kapital belasteten. Dennoch überwog der Ergebniszuwachs aus der erfreulichen Geschäftsentwicklung auf Grundlage eines hohen 1-stelligen Volumenwachstums gegenüber dem Vorjahr. Das im Kontext der langfristigen variablen Vergütung relevante Ergebnis je Aktie fiel im Zuge währungsbedingt negativer Effekte im Finanzergebnis, Effekten aus dem Verkauf des operativen belgischen Geschäfts zum 15. Juni 2022 (ausgewiesen als Transformationskosten) und der vorgenommenen Wertminderungen im Zusammenhang mit dem Krieg in der Ukraine mit -0,92 € negativ aus.

DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Strategie und Vorstandsvergütung

Die Strategie von METRO ist ausschließlich auf den Großhandel fokussiert. Dazu zählt neben der Steigerung des Kundenmehrwerts über eine konsequente Ausrichtung des Produktangebots und der Preispositionierung auf den Bedarf von professionellen Kunden auch der Ausbau des Multichannel-Kundenerlebnisses. In diesem Zusammenhang und zum Ausbau des Belieferungsgeschäfts schließt die Strategie die Optimierung des bestehenden Standortnetzes entsprechend mit ein. Insgesamt zielen diese strategischen Werttreiber auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab.

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, dass die Mitglieder des Vorstands ihren Beitrag zu einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von METRO leisten und dass sie an den Erfolgen der Umsetzung der strategischen Ziele teilhaben. Dieser Grundsatz spiegelt sich im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten werden Steuerungskennzahlen zur Ertragslage sowie zur Finanz- und Vermögenslage eingesetzt. Ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems bilden die Basis für die variable Vergütung des Vorstands.

Dabei incentiviert die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) die operative Entwicklung der Gesellschaft abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr.

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) beruht auf der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und setzt Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, das die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für das bevorstehende Geschäftsjahr und eine Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird beachtet, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen (externen) und vertikalen (internen) Vergleich durch.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile fest und damit die Ist-Gesamtvergütung.

Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Ggf. ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand und Unternehmen geachtet wird.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle 4 Jahre, beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Sofern es im Interesse der Gesellschaft und für ihr langfristiges Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021/​22 keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandsvergütung im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Altersversorgung und die Nebenleistungen. Sie entsprechen 36 bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI). Die variable Vergütung entspricht 53 bis 64 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Bei der variablen Vergütung stehen STI und LTI im Verhältnis von ca. 40 : 60.

Zusammensetzung
Ziel-Gesamtvergütung Verhältnis STI zu LTI

Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Anteil des LTI übersteigt den Anteil des STI.

Personelle Besetzung des Vorstands und Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021/​22

Im Geschäftsjahr 2021/​22 waren im Vorstand ganzjährig vertreten Dr. Steffen Greubel (Vorstandsvorsitzender), Christian Baier (Finanzvorstand) und Rafael Gasset (Chief Operating Officer). Die Bestellungen und Dienstverträge von Eric Poirier (Chief Operating Officer) und Andrea Euenheim (Personalvorständin und Arbeitsdirektorin) wurden zum 31. Dezember 2021 bzw. 31. März 2022 aufgehoben. Claude Sarrailh (Chief Customer & Merchandise Officer) wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neu zum Mitglied des Vorstands bestellt, und seit dem 15. September 2022 vervollständigt Christiane Giesen (Personalvorständin und Arbeitsdirektorin) den Vorstand. Die Position des Arbeitsdirektors wurde zwischenzeitlich durch Dr. Steffen Greubel kommissarisch wahrgenommen.

Bei der Festlegung der individuellen Vergütung und der Zielbeträge für die einzelnen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Funktion und die Aufgabenstellung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands berücksichtigt. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt sich für das Geschäftsjahr 2021/​22 auf Jahresbasis wie folgt dar:

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021/​22 AUF JAHRESBASIS

Neben den festen und variablen Vergütungskomponenten umfasst das Vergütungssystem weitere Regelungen wie eine Holdback-(Malus-) und Clawback-Regelung, Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) und Regelungen dazu, ob und wenn ja welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen. Die Vergütungsbestandteile sowie die weiteren Regelungen werden nachstehend detailliert erläutert.

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt. Sie sichert den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Einkommen.

Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung Leistungen der Gesellschaft. Deren Höhe ergibt sich aus der definierten Bemessungsgrundlage: 14 % der Höhe der Grundvergütung und des STI-Zielbetrags.

DIREKTZUSAGE ZUM EXECUTIVE PENSION PLAN

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“. Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 % der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag hinzu.

Die leistungsorientierte Komponente stellt eine Mindestauszahlung bei Invalidität oder Tod sicher. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt 10 Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist nicht rückgedeckt und wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht,

ALTERNATIVE DURCHFÜHRUNG

Alternativ zum Executive Pension Plan können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung des definierten Betrags auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch den Beitrag der Gesellschaft ohne Leistung eines Eigenbeitrags erfolgen.

ENTGELTUMWANDLUNG

Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

ALTERSVERSORGUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021/​22

Der Versorgungsaufwand nach IFRS (Service Cost) für Dr. Steffen Greubel beträgt 12.126 €, für die weiteren gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands fielen keine Service Costs an.

Die Beiträge der Gesellschaft für die beitragsorientierte Komponente des Executive Pension Plan sind aufgrund der Form der Zusage in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​22 in der Spalte Nebenleistungen/​Altersversorgung angegeben.

Rafael Gasset, Claude Sarrailh und Eric Poirier haben bzw. hatten sich für einen alternativen Durchführungsweg zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen entschieden. Hier ist sichergestellt, dass die Beiträge der Gesellschaft über die Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand nicht den definierten Beitrag überschreiten. Diese Beiträge der Gesellschaft sind ebenfalls in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​22 in der Spalte Nebenleistungen/​Altersversorgung angegeben.

Kurzfristige variable Vergütung/​Short-Term Incentive (STI)

Das STI incentiviert die operative Entwicklung abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr.

Der Erfolg bemisst sich anhand von 2 Parametern, den finanziellen und strategischen Erfolgszielen. Dabei zielen die finanziellen Erfolgsparameter auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands und beinhalten insbesondere auch die ESG-Ziele (Environmental, Social und Governance) der Gesellschaft.

Short-Term Incentive

Für das Geschäftsjahr 2021/​22 ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsfaktor von 2,0, der nachstehend erläutert wird.

FINANZIELLE ERFOLGSPARAMETER

Das STI für das Geschäftsjahr 2021/​22 beruht auf den folgenden finanziellen Erfolgsparametern des Konzerns:

jeweils bezogen auf den Zielbetrag.

Dabei kann der Aufsichtsrat statt eines der für das Geschäftsjahr 2021/​22 geltenden finanziellen Erfolgsparameter für nachfolgende Geschäftsjahre jeweils auch eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass sie als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet ist. Im Geschäftsjahr 2021/​22 hat der Aufsichtsrat von dieser Regelung keinen Gebrauch gemacht.

Für jeden der 3 finanziellen Erfolgsparameter hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2021/​22 Zielwerte festgelegt. Basis für die Ermittlung der Ziele ist die vom Aufsichtsrat genehmigte Budgetplanung.

Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wurde ein Faktor zugeordnet.

STI-Erfolgsparameter Gesamtumsatzwachstum

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021/​22: 470 % = Faktor 4,7

STI-Erfolgsparameter EBITDA

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021/​22: 410 % = Faktor 4,1

STI-Erfolgsparameter RoCE

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021/​22: 320 % = Faktor 3,2

Für die Ermittlung der Zielerreichung des EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten anzupassen. Eine Anpassung ist im Geschäftsjahr 2021/​22 nicht erfolgt.

Die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter berechnet sich aus den ermittelten Zielerreichungsfaktoren für jedes der finanziellen Erfolgsziele. Dabei ergibt das gewichtete arithmetische Mittel der einzelnen Faktoren den Gesamtzielerreichungsfaktor, der auf den Faktor 2,0 begrenzt ist.

STRATEGISCHE ERFOLGSPARAMETER

Der Aufsichtsrat legt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands ressortspezifische und gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft fest, die im Kontext der strategischen Ausrichtung liegen und für die grundsätzlich messbare Bewertungskriterien definiert werden, deren Zielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat festgestellt wird. Diese Schwerpunktthemen umfassen z. B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit (Environmental/​Social/​Governance (ESG)-Ziele). Der aus der Zielerreichung der strategischen Erfolgsparameter ermittelte Faktor kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und vermindert oder erhöht den auf Basis der finanziellen Erfolgsparameter ermittelten Auszahlungsbetrag entsprechend.

Die ressortspezifischen und die gemeinsamen Schwerpunktthemen sind jeweils hälftig gewichtet.

STRATEGISCHE ERFOLGSZIELE

Mit Christiane Giesen, die ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands am 15. September 2022 aufgenommen hat, wurden aufgrund der kurzen verbleibenden Zeitspanne im Geschäftsjahr 2021/​22 keine strategischen Erfolgsziele vereinbart und der Faktor wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats auf 1,0 festgelegt. Für Andrea Euenheim und Eric Poirier, die im Geschäftsjahr 2021/​22 aus dem Vorstand ausgeschieden sind, wurde der Faktor für die strategischen Erfolgsziele bereits im Rahmen der Aufhebung der Anstellungsverträge auf 1,0 festgesetzt.

ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS

Der Auszahlungsbetrag des STI für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter und dem jeweils ermittelten Faktor für die strategischen Erfolgsparameter. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des STI ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des STI, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, es sei denn, der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Diese Bedingung wurde erfüllt, da im Geschäftsjahr 2021/​22 ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wurde.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags für die Mitglieder des Vorstands für das STI im Geschäftsjahr 2021/​22 ergibt sich aus nachstehender Tabelle:

ZIELERREICHUNG SHORT-TERM INCENTIVE

Das STI der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall 4 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat, für das die Incentivierung vereinbart wurde.

Bei Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands im Laufe eines Geschäftsjahres wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI)

Das LTI stärkt die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Werts der Gesellschaft unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum sowie der Belange der Aktionäre.

Die ab dem Geschäftsjahr 2018/​19 gewährten Tranchen des LTI, deren Performance-Periode entweder im Geschäftsjahr 2021/​22 endete oder noch nicht beendet ist, bestehen aus dem Performance Share Plan (Tranchen 2018/​19 und 2019/​20) sowie dem Performance Cash Plan (ab Tranche 2020/​21).

Übersicht LTI-Tranchen

Im Geschäftsjahr 2021/​22 wurde Dr. Steffen Greubel, Christian Baier, Rafael Gasset, Claude Sarrailh und Andrea Euenheim eine neue Tranche des Performance Cash Plan gewährt.

Gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands verfügen ferner über die folgenden während ihrer Vorstandstätigkeit gewährten Tranchen des LTI, deren Laufzeit noch nicht beendet ist: Christian Baier, Rafael Gasset, Andrea Euenheim (Mitglied des Vorstands bis 31. März 2022) und Eric Poirier (Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2021) über die Tranche 2019/​20 und die Tranche 2020/​21, Olaf Koch (Vorsitzender des Vorstands bis 31. Dezember 2020) über die Tranche 2019/​20.

ZUTEILUNG LTI IM GESCHÄFTSJAHR 2021/​22

Das LTI ist seit dem Geschäftsjahr 2020/​21 als Performance Cash Plan ausgestaltet. Im Geschäftsjahr 2021/​22 erfolgte die Gewährung der zweiten Tranche des Performance Cash Plan:

PERFORMANCE-CASH-PLAN-TRANCHE 2021/​22

Die jährlich zu gewährenden Tranchen haben eine Laufzeit von 4 Jahren, die jeweils am 1. Oktober des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr), beginnt. Stichtag für die Gewährung der Tranchen ist jeweils der 21. Börsenhandelstag nach der Hauptversammlung im Gewährungsjahr.

Der Performance Cash Plan basiert auf der Erreichung von 2 Erfolgszielen:

LONG-TERM INCENTIVE (PERFORMANCE CASH PLAN)

TSR-Komponente: Die Zielerreichungsfaktoren der TSR-Komponente bemessen sich anhand der Entwicklung der Aktienrendite der METRO Stammaktie im TSR-Performance-Zeitraum relativ zu einem definierten Vergleichsindex und zu einer Vergleichsgruppe, nämlich je hälftig zu der Entwicklung des MDAX-TSR und zu der Entwicklung des TSR einer definierten Vergleichsgruppe, jeweils über den gleichen Zeitraum wie der METRO TSR. Dabei wird der TSR-Wert der Vergleichsgruppe einzeln für die Mitglieder der Vergleichsgruppe ermittelt und dann der Median bestimmt. Die Vergleichsgruppe setzt sich zusammen aus den folgenden Unternehmen: Bidcorp (ISIN ZAE000216537), Marr (ISIN IT0003428445), Eurocash Group (ISIN PLEURCH00011), Performance Food Group (ISIN US71377A1034), US Foods (ISIN US9120081099), Sysco (ISIN US8718291078) und Sligro (ISIN NL0000817179). Dabei werden in dieser Gruppe nur die Unternehmen berücksichtigt, die über die gesamte Performance-Periode börsennotiert sind. Liegen TSR-Werte für weniger als 6 Unternehmen dieser Vergleichsgruppe vor, wird der METRO TSR vollständig mit dem MDAX-TSR verglichen.

Für die TSR-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Cash Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/​Einstiegshürde und einen TSR-Zielwert für die 100 %-Zielerfüllung.

Für die Ermittlung der Zielerreichung werden über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Anfangskurs. Am 21. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die Performance-Periode für diese Komponente. 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der Tranche werden wiederum über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird erneut das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Endkurs. Der TSR berechnet sich als Prozentsatz aus der Veränderung des Aktienkurses der METRO Stammaktie und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation zum Anfangskurs.

Der so errechnete METRO TSR wird mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der beiden Vergleichsgruppen in der Performance-Periode verglichen. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet.

Feststellung der Zielerreichung der TSR-Performance

EPS-Komponente: Auch für die EPS-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Cash Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/​Einstiegshürde für die Zielerreichung und einen EPS-Zielwert für die 100 %-Zielerreichung für das 3. Geschäftsjahr der EPS-Performance-Periode. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet.

Die EPS-Zielwerte für die im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte Tranche des Performance Cash Plan hatte der Aufsichtsrat im September 2021 auf Grundlage der damals vorliegenden Mittelfristplanung festgesetzt. Im Januar 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die neue Strategie der METRO vorgelegt, in deren Rahmen die jährlichen Investitionen erhöht werden sollen. Dies führt zu einer entsprechend reduzierten Erwartung für das Ergebnis je Aktie in den betroffenen Planjahren. Vor diesem Hintergrund wurde die EPS-Zielsetzung im Mai 2022 angepasst.

Feststellung der Zielerreichung der EPS-Performance

Ermittlung des Auszahlungsbetrags: Aus den Zielerreichungsfaktoren der TSR- und der EPS-Komponente wird auf Basis des jeweils auf das Erfolgsziel entfallenden Zielbetrags der Betrag ermittelt, der am Ende der Laufzeit der Tranche ausgezahlt wird. Dabei ist der Zielerreichungsfaktor für jede einzelne Komponente auf maximal 3,0 begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Die Auszahlung der Tranchen des Performance Cash Plan erfolgt im Monat nach der Beendigung der Laufzeit, nicht jedoch vor Feststellung bzw. Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse der METRO AG für die Geschäftsjahre der EPS-Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Die Laufzeit der im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährten Tranche endet am 30. September 2025.

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gem. den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands.

Keine Auszahlungen aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgen in den folgenden Fällen:

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/​oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gem. den Bedingungen zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht gewährte Tranchen werden im Grundsatz in Form einer einmaligen Vergütung ausgezahlt.

BEENDIGUNG PERFORMANCE-PERIODE LTI IM GESCHÄFTSJAHR 2021/​22

Die im Geschäftsjahr 2018/​19 gewährte Tranche des LTI, deren Performance-Periode im Geschäftsjahr 2021/​22 mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 2022 endete, basierte auf dem Performance Share Plan:

Long-Term Incentive (Performance Share Plan)

Aus dieser Tranche erfolgte keine Auszahlung, da die gesetzten TSR- und EPS-Ziele nicht erreicht wurden. Die Zielsetzungskurve der TSR-Komponente der Tranche 2018/​19 des Performance Share Plan entspricht unverändert der der Tranche 2021/​22 des Performance Cash Plan. Der METRO Anfangskurs für die TSR-Komponente betrug 14,64 € ggü. dem ermittelten Endkurs von 8,23 € und erreichte im Vergleich mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der Vergleichsgruppen (MDAX und definierte Vergleichsgruppe) der Tranche 2018/​19 nicht die Einstiegshürde. In Bezug auf das EPS-Ziel wurde die Eintrittshürde ebenso nicht erreicht (Einstiegshürde: 0,95 € im Geschäftsjahr 2020/​21).

Berechtigte der Tranche 2018/​19 waren neben Christian Baier die früheren Mitglieder des Vorstands Olaf Koch (Vorsitzender des Vorstands bis 31. Dezember 2020) und Heiko Hutmacher (Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019).

Sonstige Sach- und Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen: die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdiensts, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D-&-O-Versicherung unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehalterfordernisses, den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Mitglieder des Vorstands für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel verfallen, erfolgen.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von 5 Dienstjahren ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien (Eigeninvestment) aufzubauen. Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag 100 % der Grundvergütung bei einem Mitglied des Vorstands und 200 % bei dem Vorsitzenden des Vorstands.

Ein Verkauf von Stammaktien ist nur zulässig, wenn das Eigeninvestment erfüllt ist, und nur in Bezug auf eine das geforderte Eigeninvestment übersteigende Anzahl von Stammaktien. Das Eigeninvestment muss mindestens bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft gehalten werden.

AKTIENBESITZ DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Gem. dem Vergütungssystem sind den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22 keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt worden.

Ergänzende Klauseln

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten zudem die folgenden Klauseln:

HOLDBACK-(MALUS-)/​CLAWBACK-KLAUSEL

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und des LTI einzubehalten (Holdback/​Malus) und bereits ausgezahlte Bestandteile des LTI zurückzufordern (Clawback). Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Die Möglichkeit der Rückforderung besteht jedoch längstens bis zum Ablauf des 3. Jahres nach Auszahlung des jeweiligen LTI.

Zudem hat der Aufsichtsrat das Recht, die Vergütung eines Mitglieds des Vorstands ganz oder teilweise nicht auszuzahlen, sofern dieses fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt und dadurch der Gesellschaft ein Schaden entsteht.

Unbeschadet hiervon bleibt auch eine Herabsetzung von zukünftig auszuzahlenden Bezügen bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 hat der Aufsichtsrat von diesen Klauseln keinen Gebrauch gemacht.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Darüber hinaus sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach untersagt, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, STI und LTI für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens 9 Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht. Bei Andrea Euenheim und Eric Poirier, die im Geschäftsjahr 2021/​22 aus dem Vorstand ausgeschieden sind, hat der Aufsichtsrat kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ausgesprochen.

VERTRAGSLAUFZEIT SOWIE LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens 3 Jahre erfolgen.

Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf 2 Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

„CHANGE OF CONTROL“-KLAUSEL

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist Christian Baier, mit dem diese Klausel bereits in einem früher bestehenden Anstellungsvertrag vereinbart wurde, das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von 6 Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende das Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht).

Nach der vertraglichen Regelung wird ein Kontrollwechsel unter der Voraussetzung angenommen, dass entweder ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird.

Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Anstellungsvertrags innerhalb von 6 Monaten ab dem Kontrollwechsel besteht Anspruch auf Auszahlung der nach dem Anstellungsvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Hierbei ist die Höhe der Abfindung auf 150 % des oben genannten Abfindungscaps begrenzt. Der Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 BGB kündigt.

Mit den weiteren Mitgliedern des Vorstands ist eine solche Klausel nicht vereinbart. Bei Neuabschluss von Anstellungsverträgen (Erstbestellung) wird grundsätzlich keine „Change of Control“-Klausel vereinbart.

SONDERVERGÜTUNG

Über eine etwaige – auch nachträgliche – Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden. Im Geschäftsjahr 2021/​22 hat der Aufsichtsrat von dieser Klausel keinen Gebrauch gemacht.

NEBENTÄTIGKEITEN

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen gemeinnützigen Organisationen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratspräsidiums.

Sofern die Mitglieder des Vorstands konzerninterne Mandate übernehmen, wird die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate; das Aufsichtsratspräsidium kann aber eine abweichende Entscheidung treffen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22

In der nachstehenden Tabelle wird für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands die nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2021/​22 zugeflossene Vergütung sowie die Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2021/​22 vollständig erdient wurden und deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021/​22 endet, auch wenn die Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2022/​23 erfolgt. Somit wird beim STI die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​22 angegeben, die planmäßig im Januar 2023 gezahlt wird (erdienungsorientierte Sichtweise). Beim LTI erfolgt der Ausweis der im Geschäftsjahr 2021/​22 beendeten LTI-Tranche 2018/​19 bei der gewährten und geschuldeten Vergütung und damit der daraus erfolgte Zufluss im Geschäftsjahr 2021/​22 (zahlungsorientierte Sichtweise).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS GEM. § 162 AKTG

 

In den Nebenleistungen sind die Beiträge der Gesellschaft für die Altersversorgung enthalten. In der Grundvergütung sind bei Christiane Giesen, Andrea Euenheim und Eric Poirier im Geschäftsjahr 2021/​22 gezahlte Einmalzahlungen oder Abfindungen enthalten sowie bei Eric Poirier zusätzlich eine Rückstellung, die bei der METRO AG gebildet wurde für ein Vertragsverhältnis mit einer Konzerngesellschaft. Christiane Giesen wurde mit Vertragsbeginn eine Ausgleichszahlung für vom Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel zur METRO AG verfallen, gewährt; Andrea Euenheim und Eric Poirier erhielten Zahlungen im Rahmen ihres Ausscheidens.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Zudem sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten (variable Vergütung, betriebliche Altersversorgung, Nebenleistungen) betragsgemäß begrenzt. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung ist im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. € begrenzt. Die mit den Mitgliedern des Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt unterhalb dieser im Vergütungssystem definierten Obergrenzen. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird basierend auf den Vergütungskomponenten jeweils innerhalb der genannten Obergrenzen individuell durch den Aufsichtsrat festgelegt und richtet sich nach der fest vereinbarten Grundvergütung, dem Maximalauszahlungsbetrag des STI (das 2-Fache des Zielbetrags) und des LTI (das 2,5-Fache des Zielbetrags) sowie der Obergrenze für die Nebenleistungen (Altersversorgung plus weitere Nebenleistungen wie z. B. Dienstwagen). Für das Geschäftsjahr 2021/​22 betragen die individuell vereinbarten betragsmäßigen Höchstgrenzen der auf ein Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung für Dr. Steffen Greubel 6.271.600 €, für Christian Baier 4.516.000 €, für Rafael Gasset 4.040.000 €, für Christiane Giesen 2.996.000 € und für Claude Sarrailh 3.932.500 €. Für Andrea Euenheim, die zum 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, betrug die betragsmäßige Höchstgrenze bezogen auf ein vollständiges Geschäftsjahr 3.260.480 € und für Eric Poirier, ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2021, 4.065.000 €. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann erstmalig in dem Geschäftsjahr festgestellt werden, in dem die 4-jährige Laufzeit des im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährten LTI endet und der Auszahlungsbetrag feststeht. Bei der Vereinbarung der individuell festgelegten Höchstgrenzen wurde darauf geachtet, dass eine Überschreitung nach dem Vergütungssystem nicht möglich ist.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat als Gesamtgremium überprüfen die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und deren Marktüblichkeit in regelmäßigen Abständen. Dies erfolgt auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs.

Die horizontale (externe) Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt auf Basis einer festgelegten spezifischen Peergroup sowie des MDAX. Die spezifische Peergroup besteht aus 14 Unternehmen: Casino Guichard-Perrachon SA, Carrefour SA, CECONOMY AG, Fielmann AG, Kesko Oyi, Koninklijke Ahold Delhaize N.V., Wm Morrison Supermarkets PLC, ProSiebenSat.1 Media SE, PUMA SE, REWE-ZENTRALFINANZ eG, J Sainsbury plc, Sligro Food Group N.V., Tesco PLC und TUI AG. Bei der Festlegung der Peergroup für den horizontalen Vergleich orientiert sich die Auswahl der Unternehmen am Geschäftsfeld von METRO, an der Internationalität sowie an Finanzkennzahlen, Marktkapitalisierung und Mitarbeiteranzahl.

Bei der vertikalen Überprüfung der Vorstandsvergütung wird diese der Vergütung der oberen Führungskräfte (Executive Vice Presidents, Senior Vice Presidents), der Führungskräfte (Vice Presidents) und der nicht leitendenden Mitarbeiter der METRO AG gegenübergestellt.

Die letzte Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021/​22 unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführt. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde bei dieser Überprüfung bestätigt.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021/​22

Mit Eric Poirier wurde im Geschäftsjahr 2021/​22 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 getroffen. Das zeitanteilige STI bis zum 31. Dezember 2021 wird Eric Poirier vertragsgem. ausgezahlt. Die ihm bisher gewährten Tranchen des LTI (Performance-Share-Plan-Tranche 2019/​20 und Performance-Cash-Plan-Tranche 2020/​21) bleiben bestehen und werden gem. den Planbedingungen abgewickelt. Eric Poirier wurde eine Abfindung von 2.675.000 € gezahlt. Ferner wurde eine Rückstellung in Höhe von 1,2 Mio. € gebildet für ein noch befristet bestehendes Vertragsverhältnis.

Mit Andrea Euenheim wurde ebenfalls im Geschäftsjahr 2021/​22 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags getroffen. Dieser wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2022 aufgehoben. Das zeitanteilige STI bis zum 31. März 2022 wird Andrea Euenheim vertragsgem. ausgezahlt, und die ihr bereits gewährten Tranchen des LTI (Performance-Share-Plan-Tranche 2019/​20 und Performance-Cash-Plan-Tranche 2020/​21 sowie Tranche 2021/​22) werden gem. den Planbedingungen abgewickelt. Andrea Euenheim wurde im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eine Einmalzahlung von 225.000 € gezahlt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gem. § 13 der Satzung der METRO AG eine feste jährliche Vergütung. Diese betrug im Geschäftsjahr 2021/​22 80.000 € je ordentliches Mitglied. Gem. § 13 Abs. 6 der Satzung erstattet die METRO AG den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Die individuelle Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt den Arbeitsaufwand und die Verantwortung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund besonderer Aufgaben. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-Fache, sein Stellvertreter das 1,5-Fache des festgelegten Betrags der jährlichen festen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 €, die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums von 30.000 €, die Mitglieder des Nominierungsausschusses von 10.000 € und die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse von 20.000 €. Der Vorsitzende eines jeden dieser Ausschüsse erhält das 2-Fache des für den Ausschuss festgelegten Betrags. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss (Ausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG) wird keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt. Die zusätzliche Ausschussvergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens 2 Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

Die Vergütung ist jeweils zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres.

In Übereinstimmung mit der entsprechenden Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats als reine Festvergütung ausgestaltet, um Interessenkonflikte bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu vermeiden.

Die nachstehende Tabelle gibt für die Mitglieder des Aufsichtsrats die für das Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte Vergütung an (erdienungsorientierte Sichtweise).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS GEM. § 162 AKTG

Außerhalb ihrer Gremientätigkeit wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von METRO Gesellschaften keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere nicht für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands- und des Aufsichtsrats sowie der Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die vergleichende Darstellung wird mit den folgenden Vergütungsberichten stetig bis zur Erreichung des gesetzlich vorgesehenen 5-Jahres-Zeitraums aufgebaut. Für die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die bereits in den Tabellen dargestellte Vergütung ausgewiesen. Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird die Vergütung der Belegschaft der METRO AG (ohne Vorstand) herangezogen und die Zielvergütung zu einem festgesetzten Stichtag betrachtet.

Zur Darstellung der Ertragsentwicklung wird auf das im Konzernabschluss dargestellte bereinigte EBITDA, den Jahresüberschuss der METRO AG nach HGB und auf das Ergebnis je Aktie abgestellt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

AUSBLICK

Der Aufsichtsrat hat am 22. September 2022 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 19. Februar 2021 gebilligt wurde, weiterzuentwickeln. Ziel ist es, möglichst unmittelbar die langfristige und nachhaltige Implementierung der Unternehmensstrategie zu incentivieren.

Die Änderungen betreffen die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“):

Dieses weiterentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die planmäßig am 24. Februar 2023 stattfinden wird, zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat zieht in Erwägung, die LTI-Tranche 2022/​23 an die Mitglieder des Vorstands bereits auf Grundlage dieses vorliegenden weiterentwickelten Vergütungssystems zu gewähren, um die neue, verbesserte Anreizwirkung möglichst zeitnah einzusetzen. Über die Gewährung und konkrete Ausgestaltung dieser Tranche wird der Aufsichtsrat jedoch erst auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung 2023 zur Billigung des überarbeiteten Vergütungssystem entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG

Dezember 2022

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE METRO AG, DÜSSELDORF

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der METRO AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der METRO AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die METRO AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 7. Dezember 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

ANLAGEN

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER METRO AG, 24. FEBRUAR 2023
ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8

VERGÜTUNGSSYSTEM
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
DER METRO AG

AB GESCHÄFTSJAHR 2022/​23

VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat der METRO AG hat am 22. September 2022 auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschlossen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 19. Februar 2021 gebilligt worden war, weiterzuentwickeln. Ziel ist es, möglichst unmittelbar die langfristige und nachhaltige Implementierung der Unternehmensstrategie zu incentivieren.

Die Änderungen betreffen die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) ab dem Geschäftsjahr 2022/​23:

Der Aufsichtsrat wird die LTI-Tranche 2022/​23 an die Mitglieder des Vorstands erst nach Vorlage dieses weiterentwickelten Vergütungssystems an die Hauptversammlung 2023 und dessen Billigung gewähren.

Zielsetzung des Vergütungssystems und Strategiebezug

Die dem Kapitalmarkt im Januar 2022 vorgestellte Unternehmensstrategie sCore 2030 für den METRO Konzern (im Folgenden auch METRO) ist ausschließlich auf den Großhandel fokussiert. Dazu zählt neben der Steigerung des Kundenmehrwerts über eine konsequente Ausrichtung des Produktangebots und der Preispositionierung auf den Bedarf von professionellen Kunden auch der Ausbau des Multichannel-Kundenerlebnisses. In diesem Zusammenhang und zum Ausbau des Belieferungsgeschäfts schließt die Strategie die Optimierung des bestehenden Standortnetzes entsprechend mit ein. Insgesamt zielen die strategischen Werttreiber auf die langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ab.

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass das vorliegende weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem bestmögliche Anreize zur Umsetzung der Strategie setzt. Es ist darauf ausgerichtet, dass die Mitglieder des Vorstands ihren Beitrag zu einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von METRO leisten und dass sie an den Erfolgen der Umsetzung der strategischen Ziele teilhaben. Durch die Incentivierung des Vorstands auf eine konsequente Umsetzung der Transformation im Rahmen der definierten Strategie, durch den nochmals erhöhten Fokus auf die Cashflow-Entwicklung sowie durch die anspruchsvollen Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) wird eine klare Verbindung zwischen der Vorstandsvergütung und den Aktionärsinteressen (Shareholder Value) geschaffen.

Die Höhe der variablen Vergütung leitet sich dabei aus der Erreichung operativer und strategischer Ziele ab. So bilden – wie bisher – die Kennzahlen Umsatzwachstum, EBITDA und Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, RoCE) die Basis für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands (Short-Term Incentive, „STI“). Um eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sicherzustellen, orientiert sich die langfristige variable Vergütung des Vorstands (Long-Term Incentive, „LTI“) ab der für das Geschäftsjahr 2022/​23 zu gewährenden Tranche an der Umsetzung der Geschäftstransformation (Business Transformation), an der Free-Cashflow-Entwicklung und an unternehmensspezifischen Nachhaltigkeitszielen (ESG-Zielen).

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, das die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahe stehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied insoweit bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr, basierend auf einer Zielerreichung von 100 %, und eine Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird berücksichtigt, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat ein horizontaler (externer) und vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt. Für den horizontalen Vergütungsvergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe, bestehend aus nationalen und internationalen Unternehmen, im Hinblick auf die Marktstellung von METRO entwickelt und den MDAX als ergänzende nationale Vergleichsgruppe herangezogen. Für den vertikalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die unternehmensinterne Vergütungsstruktur. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung, insbesondere unter Berücksichtigung der Vergütungsstrukturen in der METRO AG.

Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig und der Aufsichtsrat beschließt bei Bedarf Änderungen. Ggf. ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand und Unternehmen geachtet wird.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle 4 Jahre, beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Sofern es im Interesse der Gesellschaft und ihrem langfristigen Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile und maximale Gesamtvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Altersversorgung und die Nebenleistungen. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen 36 bis 47 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung besteht aus dem STI und LTI und entspricht 53 bis 64 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Innerhalb der variablen Vergütung übersteigt der Anteil des LTI (60%) strukturell den Anteil des STI (40%).

Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf dem Budget, das der Vorstand aufstellt und dem der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile und damit die Ist-Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt. Zudem sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten (STI, LTI, betriebliche Altersversorgung, Nebenleistungen) betragsmäßig begrenzt. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden ist auf 8,5 Mio. Euro und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. Euro begrenzt. Die mit den Mitgliedern des Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt unterhalb dieser Obergrenzen. Bei der Vereinbarung der individuell festgelegten Höchstgrenzen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine Überschreitung nach dem Vergütungssystem nicht möglich ist.

Das Vergütungssystem enthält Holdback-(Malus) und Clawback-Regelungen sowie Aktienhaltevorschriften. Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.

Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Nachfolgend werden die einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems erläutert.

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt. Sie sichert den Mitgliedern des Vorstands ein festes Einkommen.

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, STI)

Das STI incentiviert die operative Entwicklung von METRO abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Für jedes Mitglied des Vorstands ist vertraglich ein STI-Zielbetrag vereinbart.

ERFOLGSZIELE

Der Erfolg bemisst sich anhand von 2 Parametern. Die finanziellen Erfolgsparameter zielen auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und beinhalten auch ESG-Ziele des Unternehmens, soweit sie nicht bereits im LTI enthalten sind.

FINANZIELLE ERFOLGSPARAMETER

Als finanzielle Erfolgsparameter sind die folgenden Kennzahlen festgelegt:

Der Aufsichtsrat legt jährlich, im Regelfall am Ende des vorangehenden Geschäftsjahres, die Zielwerte fest. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird für jede Kennzahl ein Faktor zugeordnet. Daraus ergibt sich der Gesamtfaktor der Zielerreichung (Kennzahlen-Gesamtfaktor). Für die Ermittlung der Zielerreichung des EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten zu bereinigen. Die entsprechenden Zielsetzungen werden spätestens im Rahmen des Vergütungsberichts, in dem über die Zielerreichung des jeweiligen STI berichtet wird, offengelegt.

Der Aufsichtsrat kann statt einer der vorgenannten Kennzahlen jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen als Kennzahl der finanziellen Erfolgsparameter festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet ist.

STRATEGISCHE ERFOLGSPARAMETER

Um der individuellen Leistungsdifferenzierung und der Gesamtarbeit des Vorstands Rechnung zu tragen, bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Mitglieder des Vorstands nach Ende eines jeden Geschäftsjahres. Hierfür definiert der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied ressortspezifische sowie für den Gesamtvorstand gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Unternehmensentwicklung, die auch im Vergütungsbericht offengelegt werden. Für diese Schwerpunktthemen werden grundsätzlich messbare Kriterien hinterlegt, deren Zielerreichungsgrad nach Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-Ist-Vergleich ermittelt wird. Die Schwerpunktthemen umfassen z.B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit (ESG-Ziele). Der Faktor, der auf Grundlage dieser strategischen Erfolgsparameter ermittelt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen.

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/​oder einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands, kann der Aufsichtsrat bereits zu diesem Zeitpunkt vorzeitig die Leistung des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf die strategischen Erfolgsparameter für das laufende Geschäftsjahr auf Basis der bisher gezeigten Leistung festsetzen.

ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS

Der Auszahlungsbetrag des STI für jedes Mitglied des Vorstands errechnet sich im Wege der Multiplikation des Zielbetrags mit den beiden Faktoren für die finanziellen und die strategischen Erfolgsparameter. Durch die Anwendung des Faktors für die strategischen Erfolgsparameter kann jedoch die betragsmäßig vereinbarte Obergrenze für das STI von 200 Prozent des vereinbarten Zielbetrags nicht überschritten werden, so dass sich in diesem Fall eine Outperformance bei den strategischen Erfolgsparametern nicht weiter vergütungserhöhend auswirken würde.

Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des STI ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des STI, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, es sei denn, der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Das STI ist im Regelfall 4 Monate nach dem Ende eines Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr, zur Zahlung fällig.

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

Langfristige Variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI)

Das LTI incentiviert die Umsetzung der vom Vorstand erarbeiteten Strategie und eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von METRO zu mehr Wachstum. Das LTI wird weiterhin als Performance Cash Plan ausgestaltet.

GEWÄHRUNG

Die jährlich zu gewährenden Tranchen haben eine Laufzeit von 4 Jahren, die jeweils am 1. Oktober des Geschäftsjahres (Stichtag) beginnt, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr).

ERFOLGSZIELE UND ZIELSETZUNG

Als LTI-Erfolgsparameter des neuen Performance Cash Plan sind die folgenden Kennzahlen festgelegt:

Der Aufsichtsrat legt jährlich, im Regelfall am Ende des Geschäftsjahres vor Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche, die Zielwerte für die LTI-Erfolgsparameter fest, im Regelfall einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 Prozent entspricht, eine Einstiegshürde sowie eine Zielerreichungskurve. Die entsprechenden Zielsetzungen werden spätestens im Rahmen des Vergütungsberichts, in dem über die Zielerreichung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet wird, offengelegt.

Abweichend von dem vorstehend beschriebenen Prozess wird die verbindliche Beschlussfassung über die Begebung und Ausgestaltung der LTI-Tranche 2022/​23 erst im Nachgang zur Hauptversammlung 2023 erfolgen. Mit möglichen Zielsetzungen für diese LTI-Tranche sowohl im Rahmen des bisherigen als auch des überarbeiteten LTI-Systems hat sich der Aufsichtsrat bereits im September 2022 auf der Grundlage der aktuellen Budget- und Mittelfristplanung befasst.

Kennzahlen zur Geschäftstransformation (Business Transformation) können etwa der Anteil strategischer Kunden am Gesamtumsatz, der Anteil des Belieferungsumsatzes (FSD-Umsatz) am Gesamtumsatz, der Anteil des Umsatzes mit Eigenmarkenprodukten am Gesamtumsatz, der Anteil des digital generierten Umsatzes (digital sales share) am Gesamtumsatz, die Warenverfügbarkeit und/​oder die Kundenzufriedenheit sein. Maßgeblich sind die jeweiligen Ergebnisse im dritten Geschäftsjahr der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche.

Die Zielsetzung für die Cashflow-Kennzahl erfolgt auf Grundlage der aggregierten Free Cashflows der ersten 3 Jahre der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche; die Zielsetzung umfasst also die Summe der planmäßigen Free Cashflows der kommenden 3 Geschäftsjahre, für die die Budget- und Mittelfristplanung erfolgt.

Für die Nachhaltigkeitskennzahlen (ESG-Kennzahlen) setzt der Aufsichtsrat Ziele für das LTI, die im Einklang stehen mit den im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie definierten Zielen aus den Bereichen Klima und CO₂ (climate and CO₂), ethisches Verhalten und Vertrauen (ethical conduct and trust) und/​oder Gleichberechtigung, Inklusion und Wohlbefinden (equality, inclusion and well-being). Maßgeblich sind die Ergebnisse für das dritte Geschäftsjahr der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Für die erste LTI-Tranche, die unter dem weiterentwickelten Vergütungssystem begeben wird, hat der Aufsichtsrat folgende Ziele in Erwägung gezogen: Reduzierung des CO₂-Ausstoßes und Reduzierung der Lebensmittelabfälle. Diese Zielsetzungen stehen im Einklang mit den von METRO kommunizierten Nachhaltigkeitszielen: (i) Erreichung von Klimaneutralität im eigenen Geschäftsbetrieb (Scope 1 und 2) bis 2040 und (ii) Halbierung der Lebensmittelabfälle im eigenen Geschäftsbetrieb bis 2025 im Vergleich zum Ausgangsjahr 2018.

FESTSTELLUNG DER ZIELERREICHUNG UND AUSZAHLUNG

Der Aufsichtsrat stellt im Regelfall zu Beginn des vierten Geschäftsjahres der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche, nicht jedoch vor Feststellung bzw. Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse der METRO AG für die relevanten Geschäftsjahre, fest, inwieweit die gesetzten Ziele in Bezug auf die Erfolgsparameter erreicht wurden. Aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der Erfolgsparameter ergibt sich der Faktor der Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche.

Die Auszahlung erfolgt nach Ende der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche, im Regelfall zu Beginn des darauffolgenden Geschäftsjahres. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem individuellen LTI-Zielbetrag multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsfaktor. Der Auszahlungsbetrag jeder LTI-Tranche ist dabei auf maximal 250 Prozent des individuell vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt; der Zielerreichungsfaktor für jeden einzelnen LTI-Erfolgsparameter auf maximal 300 Prozent (Cap).

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gemäß den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands.

Keine Auszahlungen aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgen in den folgenden Fällen:

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/​oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gemäß den Bedingungen zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht gewährte Tranchen werden im Grundsatz in Form einer einmaligen Vergütung ausgezahlt.

Altersversorgung

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Altersversorgung, deren Durchführungsweg flexibel gewählt werden kann.

DIREKTZUSAGE ZUM EXECUTIVE PENSION PLAN

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch das jeweilige Mitglied des Vorstands und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“: Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 Prozent der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag (14 Prozent) hinzu. Dabei richtet sich die Bemessungsgrundlage nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des STI.

Die leistungsorientierte Komponente stellt eine Mindestauszahlung bei Invalidität oder Tod sicher. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese leistungsorientierte Komponente ist nicht rückgedeckt, sondern wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht.

Bei Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Anwartschaften mit dem erreichten Stand erhalten. Die beitragsorientierte Komponente ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge. Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht

Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen Kapital, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente.

ALTERNATIVE DURCHFÜHRUNG

Alternativ können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung eines Bruttobetrags auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch die Gesellschaft erfolgen und beträgt höchstens 14 Prozent der definierten Bemessungsgrundlage, die sich nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des STI richtet.

ENTGELTUMWANDLUNG

Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen:

Die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdiensts, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D&O-Versicherung (unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehaltserfordernisses), den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel zur METRO AG verfallen, erfolgen.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt.

Ergänzende Klauseln

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten zudem die folgenden Klauseln:

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN (SHARE OWNERSHIP GUIDELINES)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von 5 Dienstjahren ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien aufzubauen (nachfolgend „Eigeninvestment“). Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag 100 Prozent der Grundvergütung bei einem Mitglied des Vorstands und 200 Prozent bei dem Vorsitzenden des Vorstands.

Ein Verkauf von Stammaktien kann erst erfolgen, wenn das Eigeninvestment erfüllt ist, und ist nur möglich für die das Eigeninvestment übersteigende Anzahl von Stammaktien. Das Eigeninvestment muss mindestens bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft gehalten werden.

HOLDBACK-(MALUS-)/​CLAWBACK-KLAUSEL

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und des LTI einzubehalten (Holdback /​ Malus) und bereits ausgezahlte Bestandteile des LTI zurückzufordern (Clawback). Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Die Möglichkeit der Rückforderung besteht jedoch längstens bis zum Ablauf des dritten Jahres nach Auszahlung der jeweiligen LTI-Tranche.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Darüber hinaus sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Ihnen ist es danach untersagt, für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, STI und LTI für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine solche Karenzentschädigung angerechnet. Auf die Karenzentschädigung werden auch die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens neun Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht.

VERTRAGSLAUFZEIT SOWIE LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens 3 Jahre erfolgen.

Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf 2 Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

„CHANGE OF CONTROL“-KLAUSEL

Bei Neuabschluss von Anstellungsverträgen wird grundsätzlich keine sog. „Change of Control“-Klausel vereinbart. Einem einzelnen Mitglied des Vorstands, mit dem eine solche Klausel bereits in seinem bestehenden Anstellungsvertrag vereinbart wurde, wird allerdings noch das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von 6 Monaten nach einem Kontrollwechsels im Sinne von § 29 WpÜG mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende sein Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht).

SONDERVERGÜTUNG

Über eine etwaige – auch nachträgliche – Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden.

NEBENTÄTIGKEITEN

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen gemeinnützigen Organisationen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratspräsidiums.

Sofern die Mitglieder des Vorstands konzerninterne Mandate übernehmen, wird die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate. Das Aufsichtsratspräsidium entscheidet im Einzelfall über Ausnahmen von diesem Grundsatz.