März 22, 2019

METRO AG – Hauptversammlung 2019

METRO AG

Düsseldorf

WKN Stammaktie BFB001
WKN Vorzugsaktie BFB002
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Freitag, 15. Februar 2019, um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,

stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2017/18

den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,

den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern,

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern,

den Bericht des Aufsichtsrats und

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich.

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017/18 von insgesamt 283.034.314,89 Euro wie folgt zu verwenden:

a) Verteilung an die Aktionäre: (i) Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro; bei 360.121.736 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das 252.085.215,20 Euro.
(ii) Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro; bei 2.975.517 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind das 2.082.861,90 Euro.
b) Gewinnvortrag: 28.866.237,79 Euro.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der Einberufung für das Geschäftsjahr 2017/18 dividendenberechtigten Stamm- und Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/oder Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der unverändert eine Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro und eine Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro für das Geschäftsjahr 2017/18 vorsehen wird. Es wird vorgeschlagen werden, den nicht auf dividendenberechtigte Stammaktien und/oder Vorzugsaktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 20. Februar 2019, zur Auszahlung fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen:

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19 und

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie für das Geschäftsjahr 2019/20, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wiederwahl von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto erfüllt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Fredy Raas,
Oberägeri, Schweiz,

Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Group GmbH & Co. KG,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

CECONOMY AG

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz – Verwaltungsrat

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz – Verwaltungsrat (Präsident)

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Eva-Lotta Sjöstedt,
Kopenhagen, Dänemark,
selbstständige Unternehmensberaterin,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

c)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Alexandra Soto,
London, Vereinigtes Königreich,
Geschäftsführerin der Lazard & Co., Limited, London, Vereinigtes Königreich, und Global Chief Operating Officer von Lazard Financial Advisory, ebendort,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Frau Alexandra Soto in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften von Frau Alexandra Soto in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto Auskunft geben.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen weder zwischen Herrn Dr. Fredy Raas noch Frau Eva-Lotta Sjöstedt noch Frau Alexandra Soto jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite maßgebliche persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Freitag, 8. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, der METRO AG unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Freitag, 25. Januar 2019, 0.00 Uhr MEZ – zu beziehen und muss der METRO AG spätestens am Freitag, 8. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär ausschließlich, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme an der Hauptversammlung noch zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten deshalb ausschließlich für Stammaktionäre.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Formulare zur Bevollmächtigung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder per Telefax unter: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2019@metro-hv.de

angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann – neben anderen gesetzlich zulässigen Wegen der Übermittlung – auch elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft

2019@metro-hv.de

übermittelt werden.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können

bis Freitag, 8. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ, unter der Adresse

METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder

bis Freitag, 15. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ,

per Telefax unter: +49 211 6886-4908080,
per E-Mail unter: 2019@metro-hv.de
oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter

www.metroag.de/hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden. Die Vordrucke sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zu finden.

Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter darüber hinaus bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich.

RECHTE DER AKTIONÄRE
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter folgender Adresse

Vorstand der METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an 2019@metro-hv.de zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 15. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail an: 2019@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Donnerstag, 31. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft und einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt:

1.

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

2.

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

3.

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

4.

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

5.

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

6.

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

7.

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail an: 2019@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Donnerstag, 31. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit Nachweis der Aktionärseigenschaft versehene Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der vorgenannten Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Wahlvorschläge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:

1.

soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;

2.

soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

3.

über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

4.

über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

5.

soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;

6.

soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;

7.

soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der METRO AG berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen.

HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich.

ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

veröffentlicht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gewähren, und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.

 

Düsseldorf, im Januar 2019

METRO AG

DER VORSTAND

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

Dr. Fredy Raas

Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

CECONOMY AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz – Verwaltungsrat

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz – Verwaltungsrat (Präsident)

Geboren am 17. August 1959 in Frauenfeld, Schweiz
Nationalität: Schweiz
Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Group GmbH & CO. KG
Dr. Fredy Raas studierte an der Universität St. Gallen (Schweiz) Betriebswirtschaft mit Fokus auf Accounting und Controlling und promovierte 1988 zum Dr. oec. HSG. Von 1984 bis 1986 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter am Institut für Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen.

Von 1986 bis 1991 war Herr Dr. Raas im Inhouse-Consulting des Siemens-Konzerns in München tätig (Bereich Zentrale Logistik), wo er Projekte zur Restrukturierung von Geschäftsbereichen in Europa und USA leitete.

1991 trat Herr Dr. Raas in die damals noch privat gehaltene METRO-Gruppe ein und war bis 1996 CFO der Metro International Handels AG. Nach dem Börsengang der vormaligen METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG) wurde Herr Dr. Raas im Jahr 1996 zum CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf ernannt. Von 1998 bis 2001 übernahm er die CFO-Funktion in der Baumarktsparte Praktiker, die damals noch eine Vertriebslinie der METRO Group war.

2001 folgte Dr. Raas dem Ruf von Herrn Prof. Otto Beisheim und übernahm verschiedene Geschäftsführungsfunktionen im Family Office des METRO-Gründers. Nach dem Tod von Herrn Prof. Beisheim 2013 wurde Herr Dr. Raas erneut zum Vorstand (als Vorstandsvorsitzender) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, und zum Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim-Stiftung, Baar, Schweiz, bestellt. Herr Dr. Raas ist zudem Geschäftsführer der entsprechenden Vermögensverwaltungsgesellschaften.

Seit 2013 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG). Seit 2017 ist Herr Dr. Raas zudem Mitglied des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.

Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Dr. Raas umfassende Führungserfahrung mit internationalen Aktivitäten und verfügt über besondere Expertise auf den Gebieten Handel, Logistik und Finanzen.

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

Eva-Lotta Sjöstedt

Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Geboren am 14. November 1966 in Gustav AD, Schweden
Nationalität: Schwedisch
Selbständige Unternehmensberaterin

Eva-Lotta Sjöstedt studierte Design und Mode an der Kunst- und Designschule in Stockholm (Schweden). 2003 schloss sie zudem mit dem Bachelor in Wirtschaft und Marketing an der IHM Business School in Malmö (Schweden) ab. Im Anschluss daran erweiterte sie ihren professionellen Hintergrund durch zahlreiche Kurse und Programme, z. B. das Executive Leadership Program an der Wharton School der Universität Pennsylvania (USA).

1991 startete Frau Sjöstedt ihre Karriere als Modedesignerin für Wellglow Manufacturing Company Limited mit Sitz in Hong Kong und Schweden, gefolgt von einigen Jahren mit unternehmerischen Aufgaben.

2003 wechselte Frau Sjöstedt zur IKEA-Gruppe, wo sie zahlreiche internationale Positionen bekleidete und IKEA in Japan aufbaute. 2009 wurde sie CEO von IKEA Niederlande und 2012 Deputy Global Retail Manager und Mitglied des Executive Management Global Retail, verantwortlich für Digitalisierung. Außerdem war sie Mitglied des Board of Directors für IKEA Food Services mit den Verantwortlichkeiten Digital und Online sowie Branding, Sales und Supply Chain. 2014 wurde Frau Sjöstedt CEO der Karstadt Warenhaus GmbH, bevor sie von Januar 2016 bis November 2017 die Position des CEO der Georg Jensen A/S in Kopenhagen (Dänemark) übernahm.

Seit 2017 ist Frau Sjöstedt Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs hat Eva-Lotta Sjöstedt besondere Expertise im Digital- und Onlinebereich sowie auf den Gebieten Marketing, Vertrieb und Supply Chain erworben. Ihre internationale Erfahrung richtet sich besonders auf die USA, Europa und Asien.

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

Alexandra Soto

Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Geboren am 21. Oktober 1968 in Rueil-Malmaison, Frankreich
Nationalität: Französisch
Geschäftsführerin der Lazard & Co., Limited, London, Vereinigtes Königreich, und Global Chief Operating Officer von Lazard Financial Advisory, ebendort

Alexandra Soto schloss im Jahr 1990 die École des Hautes Études Commerciales in Paris ab.

Sie begann ihre Karriere als Investmentbankerin bei Morgan Stanley & Co. International plc in London und wechselte 1993 zu Lazard & Co. Ltd. Im Jahr 2000 wurde sie Partnerin bei Lazard Partners.

Im Laufe ihrer Karriere war Frau Soto bei internationalen Transaktionen auf verschiedenen Gebieten beratend tätig. Von 2010 bis 2014 war sie Non-Executive Director des Boards of Directors und des Prüfungsausschusses der Bull S.A. Von 2010 bis 2016 war sie Mitglied des Board of Directors der Lazard Frères Banque S.A. Derzeit ist Frau Soto Global COO von Lazard Financial Advisory und Mitglied in mehreren globalen internen Ausschüssen der Konzernleitung; als Senior Banker arbeitet sie länderübergreifend von London aus.

Seit 2017 ist Frau Soto Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs besitzt Frau Soto internationale Erfahrung in der Finanzberatung von Kunden weltweit und verfügt über herausragende Expertise in den Bereichen Corporate Finance und M&A.

DATENSCHUTZHINWEISE

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die METRO AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

METRO AG, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

METRO AG, Datenschutzbeauftragter, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@metro.de

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Vor- und Nachname,

Anschrift,

Aktienanzahl,

Aktiengattung,

Besitzart der Aktien und

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der METRO AG – Stammaktien und Vorzugsaktien – sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die METRO AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der METRO AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträge von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

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