MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, den 9. Juni 2015, um 9:30 Uhr im Kleinen Saal, im Bremer Konzerthaus „Die Glocke“, Domsheide 4–5 in 28195 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG („Gesellschaft“) mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2014 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 4.612.488,30 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04
je dividendenberechtigter Stückaktie:
EUR
72.800,00
b) Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 4.539.688,30
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„1.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er kann ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige Person bestimmen, die diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert und hat er keine andere Person bestimmt, die den Vorsitz führt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.“
7.
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die bisherigen, durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2011 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Dr. Heinz-Otto Peitgen und Peter Kuhlmann-Lehmkuhle haben ihre Ämter durch der Gesellschaft am 10. April 2015 zugegangene Erklärungen mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 niedergelegt. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 nicht mehr ordnungsgemäß besetzt wäre, ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes aus drei Mitgliedern zusammen, die als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2015 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Jörg Fässler
Berufliche Tätigkeit: Director Finance & Controller Europe bei der Varian Medical Systems International AG, Cham, Schweiz
Wohnort: Baar, Schweiz
Herrn Glen A. Hilton
Berufliche Tätigkeit: Vice President/ICB Division Controller bei der Varian Medical Systems, Inc., Salt Lake City, Utah, USA
Wohnort: Alpine, Utah, USA
Die Wahl wird gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben zu den Kandidaten zu Tagesordnungspunkt 7
Die einzelnen zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Herr Jörg Fässler
b) Varian Medical Systems International AG, Cham, Schweiz
b) Varian Medical Systems Italia, SPA, Cernusco, Italien
b) Varian Medical Systems Iberica S.L.U, Madrid, Spanien
b) Varian Medical Systems Finland Oy, Helsinki, Finnland
b) Varian Medical Systems Saudi Arabia, Riyadh, Saudi-Arabien
b) Varian Medical Systems Algeria, Algier, Algerien
Herr Glen A. Hilton
Herr Fässler als auch Herr Hilton sind in Unternehmen der Varian Medical Systems beschäftigt, die über die VMS Deutschland Holdings GmbH zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung die Aktienmehrheit an der MeVis Medical Solutions AG hält.
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung des (alten) genehmigten Kapitals („genehmigtes Kapital 2010“), die Schaffung eines (neuen) genehmigten Kapitals („genehmigtes Kapital 2015“) und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 910.000,00 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung kann nur noch bis zum 9. Juni 2015 ausgenutzt werden. Aus diesem Grund soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit bis zum 9. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
i.
für Spitzenbeträge;
ii.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
iii.
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten; oder
iv.
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a)
für Spitzenbeträge;
b)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
c)
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten; oder
d)
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals:
Der Vorstand erstattet der für den 9. Juni 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals:
Das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung in Höhe von EUR 910.000,00 kann nur noch bis zum 9. Juni 2015 ausgenutzt werden. Das genehmigte Kapital soll daher aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen. Das neue genehmigte Kapital, das an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals treten soll, soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Es beträgt wiederum EUR 910.000,00, was 50 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden kann, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum Bezug anzubieten. Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle ausschließen kann. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ist zunächst möglich für Spitzenbeträge. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Namen lautenden Stückaktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission.
Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Namen lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass die Abweichung vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des Mittelwerts der letzten fünf festgestellten XETRA-Schlusskurse betragen darf. Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden.
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.
Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen, Vermögenswerte oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der mit der gesetzlichen Einberufungsfrist einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals in hinreichender Höhe, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Weiterhin kann ein Bezugsrechtsausschluss erfolgen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen auszugeben. Hierdurch soll es dem Vorstand ermöglicht werden, das genehmigte Kapital für entsprechende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme zu nutzen.
Der Vorstand wird in jedem der in der Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.
Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 2. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse anmelden:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 3. Juni 2015, 0:00 Uhr MESZ bis einschließlich zum 9. Juni 2015 erst mit Gültigkeitsdatum 10. Juni 2014 verarbeitet und berücksichtigt werden. Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
HV@mevis.de
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu übermitteln. Vordrucke erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen und der Eintrittskarte, die mit den Anmeldeunterlagen angefordert werden kann. Die Aktionäre werden gebeten, die Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter per Brief, Telefax oder E-Mail zu senden an:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: HV@mevis.de
Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung ist nur bis zum 8. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 9. Juni 2015 und die Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung (einschließlich Vollmachtsformularen) wird die Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre übersenden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Telefax: +49 421 22495-499
E-Mail: HV@mevis.de
Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich.
Bremen, im April 2015
MeVis Medical Solutions AG
Der Vorstand
