MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, den 7. Juni 2016, um 9:30 Uhr im Kleinen Saal, im Bremer Konzerthaus „Die Glocke“, Domsheide 4–5 in 28195 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG („Gesellschaft“) mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2015 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Für den Fall, dass das Geschäftsjahr 2016 – wie unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen – zum 30. September 2016 endet, bezieht sich der vorstehende Vorschlag auf das zum 30. September 2016 endende Rumpfgeschäftsjahr. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die entsprechende Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung Nachdem die VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt, Deutschland, eine Mehrheitsbeteiligung an der MeVis Medical Solutions AG erworben hat, soll das Geschäftsjahr der Gesellschaft demjenigen der VMS Deutschland Holdings GmbH angepasst und vom Kalenderjahr auf den Zeitraum 1. Oktober eines jeden Jahres bis zum 30. September des Folgejahres umgestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen aus diesem Grund vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung Angesichts der Einbindung der Gesellschaft in den Varian-Konzern soll die Aufsichtsratsvergütung neu geregelt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, grundsätzlich keine Vergütung mehr erhalten. Um die notwendige Flexibilität zu erhalten, soll vorgesehen werden, dass die Hauptversammlung im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen eine Vergütung bewilligen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen aus diesem Grund vor, den folgenden Beschluss zu fassen: § 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Hauptversammlung kann für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder bewilligen. Ein etwaiger Beschluss der Hauptversammlung ist gültig, solange und soweit die Hauptversammlung eine Vergütung nicht anderweitig festsetzt.“ |
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| 7. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes aus drei Mitgliedern zusammen, die als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juni 2016, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juni 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Es ist beabsichtigt, die Wahl entsprechend der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Angaben zu den Kandidaten zu Tagesordnungspunkt 7 Herr Jörg Fässler Mitgliedschaften von Jörg Fässler in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften von Jörg Fässler in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Glen A. Hilton Mitgliedschaften von Glen A. Hilton in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften von Glen A. Hilton in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Herr Holger Maar Mitgliedschaften von Holger Maar in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften von Holger Maar in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Fässler, Herr Hilton und Herr Maar sind in Konzernunternehmen der Varian Medical Systems beschäftigt, die über die VMS Deutschland Holdings GmbH zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung die Aktienmehrheit an der MeVis Medical Solutions AG hält. Im Übrigen stehen die Herren Fässler, Hilton und Maar nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Angaben gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Es ist beabsichtigt, dass Herr Jörg Fässler für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird. |
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 31. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse anmelden:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 1. Juni 2016, 0:00 Uhr MESZ, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung am 7. Juni 2016, 24:00 Uhr MESZ, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Der für Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung maßgebliche Aktienbestand entspricht somit Ihrem am 31. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragenen Aktienbestand. Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Unbeschadet eines anderen nach dem Gesetz oder der Satzung vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft auch an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
HV@mevis.de
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu übermitteln. Vordrucke erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen und der Eintrittskarte, die mit den Anmeldeunterlagen angefordert werden kann. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Juni 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: HV@mevis.de
Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 7. Juni 2016 und die Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung (einschließlich Vollmachtsformularen) wird die Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre übersenden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Telefax: +49 421 22495-499
E-Mail: HV@mevis.de
Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich.
Bremen, im April 2016
MeVis Medical Solutions AG
Der Vorstand