Meyer Burger (Germany) AG
Hohenstein-Ernstthal
WKN: A0JCZ5
ISIN: DE000A0JCZ51
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 29. August 2017 um 10:00 Uhr (MESZ) bei der Meyer Burger (Germany) AG, An der Baumschule 6–8, 09337 Hohenstein-Ernstthal, stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Meyer Burger (Germany) AG auf die MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der MBT Systems GmbH mit dem Sitz in Zülpich folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Meyer Burger (Germany) AG mit Sitz in Hohenstein-Ernstthal werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Meyer Burger (Germany) AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“ Mit Schreiben vom 7. April 2017 hat die MBT Systems GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Meyer Burger (Germany) AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG über die Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre von Meyer Burger (Germany) AG auf die MBT Systems GmbH als Hauptaktionär gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge. Zu diesem Zeitpunkt gehörten ihr insgesamt 15.937.515 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Meyer Burger (Germany) AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 98,34 % am Grundkapital der Meyer Burger (Germany) AG. Die MBT Systems GmbH hat mit Schreiben vom 18. Juli 2017 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 18. Juli 2017 gehörten der MBT Systems GmbH insgesamt 15.950.770 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Meyer Burger (Germany) AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 98,42 % am Grundkapital der Meyer Burger (Germany) AG. Die MBT Systems GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG der Meyer Burger (Germany) AG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 hat die MBT Systems GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die den Minderheitsaktionären der Meyer Burger (Germany) AG zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der MBT Systems GmbH mit Unterstützung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 17. Juli 2017 eine gutachterliche Stellungnahme der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 als Anlage 2 beigefügt. Die MBT Systems GmbH hat dem Vorstand der Meyer Burger (Germany) AG am 18. Juli 2017 gemäß § 327b Absatz 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank AG mit Sitz in Unterschleißheim übermittelt, mit der die Baader Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der MBT Systems GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie an der Meyer Burger (Germany) AG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 in Kopie als Anlage 4 beigefügt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als dem gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Mit Datum vom 18. Juli 2017 hat der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen gesonderten Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung erstattet. |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an können die nachfolgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Meyer Burger (Germany) AG, An der Baumschule 6–8, 09337 Hohenstein-Ernstthal, und im Internet unter der Adresse
https://www.meyerburger.com/de/de/standorte/hohenstein-ernstthal-deutschland/ueber-uns/hauptversammlung/
eingesehen werden. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
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die Jahresabschlüsse mit den zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichten der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016; |
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die Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichten der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016; |
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der von der MBT Systems GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Meyer Burger (Germany) AG gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 18. Juli 2017 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Meyer Burger (Germany) AG auf die MBT Systems GmbH und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung, einschließlich der folgenden Anlagen:
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der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 18. Juli 2017 des vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Meyer Burger (Germany) AG auf die MBT Systems GmbH. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und rechtzeitig die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfolgt durch Nachweis des Anteilsbesitzes. Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 8. August 2017 (00:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 22. August 2017 unter der nachstehend genannten Adresse zugehen:
Meyer Burger (Germany) AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://www.meyerburger.com/de/de/standorte/hohenstein-ernstthal-deutschland/ueber-uns/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 14. August 2017 unter der Adresse:
Meyer Burger (Germany) AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Hohenstein-Ernstthal, im Juli 2017
Meyer Burger (Germany) AG
Der Vorstand