Sonntag, 14.08.2022

MHP Hotel AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

MHP Hotel AG

München

Amtsgericht München; HRB 219676

WKN: A0DNBJ /​ ISIN: DE000A0DNBJ4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2022

 

 

Die MHP Hotel AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

25. Juli 2022 um 9.00 Uhr (MESZ)

in den Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-PandemieG“), dessen Geltung zuletzt durch Artikel 15 des am 15. September 2021 in Kraft getretenen ‚Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021″ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021)‘ bis zum 31. August 2022 verlängert worden ist, eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis zum 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund des Infektionsgeschehens beschlossen, zum Schutz der Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft von der Möglichkeit des Abhaltens einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die gesamte Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-PandemieG in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Bitte beachten Sie hierzu auch die näheren Hinweise unter Ziffer II. „Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“.

I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten geänderten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des festgestellten geänderten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021, beinhaltend auch den Bericht des Aufsichtsrats zum geänderten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie den Bericht des Aufsichtsrats zum geänderten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Auch der geänderte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie der geänderte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 wurden vom Aufsichtsrat gebilligt und sind damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

eingesehen werden.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzverlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 waren Herr Dr. Jörg Frehse, Herr Ralf Selke, Herr Michael Wagner sowie Herr Andreas Empl Mitglieder des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 14. Dezember 2021 amtierenden Vorstand Dr. Jörg Frehse wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 14. Dezember 2021 amtierenden Vorstand Ralf Selke wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 14. Dezember 2021 amtierenden Vorstand Michael Wagner wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

d)

Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstand Andreas Empl wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 waren Herr Gregor Schommer, Herr Dr. Kai-Udo Hübner, Herr Francesco Cannavo, Herr Daniel Beringer, Herr Karsten Müller-Uthoff sowie Herr Christoph Härle Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2021 bis 10. Dezember 2021 amtierenden Aufsichtsrat Gregor Schommer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2021 bis 10. Dezember 2021 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Kai-Udo Hübner wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Geschäftsjahr 2021 bis 10. Dezember 2021 amtierenden Aufsichtsrat Francesco Cannavo wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

d)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 10. Dezember 2021 amtierenden Aufsichtsrat Daniel Beringer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

e)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 10. Dezember 2021 amtierenden Aufsichtsrat Karsten Müller-Uthoff wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

f)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 10. Dezember 2021 amtierenden Aufsichtsrat Christoph Härle wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SDA Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der MHP Hotel AG für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 1. Oktober 2021 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung am 29. März 2021, mit Eintragung im Handelsregister am 5. Oktober 2021, um EUR 2.675.148,00 sowie durch Beschluss der Hauptversammlung am 1. Oktober 2021 in Verbindung mit dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 19. November 2021, mit Eintragung im Handelsregister am 10. Dezember 2021, um EUR 33.125.000,00 auf nunmehr EUR 39.367.012,00 erhöht. Daher soll der Hauptversammlung zur Anpassung der Ermächtigung an das erhöhte Grundkapital vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche dem höheren Grundkapital in dem von dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden Punkt 2 dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

2.

Schaffung einer neuen Ermächtigung

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2027 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 3.936.701,00, das entspricht knapp 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den drei Handelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Handelssystem der Börse München, über das die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, oder den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb.

ii.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft in den letzten drei Handelstagen vor dem Angebotstag nicht um mehr als 10% überschreiten und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Bei erheblichen Kursabweichungen innerhalb von 10 Tagen nach dem Angebotstag, kann das öffentliche Kaufangebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Im Fall der Anpassung bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung. Die oben erwähnte 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auch auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen, und ferner kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen werden. Insofern ist ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre ausgeschlossen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

i.

Die Aktien können den Aktionären zum Bezug angeboten werden, wobei den Aktionären ein Bezugsrecht nach § 186 AktG einzuräumen ist, soweit nicht in dem Beschluss ausdrücklich Abweichendes geregelt ist.

ii.

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen.

iii.

Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten, zugesagt oder übertragen werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss.

iv.

Die eigenen Aktien können als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von anderen Vermögensgegenständen (z. B. Forderungen, gewerblichen Schutzrechten, Verträgen) verwendet werden.

c)

Von den unter Ziffer 2 b) genannten Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in Ziffer 2 b) iv. verwendet werden, darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs im Handelssystem der Börse München, über das die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, oder den Schlusskurs derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von anderen Vermögensgegenständen (z. B. Forderungen, gewerblichen Schutzrechten, Verträgen) um nicht mehr als 5% unterschreiten.

d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 2 b) iii. und iv. verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 2 b) i. an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

§ 10 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung erhält. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt derzeit EUR 15.000,00 pro Jahr, die feste Vergütung der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 10.000,00 pro Jahr.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. Juni 2022 die Angemessenheit seiner Vergütung überprüft und ist dabei zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022 aufgrund der deutlich höheren Arbeitsbelastung des Aufsichtsrates anzupassen ist, da sich das Geschäftsfeld der Gesellschaft geändert und der Umfang des Geschäfts erheblich zugenommen hat. Gleiches gilt für die sich für die Mitglieder des Aufsichtsrats ergebenden Risiken.

Nach eingehender Beratung sind Aufsichtsrat und Vorstand der Auffassung, dass in Anbetracht der Größe der Gesellschaft und der Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats eine jährliche Festvergütung angemessen erscheint, die über der bisherigen Festvergütung liegt. Die feste Vergütung des Vorsitzenden soll daher im Jahr 2022 EUR 60.000,00 p.a., die der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 40.000,00 p.a. betragen. Weiterhin soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abzuschließen. Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer jeweiligen Funktion sowie der Lage der Gesellschaft. Sie wird außerdem sicherstellen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

§ 10
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Die jährliche Festvergütung beläuft sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf das 1,5-fache des Betrags gemäß Satz 1.

(2)

Die Vergütung gemäß Absatz (1) ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

(3)

Gehören Aufsichtsratsmitglieder nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat an oder sind sie nur während eines Teils des Geschäftsjahres Vorsitzender des Aufsichtsrates, so reduziert sich die jeweilige Vergütung gemäß Absatz (1) zeitanteilig.

(4)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

(5)

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt und deren Prämien durch die Gesellschaft getragen werden.

(6)

Über weitere Vergütungsleistungen oder über eine Änderung der festen Vergütung kann die Hauptversammlung durch Beschluss entscheiden, wobei eine Herabsetzung der Vergütung nur für die Zukunft und auch nur mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, beschlossen werden kann.“

II.
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der am Montag, den 25. Juli 2022 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 39.367.012,00 und ist eingeteilt in 39.367.012 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-PandemieG auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 COVID-19-PandemieG zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können durch Nutzung des über die Internetseite

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

von uns zur Verfügung gestellten HV-Portal die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ihr Fragerecht wahrnehmen und von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal steht für die Wahrnehmung der Rechte der Aktionäre ab Montag, den 4. Juli 2022 zur Verfügung.

Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung in den Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München, nicht möglich.

3.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 4. Juli 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

MHP Hotel AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zugesandt.

4.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

 

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Internet zu verfolgen. Am 25. Juli 2022 können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten im HV-Portal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn am 25. Juli 2022 um 9.00 Uhr (MESZ) verfolgen. Die Anmeldung erfolgt mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht gleichwohl keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

5.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation oder schriftlich abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes.

Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Änderung bereits abgegebener Stimmen kann über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Alternativ zur elektronischen Briefwahl können Stimmen auch im Wege der schriftlichen Briefwahl durch das mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular abgegeben werden. Die schriftlich abzugebenden Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 24. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingehen:

MHP Hotel AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

6.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Stimmrechtskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 24. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse

MHP Hotel AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten für das HV-Portal erhält.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 24. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:

MHP Hotel AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenso unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juli 2022 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.

8.

Stellung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt gelten, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär durch form- und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Auf der Grundlage von § 1 COVID-19-PandemieG haben die Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, haben jedoch das Recht, Fragen zu stellen. Der Vorstand wird gem. § 1 Abs. 2 COVID-19-PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen der Aktionäre beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand hat angeordnet, dass Fragen bis spätestens zu dem nachstehend genannten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.

Die Fragen der Aktionäre können spätestens bis zum 23. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

eingereicht werden. Später oder auf anderem Wege bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

10.

Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während der Hauptversammlung

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-PandemieG hinaus wird Aktionären, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben und rechtzeitig Fragen unter Nutzung des HV-Portals eingereicht haben, die Möglichkeit eingeräumt, Nachfragen zu stellen.

Aktionäre können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst bis zum 23. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen vom Vorstand erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

in deutscher Sprache als Text (maximal 3.000 Zeichen inkl. Leerzeichen) zu übermitteln.

Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf diese Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

11.

Möglichkeit der Einreichung von Redebeiträgen per Video

Aktionären, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, wird über die gesetzlichen Vorgaben des COVID-19-PandemieG hinaus die Möglichkeit eingeräumt, vorbereitete Redebeiträge mit Bezug zur Tagesordnung per Videoaufzeichnung einzureichen, die die Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Ausführungen unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im Vorfeld der Hauptversammlung veröffentlichen wird. Aktionäre können ihre Redebeiträge per Video bis zum 23. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

in deutscher Sprache einreichen. Die Gesellschaft wird rechtzeitig eingereichte Redebeiträge per Video, die die nachfolgend angegebenen Bestimmungen erfüllen, im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ausstrahlen, soweit dies in organisatorischer Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung zu vereinbaren ist. Insofern kann die Ausstrahlung auch auf einzelne Redebeiträge beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren Kreis von Aktionären repräsentieren. Pro Aktionär kann nur ein Redebeitrag eingereicht werden. Darüber hinaus müssen Redebeiträge einen Bezug zur Tagesordnung aufweisen und in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen. Die Länge eines Redebeitrags darf drei Minuten nicht überschreiten. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung des Redebeitrags. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Redebeiträge nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Auch Redebeiträge mit werbenden oder anstößigen Inhalten werden nicht berücksichtigt. In den eingereichten Redebeiträgen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in der Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht werden.

Um Stellungnahmen im HV-Portal hochzuladen, müssen folgende technische Voraussetzungen erfüllt sein: – Video-Länge: maximal 3 Minuten – Video-Auflösung: 1.920 x 1.080i – Video-Codec: H264 – Format: MPEG4 – Bitrate: bis 4 MB Vielfach erfüllen handelsübliche Smartphones diese technischen Voraussetzungen. Es ist auf eine ausreichende Bild-, Beleuchtungs- bzw. Tonqualität der Stellungnahmen zu achten.

12.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 des COVID-19-PandemieG haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihre Stimme im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung wie vorstehend beschrieben abgegeben haben, die Möglichkeit, über das HV-Portal elektronisch beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Die Erklärung des Widerspruchs ist bis zum Ende der Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mhphotels.com/​hauptversammlung/​

möglich.

13.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

MHP Hotel AG
Bayerstraße 41
80335 München
Telefon: +49 89 3090 98 10
Telefax: +49 89 3090 98 20
E-Mail: DSB@mhphotels.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

DSB@mhphotels.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

München, im Juni 2022

MHP Hotel AG

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien und eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrechts) bei Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der auf den 25. Juli 2022 einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die im Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung und zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juli 2027 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 3.936.701,00, das entspricht knapp 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll lediglich in den nachstehend genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen fördert die Identifikation dieser Personen mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Die Gesellschaft plant grundsätzlich auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Im Rahmen solcher Transaktionen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Veräußerer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und auf ein Verlangen der Veräußerer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, einzugehen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.

Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Beim Erwerb eigener Aktien werden die Aktionäre grundsätzlich gleichbehandelt und haben dementsprechend die Möglichkeit, ihre Aktien der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann es jedoch dazu kommen, dass die angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Hierbei kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre (umgekehrtes Bezugsrecht) für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

 

München, im Juni 2022

MHP Hotel AG

Der Vorstand

 

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