Mittwoch, 28.09.2022

mic AG: Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

(Nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)
Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre
der

mic AG

München

WKN: A254W5
ISIN: DE000A254W52

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der mic AG mit Sitz in München („Gesellschaft“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162886, vom 21. Dezember 2017, eingetragen in das Handelsregister am 29. Januar 2018, ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Januar 2023 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.434.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen, u. a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, auszuschließen. Sofern das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Nach teilweiser Ausschöpfung steht das Genehmigte Kapital 2017/I noch in Höhe von EUR 6.518.760,00 zur Verfügung.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand am 4. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. November 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I um bis zu EUR 3.355.880,00 durch Ausgabe von bis zu 3.355.880 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen („Kapitalerhöhung“). Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen. Der Bezugspreis je Neuer Aktie wurde auf EUR 2,00 festgelegt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt.

Mittelbares Bezugsrecht

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug angeboten.

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Str. 28, 82166 Gräfelfing Deutschland („mwb„) hat sich gemäß dem Mandatsvertrag zwischen der Gesellschaft und der mwb („Aktienübernahmevertrag„) verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum mittelbaren Bezug im Verhältnis 8:11 (8 bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von 11 Neuen Aktien) zu einem Bezugspreis von EUR 2,00 („Bezugspreis„) je Neuer Aktie vorbehaltlich der nachstehend unter „Weitere wichtige Hinweise“ dargelegten Bedingungen für die Dauer von mindestens zwei Wochen anzubieten und die von den Aktionären bezogenen Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu zeichnen und zu übernehmen und den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Vor der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft hat die mwb 25 % des Ausgabebetrages von EUR 1,00 je Neuer Aktie auf ein Konto der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung des Vorstands in bar einzuzahlen. Die restlichen 75 % des Ausgabebetrages von EUR 1,00 je Neuer Aktie, somit EUR 0,75 je Neuer Aktie, sowie den über den Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten – werden mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Zahlung an die Gesellschaft fällig.

Für Teile von Neuen Aktien, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben. Ein Recht der Aktionäre auf den Bezug von Aktien, für die das gesetzliche Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde (Überbezugsrecht), besteht nicht.

Bezugsangebot und Bezugsfrist

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22M8) auf die Neuen Aktien werden zum 12. November 2020 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 11. November 2020 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 9. November 2020, abends, ab. Vom 10. November 2020 an („ex Tag“) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts im Zeitraum vom

10. November 2020 bis zum 24. November 2020 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG („Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 2,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Kontoinhaber: Bankhaus Gebr. Martin AG
Verwendungszweck: Bezug Kapitalerhöhung mic AG Nov. 2020
Konto-Nr.: 53196
BLZ: 610 300 00
IBAN: DE25 6103 0000 0000 053196
BIC: MARBDE6G

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärungen sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22M8). Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 24. November 2020, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 8:11 können Aktionäre für acht (8) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien elf (11) Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt “Weitere wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte an einer Börse ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen und wird auch weder von der Gesellschaft noch von der mwb organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind gleichwohl nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, werden ausgewählten Investoren im Wege einer Privatplatzierung („Privatplatzierung„) in anderen Jurisdiktionen als den Vereinigten Staaten von Amerika in Übereinstimmung mit den Ausnahmen nach Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung („U.S. Securities Act„), Kanada, Australien und Japan mindestens zum Bezugspreis angeboten. Die Neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es bestehen Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des Securities Act.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der mwb erstattet.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Die Bezugsberechtigten erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A254W52 / WKN A254W5) erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Segment Scale) einbezogen werden.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Wertpapier-Informationsblatt; wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft zu informieren und die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen sowie die Ad-hoc-Mitteilungen und die Pressemeldungen der Gesellschaft aufmerksam zu lesen, abrufbar unter https://www.mic-ag.eu in der Rubrik „Investor Relations“.

Darüber hinaus wurde ein Wertpapier-Informationsblatt vom 6. November 2020 veröffentlicht, das unter

www.mic-ag.eu/investor-relations

einsehbar ist.

Weitere wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot und die Zuteilung und Lieferung Neuer Aktien stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein ungültig. In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen der mwb zur Zeichnung der Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und die mwb keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen getroffen haben.

Die mwb ist außerdem berechtigt, vom Übernahmevertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass nach der Einschätzung von mwb durch außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Einschätzung von mwb gefährdet und für mwb oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

Im Falle (i) eines Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden. Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages durch mwb oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern mwb jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

München, im November 2020

mic AG

Der Vorstand

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