mic AG
München
Amtsgericht München, HRB 162886
WKN: A254W5 / ISIN: DE000A254W52
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020
Die mic AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
Montag, den 28. Dezember 2020 um 11.00 Uhr (MEZ)
in den Räumlichkeiten der
Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek,
Prinzregentenstraße 48, 80538 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-PandemieG“) eröffnet die Möglichkeit, die Hauptversammlung des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft von der Möglichkeit des Abhaltens einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die gesamte Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-PandemieG in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.mic-ag.eu/investor-relations/hauptversammlung
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Bitte beachten Sie hierzu auch die näheren Hinweise unter Ziffer II. „Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“.
I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mic-ag.eu/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 entstandenen Verlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Im Geschäftsjahr 2019 war Herr Andreas Empl Alleinvorstand.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Im Geschäftsjahr 2019 waren Herr Dr. Jürgen Gromer, Herr Ernst-Wilhelm Frings und Herr Dr. Christoph Ludwig Mitglieder des Aufsichtsrates.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Jürgen Gromer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
| b) |
Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsrat Ernst-Wilhelm Frings wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
| c) |
Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Christoph Ludwig wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der mic AG für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates
Um die Wahl von Ersatzmitgliedern gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung, die jeweils zusammen mit der Wahl der entsprechenden Aufsichtsratsmitglieder erfolgen muss, zu ermöglichen, haben sämtliche von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates, namentlich Herr Dr. Jürgen Gromer, Ernst-Wilhelm Frings und Herr Dr. Christoph Ludwig, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrates für den Fall der Neuwahl durch die heutige Hauptversammlung mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 niedergelegt. Die reguläre Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates hätte zum Ablauf der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Es sind daher entsprechende Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
| 1. |
Dr. Jürgen Gromer, Management Consultant, wohnhaft in Bensheim, |
| 2. |
Ernst-Wilhelm Frings, Privatdozent, wohnhaft in Bad Homburg, |
| 3. |
Dr. Christoph Ludwig, Steuerberater und Partner der BLL Braun Leberfinger Ludwig Unger Steuerberater Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer PartGmbB, wohnhaft in München. |
Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Mitglieder des Aufsichtsrates
Nach § 101 Abs. 3 Satz 2, 3 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft können gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt, durch Beschluss der Hauptversammlung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 im Wege der Ergänzungswahl Mitglieder des Aufsichtsrates wählen zu lassen. Für den Fall einer entsprechenden Beschlussfassung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 sollen für die drei zu wählenden Mietglieder des Aufsichtsrates Ersatzmitglieder gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Folgende Personen werden mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 zu Ersatzmitgliedern von Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt:
|
||||||||
| 2. |
Christoph Löslein und Ralph Weidenmann werden jeweils Ersatzmitglied für die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrates, sofern diese vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist: Dr. Jürgen Gromer, Ernst-Wilhelm Frings und Dr. Christoph Ludwig. |
||||||||
| 3. |
Die Ersatzmitglieder Christoph Löslein und Ralph Weidenmann werden in folgender Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden:
|
Die Wahl erfolgt jeweils mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied die Stellung als Ersatzmitglied für ein anderes des unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrates zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch das betreffende Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt.
Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles, sofern in dieser Hauptversammlung eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen, in diesem Fall also bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Vertrag über den Kauf und die Einbringung von GmbH-Anteilen an der Pyramid Computer GmbH und die Verpflichtung zur Gewährung von Aktien an der mic AG
Die Gesellschaft hat am 3. November 2020 mit der PVB Beteiligungs-GmbH & Co. KG, mit Sitz in Freiburg i. Br., eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg i. Br. unter HRA 4484, sowie der Kirchberg Capital & Services GmbH, mit Sitz in Freiburg i. Br., eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg i. Br. unter HRB 719337, („Verkäufer“) einen Vertrag („Kaufvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Pyramid Computer GmbH mit Freiburg im Breisgau („Pyramid GmbH“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 3018, mit Ausnahme der von der Pyramid GmbH selbst gehaltenen Geschäftsanteile, in die Gesellschaft geschlossen.
Gegenstand des Unternehmens der Pyramid GmbH ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von interaktiven Displays im Multitouch-Bereich sowie weiterer IT-Hardware und -Software, insbesondere von sogenannten Appliance-Servern für die Softwareindustrie, Automationsindustrie und Industrietechnik. Appliance-Server sind fertig gelieferte Server für spezielle vordefinierte Aufgaben aus dem Bereich Security, Networking, Geschäftsanwendungen und Datenbanken. Außerdem entwickelt und vertreibt die Pyramid GmbH interaktive Displays im Multitouch-Bereich. Das Stammkapital der Pyramid GmbH beträgt EUR 783.750,00 und ist eingeteilt in 783.750 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit den lfd. Nrn. 1 bis 783.750. Das Stammkapital wurde voll eingezahlt. Die Verkäufer halten zusammen 513.000 Geschäftsanteile an der Pyramid GmbH; das Unternehmen selbst hält 270.750 eigene Geschäftsanteile.
Die Gesellschaft hat sich für den Abschluss des Kaufvertrages entschieden, da aus ihrer Sicht eine Zusammenführung der Gesellschaft einerseits und der Pyramid GmbH andererseits im allseitigen Interesse liegen würde, da die Gesellschaft dadurch Zugang zu einem etablierten Geschäftsmodell und einem zukunftsträchtigen Markt und die Pyramid GmbH Zugang zum Kapitalmarkt gewinnt.
Eine Zusammenfassung der wesentlichen Inhalte des Kaufvertrages kann über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mic-ag.eu/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Für die Wirksamkeit des Kaufvertrages ist nach Auffassung des Vorstands zwar kraft Gesetzes keine Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich. Aufgrund der wesentlichen Bedeutung des Kaufvertrages für die Gesellschaft möchte der Vorstand der Gesellschaft gleichwohl die Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Kaufvertrag einholen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem am 3. November 2020 zwischen der mic AG und den Gesellschaftern der Pyramid Computer GmbH mit dem Sitz in Freiburg i.Br. geschlossenen „Vertrag über den Kauf und die Einbringung von GmbH-Anteilen an der Pyramid Computer GmbH und die Verpflichtung zur Gewährung von Aktien an der mic AG“ zu.
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und die entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag von bis zu EUR 6.000.000,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie, wobei die Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt werden soll wie es unter Berücksichtigung des festgesetzten Bezugspreises erforderlich ist, damit ein Gesamtbruttoemissionserlös von EUR 10.868.475,00 erzielt wird.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 6.000.000,00. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt innerhalb von sechs Monaten. Die Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung verlängert sich auf bis zu maximal neun Monate, sofern gegen diesen Kapitalerhöhungsbeschluss Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage erhoben wird.
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien dergestalt gewährt, dass ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen („KWG“) tätiges Unternehmen zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zugelassen wird mit der Verpflichtung, die neuen Aktien den Aktionären für die Dauer von mindestens zwei Wochen provisionsfrei zu einem noch festzulegenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG) und den aufgrund eines über den geringsten Ausgabebetrag hinausgehenden Bezugspreises erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Die Einzelheiten zum Bezugsrecht, insbesondere die Höhe des Bezugspreises sowie das Bezugsverhältnis, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Damit wird die Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe.
Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnete Aktien werden – im Rahmen des vorgesehenen maximalen Gesamtbruttoemissionserlöses – ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) mindestens zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung anzupassen.
Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Änderung der Satzung
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2017/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Januar 2023 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 3.162.880,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2017/I).
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen durch Beschluss dieser Hauptversammlung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 9, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Diese Erhöhung des Grundkapitals wird jedoch erst mit entsprechender Beschlussfassung und Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, unter dem ausdrücklichen Vorbehalt der spätestens gleichzeitigen Eintragung der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalerhöhung ein weiteres Genehmigtes Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat für den Fall einer entsprechenden Beschlussfassung zu vorstehendem Tageordnungspunkt 9 vor, unter der aufschiebenden Bedingung einer spätestens gleichzeitigen Eintragung der vorstehend genannten Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I anzupassen. |
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| 2. |
Satzungsänderung § 3 Abs. 5 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß vorstehender Ziffern 1. wie folgt gefasst: „Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I anzupassen.“ |
Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die in der Hauptversammlung vom 6. August 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endete am 6. August 2020. Die Gesellschaft soll nun erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Zeit bis zum 28. Dezember 2025 ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung, eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 579.652,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
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| c) |
Von den unter lit. b) genannten Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. b) cc) verwendet werden, darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder den Schlusskurs derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. |
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| d) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) cc) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. b) aa) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. |
Tagesordnungspunkt 12
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um einen Höchstbetrag von bis zu EUR 8.500.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung
Die Gesellschaft hat am 3. November 2020 mit der PVB Beteiligungs-GmbH & Co. KG, mit Sitz in Freiburg i. Br., eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg i. Br. unter HRA 4484, sowie der Kirchberg Capital & Services GmbH, mit Sitz in Freiburg i. Br., eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg i. Br. unter HRB 719337, („Verkäufer“) einen Vertrag („Kaufvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Pyramid Computer GmbH mit Freiburg im Breisgau („Pyramid“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 3018, mit Ausnahme der von der Pyramid selbst gehaltenen Geschäftsanteile, in die Gesellschaft („Transaktion“) geschlossen. Die durch die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung soll teilweise in Form einer Barzahlung und teilweise in Form von Aktien an der Gesellschaft („Aktien-Komponente“) geleistet werden. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft für die Aktien-Komponente entspricht insgesamt der Anzahl an Aktien der Gesellschaft, die notwendig ist, damit die Verkäufer nach Vollzug der Transaktion insgesamt so viele Aktien erhalten haben, wie es einer Beteiligung von 46,00 % am Grundkapital und an den stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft entspricht.
Im Rahmen des Kaufvertrages wurde daher vereinbart, dass bei der Gesellschaft u.a. auch eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen wird und nur die beiden Verkäufer dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden, dass sie die Geschäftsanteile an der Pyramid mit den laufenden Nummern 261.426 bis 502.740 sowie den laufenden Nummern 508.024 bis 513.000 als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug die Anzahl an neuen Aktien an der Gesellschaft erhalten, die noch erforderlich ist, damit die Verkäufer nach Durchführung dieser ordentlichen Sachkapitalerhöhung unter Berücksichtigung der Aktien, die sie schon durch teilweisen Vollzug der Transaktion erhalten haben, eine Beteiligung von 46,00 % am Grundkapital und an den stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten, wobei insofern jeweils auf den Zeitpunkt nach Durchführung dieser ordentlichen Sachkapitalerhöhung abzustellen ist. Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung, insbesondere die Anzahl der auszugebenden Aktien der Gesellschaft an die beiden Verkäufer, wird dabei durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates so festgelegt werden, dass die Verkäufer nach Vollzug der Transaktion insgesamt so viele Aktien erhalten haben wie es einer Beteiligung von 46,00 % am Grundkapital und an den stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft nach Durchführung dieser ordentlichen Sachkapitalerhöhung entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um einen Höchstbetrag von bis zu EUR 8.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der insgesamt bis zu 8.500.000 gegen Sacheinlage auszugebenden neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden die folgenden Zeichner („Einbringende“) jeweils in folgendem Umfang zugelassen:
Die Leistung der Sacheinlage hat dergestalt zu erfolgen, dass die Einbringenden ihre Geschäftsanteile an der Pyramid Computer GmbH mit Sitz in Freiburg i. Br. („Pyramid GmbH“) teilweise, wie nachfolgend bestimmt, durch Abtretung in die Gesellschaft jeweils einbringen. Im Einzelnen treten die Einbringenden die nachfolgend aufgelisteten und von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile an der Pyramid GmbH an die Gesellschaft ab:
Die Einbringung und Abtretung der Geschäftsanteile an der Pyramid GmbH erfolgt jeweils durch gesonderten Einbringungsvertrag. Die Zeichnung der Einbringenden wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis zum 30. Juni 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Die Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung verlängert sich auf bis zu maximal neun Monate, sofern gegen diesen Kapitalerhöhungsbeschluss und/oder den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 dieser Tagesordnung Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage erhoben wird. Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen. |
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. |
||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. (1), Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung anzupassen. |
Tagesordnungspunkt 13
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeiten als Mitglied des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2020 eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 30.000. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeiten als Mitglied des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2020 eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 24.000. Das weitere Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeiten als Mitglied des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2020 eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 20.000. Ein Aufsichtsratsmitglied, das im Laufe des Geschäftsjahres 2020 in den Aufsichtsrat gewählt wird oder aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, erhält die Aufwandsentschädigung jeweils anteilig für jeden angebrochenen Monat, in dem es Mitglied des Aufsichtsrates ist. |
||||||
| 2. |
Für ihre Unterstützung im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Gesellschaft und dem Erwerb der Pyramid Computer GmbH mit dem Sitz in Freiburg („Pyramid GmbH“) durch die Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates einen Anspruch auf eine einmalige Sonderzahlung, die sich wie folgt zusammensetzt:
|
II.
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der am Montag, den 28. Dezember 2020 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.440.640,00 und ist ein geteilt in 2.440.640 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 300 eigene Aktien.
2. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-PandemieG auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 COVID-19-PandemieG zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können durch Nutzung des über die Internetseite
https://www.mic-ag.eu/investor-relations/hauptversammlung
von uns zur Verfügung gestellten HV-Portal die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben, Vollmacht an Dritte sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ihr Fragerecht wahrnehmen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären. Das HV-Portal steht für die Wahrnehmung der Rechte der Aktionäre ab Montag, den 7. Dezember 2020 zur Verfügung.
Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten.
Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung in Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München, nicht möglich.
3. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 7. Dezember 2020, 0:00 Uhr (MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:
mic AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zugesandt.
4. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Internet zu verfolgen. Am 28. Dezember 2020 können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mic-ag.eu/investor-relations/hauptversammlung
durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten im HV-Portal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn um 11.00 Uhr (MEZ) verfolgen. Die Anmeldung erfolgt mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht gleichwohl keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
5. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation oder schriftlich abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes.
Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter
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bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Änderung bereits abgegebener Stimmen kann über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Alternativ zur elektronischen Briefwahl können Stimmen auch im Wege der schriftlichen Briefwahl durch das mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular abgegeben werden. Die schriftlich abzugebenden Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 27. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingehen:
mic AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
6. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Stimmrechtskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an den einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 27. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse
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oder unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
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mittels der hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
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bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten für das HV-Portal erhält.
7. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 27. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:
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Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenso unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
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mittels der hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.
8. Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten:
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Das Verlangen muss der Gesellschaft gem. § 1 Abs. 3 COVID-19-PandemieG spätestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens über die Internetadresse der Gesellschaft unter
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sowie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger zugänglich gemacht.
9. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten (vgl. § 127 AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen spätestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen und sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Fristgerecht zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich machen.
10. Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Auf der Grundlage von § 1 COVID-19-PandemieG haben die Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Aktionären, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, ist jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand wird gem. § 1 Abs. 2 COVID-19-PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand hat angeordnet, dass Fragen bis spätestens zu dem nachstehend genannten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.
Die Fragen der Aktionäre können spätestens bis zum 26. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter
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eingereicht werden. Später oder auf anderem Wege bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
11. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 des COVID-19-PandemieG haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihre Stimme im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung wie vorstehend beschrieben abgegeben haben, die Möglichkeit, über das HV-Portal elektronisch beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Die Erklärung des Widerspruchs ist bis zum Ende der Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mic-ag.eu/investor-relations/hauptversammlung
möglich.
12. Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
mic AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Telefon: +49 89 244 192 200
Telefax: +49 89 244 192 230
E-Mail: datenschutz@mic-ag.eu
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
datenschutz@mic-ag.eu
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
München, im Dezember 2020
mic AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Zu TOP 10 der auf den 28. Dezember 2020 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs.2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2017/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Januar 2023 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 3.162.880,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2017/I).
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen durch Beschluss dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Diese Erhöhung des Grundkapitals wird jedoch erst mit entsprechender Beschlussfassung und Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, unter dem ausdrücklichen Vorbehalt der spätestens gleichzeitigen Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalerhöhung ein weiteres Genehmigtes Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat für den Fall einer entsprechenden Beschlussfassung zu Tageordnungspunkt 9 vor, unter der aufschiebenden Bedingung einer spätestens gleichzeitigen Eintragung der vorstehend genannten Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen.
Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll bis zu EUR 1.000.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zwecke soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2020/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2020/I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I Bericht erstatten.
München, im Dezember 2020
mic AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 11 der Tagesordnung der auf den 28. Dezember 2020 einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die im Tagesordnungspunkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung und zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung, eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 579.652,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll lediglich in den nachstehend genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Die Gesellschaft plant grundsätzlich auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Im Rahmen solcher Transaktionen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und auf ein Verlangen der Verkäufer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, einzugehen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen kurzfristig erfolgen können, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
München, im Dezember 2020
mic AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 12 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um einen Höchstbetrag von bis zu EUR 8.500.000,00
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der auf den 28. Dezember 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage:
Die Gesellschaft hat am 3. November 2020 mit der PVB Beteiligungs-GmbH & Co. KG, mit Sitz in Freiburg i. Br., eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg i. Br. unter HRA 4484, sowie der Kirchberg Capital & Services GmbH, mit Sitz in Freiburg i. Br., eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg i. Br. unter HRB 719337, („Verkäufer“) einen Vertrag („Kaufvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Pyramid Computer GmbH mit Freiburg im Breisgau („Pyramid“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 3018, mit Ausnahme der von der Pyramid selbst gehaltenen Geschäftsanteile, in die Gesellschaft („Transaktion“) geschlossen. Die durch die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung soll teilweise in Form einer Barzahlung und teilweise in Form von Aktien an der Gesellschaft („Aktien-Komponente“) geleistet werden. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft für die Aktien-Komponente entspricht insgesamt der Anzahl an Aktien der Gesellschaft, die notwendig ist, damit die Verkäufer nach Vollzug der Transaktion insgesamt so viele Aktien erhalten haben, wie es einer Beteiligung von 46,00 % am Grundkapital und an den stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft entspricht.
Im Rahmen des Kaufvertrages wurde daher vereinbart, dass bei der Gesellschaft u.a. auch eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen wird und nur die beiden Verkäufer dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden, dass sie die Geschäftsanteile an der Pyramid mit den laufenden Nummern 261.426 bis 502.740 sowie den laufenden Nummern 508.024 bis 513.000 („Einzubringende Geschäftsanteile“) als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug die Anzahl an neuen Aktien an der Gesellschaft erhalten, die noch erforderlich ist, damit die Verkäufer nach Durchführung dieser ordentlichen Sachkapitalerhöhung eine Beteiligung von 46,00 % am Grundkapital und an den stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten, wobei insofern jeweils auf den Zeitpunkt nach Durchführung dieser ordentlichen Sachkapitalerhöhung abzustellen ist. Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung, insbesondere die Anzahl der auszugebenden Aktien der Gesellschaft an die beiden Verkäufer, wird dabei durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates so festgelegt werden, dass die Verkäufer nach Vollzug der Transaktion insgesamt so viele Aktien erhalten haben wie es einer Beteiligung von 46,00 % am Grundkapital und an den stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft nach Durchführung dieser ordentlichen Sachkapitalerhöhung entspricht.
Der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhungsbeschluss dient der Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile an der Pyramid. Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss dabei für im Interesse der Gesellschaft liegend und verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft die durch den Ausschluss beeinträchtigten Interessen der Aktionäre der Gesellschaft überwiegt.
Mit dem Erwerb der Pyramid wird die operative Neuausrichtung der Gesellschaft fortgeführt. Die mit der Sachkapitalerhöhung beabsichtigte Akquisition der noch im Eigentum der Verkäufer stehenden Geschäftsanteile an der Pyramid stellt einen wesentlichen Schritt für den beabsichtigten vollständigen Erwerb der Pyramid durch die Gesellschaft dar und verbessert die Zukunftsaussichten der Gesellschaft erheblich. Durch die Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile an der Pyramid wird die Gesellschaft voraussichtlich alleinige Gesellschafterin der Pyramid und dadurch insbesondere auch finanziell gestärkt. Die Pyramid generiert bei Glättung von projektbedingten Schwankungen seit Jahren wachsende Umsatzerlöse sowie erhebliche positive Jahresüberschüsse und Cash Flows, die künftig zunächst mittelbar der Gesellschaft und ihren Aktionären zugutekommen werden. Die Gesellschaft fungiert nach dem geplanten vollständigen Erwerb der Pyramid zunächst als Beteiligungen haltende Gesellschaft, wobei sie für die Erbringung von Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften Vergütungen erhält. Hinzu werden Ausschüttungen seitens der Pyramid kommen. Die durch die gegenständliche Einbringung zusätzlich verfügbar werdenden Mittel sollen der erforderlichen Finanzierung des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft dienen und stehen darüber hinaus für Ausschüttungen oder Investitionen zur Verfügung. Der Erwerb der noch nicht vorab von der Gesellschaft erworbenen Geschäftsanteile an der Pyramid durch die Gesellschaft und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss fördern folglich im Rahmen des Unternehmensgegenstandes den Gesellschafszweck und liegen daher im Interesse der Gesellschaft.
Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind. Insbesondere verfügt die Gesellschaft gegenwärtig über keine ausreichenden liquiden Mittel, welche zum Kauf der weiteren Anteile an der Pyramid dienen könnten. Eine Beschaffung ausreichender Mittel durch die Aufnahme von Fremdfinanzierung ist in dem erforderlichen Umfang derzeit ebenso wenig darstellbar. Vor allem aber war auch den Verkäufern daran gelegen, ihre Beteiligungen an der Pyramid zum Teil auch gegen Aktien zu veräußern. So ist es erklärtes Ziel der Verkäufer an künftigen Kurssteigerungen der Aktien der Gesellschaft durch eine wesentliche Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zu partizipieren. Daher wäre auch eine Beschaffung der erforderlichen Barmittel im Wege etwa einer weiteren Barkapitalerhöhung letztlich nicht zielführend. Durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft anstelle einer vollständigen Bar-Kaufpreiszahlung für den Erwerb der Geschäftsanteile an der Pyramid kann die Gesellschaft liquiditätsschonend diese weiteren Anteile erwerben.
Dem Vorstand der Gesellschaft ist bewusst, dass die geplante Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Rechtsstellung der gegenwärtigen Aktionäre eingreift. Die Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile führt zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der gegenwärtigen Aktionäre der Gesellschaft, d.h. die Beteiligung der Altaktionäre an der Gesellschaft wird im Falle der Durchführung der Sachkapitalerhöhung reduziert. Damit gehen ein gewisser Verlust an Stimmgewicht bzw. eine entsprechende Schmälerung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Auch können nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte einzelner der derzeitigen Aktionäre verlorengehen. Schließlich werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (z.B. Dividendenquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert. Demgegenüber steht jedoch die Aufwertung der Gesellschaft durch den Erwerb der Beteiligung an der Pyramid in Form der Eingebrachten Geschäftsanteile. Der Wert der im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft eingebrachten Geschäftsanteile an der Pyramid ist angemessen hoch, um das Absinken der Beteiligungsquoten der bisherigen Aktionäre (Verwässerung) wertmäßig auszugleichen. Die Einbringung der Eingebrachten Geschäftsanteile an der Pyramid führt insoweit zu einem entsprechend höheren Unternehmenswert der Gesellschaft. Eine Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erfolgt damit lediglich quotal hinsichtlich des rechnerischen Umfangs ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, nicht jedoch hinsichtlich des Werts ihrer jeweiligen Beteiligung. Die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft halten nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung also eine geringere Beteiligung an der Gesellschaft, jedoch ist auch der Unternehmenswert der Gesellschaft nach dem Erwerb der Anteile an der Pyramid entsprechend höher als zuvor.
Der Vorstand hat sich nach Einsicht in die Bücher der Pyramid unter Berücksichtigung des Jahresabschlusses der Pyramid zum 31. Dezember 2019 und einer damit verbundenen rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Due Diligence in Bezug auf die Pyramid sowie nach mehreren Gesprächen mit der Geschäftsführung der Pyramid von der Werthaltigkeit der Geschäftsanteile der Pyramid überzeugt. Die Financial und Tax Due Diligence wurde von einer Münchner Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft durchgeführt, die Legal Due Diligence vom Münchner Büro einer auf Kapitalmarkt und M&A-Transaktionen spezialisierten überregionalen Anwaltskanzlei. Alle Erkenntnisse, einschließlich einer von der Pyramid erstellten integrierten Planrechnung der Pyramid für die Geschäftsjahre 2020 bis 2025, sind in die Unternehmensbewertung eingeflossen. Auf Grundlage dieser Unternehmensbewertung hat sich der Vorstand der Gesellschaft im Rahmen der Verhandlungen über den Kauf und die Einbringung der Pyramid mit den Verkäufern auf einen Wert (Equity Value) der Pyramid bzw. eine insgesamt durch die Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung für sämtliche Geschäftsanteile an der Pyramid mit Ausnahme der von der Pyramid selbst gehaltenen Geschäftsanteile in Höhe von EUR 43.904.644,00 verständigt. Dieser Betrag entspricht gerade der Summe aus der im Rahmen des Kaufvertrages vereinbarten Bar-Komponente in Höhe von EUR 20.000.000,00 sowie der Aktien-Komponente in Höhe von insgesamt EUR 23.904.644,00, wobei auf die im Rahmen dieser Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Akten bei gleichmäßiger Verteilung des Gesamtgegenwertes auf beide Tranchen rechnerisch ein Wert von EUR 21.078.679,00 entfällt.
Zur unabhängigen Überprüfung des Unternehmenswerts der Pyramid bzw. der Einzubringenden Geschäftsanteile wird der Vorstand der Gesellschaft im Falle der Fassung des Beschlusses gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 12 zusätzlich eine Überprüfung durch einen gerichtlich zu bestellenden Sacheinlageprüfer („Sacheinlageprüfer”) veranlassen.
Der mit dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Pyramid einhergehende erhebliche Nutzenzuwachs für die Gesellschaft und das hieraus resultierende Interesse der Gesellschaft überwiegen im Ergebnis insgesamt das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch verhältnismäßig.
Wie mit den Verkäufern im Rahmen des Kaufvertrages vereinbart, soll die finale Anzahl der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft derjenigen Anzahl an Aktien der Gesellschaft entsprechen, die notwendig ist, damit die Verkäufer nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung unter Berücksichtigung der bereits im Rahmen der Transaktion erhaltenen Aktien insgesamt so viele Aktien erhalten, wie es einer Beteiligung von 46,00 % am Grundkapital und an den stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft nach Durchführung dieser ordentlichen Sachkapitalerhöhung entspricht. Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt werden.
München, im Dezember 2020
mic AG
Der Vorstand