mic AG
München
WKN A0KF6S
ISIN DE000A0KF6S5
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der mic AG mit Sitz in München am Donnerstag, den 21. Dezember 2017, um 10:00 Uhr (MEZ) in die Räumlichkeiten der Bayerischen Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München, ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der mic AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert über die Entlastung der einzelnen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen:
| a) |
Claus-Georg Müller |
| b) |
Manuel Reitmeier |
| c) |
Christian Damjakob |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands Oliver Kolbe für das Geschäftsjahr 2016 keine Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert über die Entlastung der einzelnen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen:
| a) |
Reiner Fischer |
| b) |
Martin Weigert |
| c) |
Dr. Christoph Ludwig |
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der mic AG für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Aufwandsentschädigung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der mic AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Aufwandsentschädigung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die Aufwandsentschädigung des Aufsichtsrats vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis zum 27. März 2017 eine Aufwandsentschädigung auf der Basis von EUR 10.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhalten, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Aufwandsentschädigung auf der Basis von EUR 15.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhält, und für die Zeit ab dem 28. März 2017 bis zum 31. Dezember 2017 eine Aufwandsentschädigung auf der Basis von EUR 20.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhalten, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Aufwandsentschädigung auf der Basis von EUR 30.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhält. Sofern Mitglieder dem Aufsichtsrat nicht während des vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten sie die Aufwandsentschädigung gemäß vorstehender Berechnung zeitanteilig.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapital 2015/I gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Satzungsänderung
Die aktuelle Satzung enthält in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2015/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Oktober 2020 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um insgesamt EUR 5.109.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 20. Oktober 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dem Genehmigten Kapital 2015/I Gebrauch gemacht und eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR 3.650.000,00 beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 4. Januar 2017 in das Handelsregister eingetragen. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bestand das Genehmigte Kapital 2015/I noch in Höhe von EUR 1.459.000,00.
Der Vorstand hat weiter mit Beschluss vom 6. Oktober 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dem Genehmigten Kapital 2015/I Gebrauch gemacht und eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um EUR 1.000.000,00 beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist noch nicht in das Handelsregister eingetragen. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister besteht das Genehmigte Kapital 2015/I noch in Höhe von EUR 459.000,00.
Das Genehmigte Kapital 2015/I soll im Rahmen der Hauptversammlung unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der vorstehend genannten Kapitalerhöhung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I Das Genehmigte Kapital 2015/I in § 3 Abs. 4 der Satzung wird unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der vom Vorstand unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I am 6. Oktober 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossenen Kapitalerhöhung um EUR 1.000.000,00 gegen Bareinlage, und mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgendend bestimmten neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister, aufgehoben. |
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| b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 7.434.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I anzupassen. |
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| c) |
Satzungsänderung § 3 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 6a) und b) wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 7.434.000,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital 2017/I).“ Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I anzupassen. |
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die in der Hauptversammlung vom 25. Juli 2012 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endete am 25. Juli 2017. Die Gesellschaft soll nun erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Zeit bis zum 21 Dezember 2022 ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung, eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 1.386.800,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
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| c) |
Von den unter lit. b) genannten Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in b) cc. verwendet werden, darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder den Schlusskurs derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. |
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| d) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) cc. verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. b) aa. an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. |
HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 12. September 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss der mic AG zum 31. Dezember 2016 nebst Anhang sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 liegen vor der Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 175 Absatz 2 Aktiengesetz in den Geschäftsräumen der mic AG in der Denisstr. 1b, 80335 München aus und sind unter
http://www.mic-ag.eu/hauptversammlung/
einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 14. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ), bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 30. November 2017 (0:00 Uhr MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ) unter folgender Adresse zugehen:
mic AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter„) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären gemeinsam mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
mic AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens mit Ablauf des 20. Dezember 2017 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
INFORMATIONEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten:
mic AG
Denisstr. 1b
80335 München
Fax: +49 (0)89 244 192 230
E-Mail: maximilian.lecker@mic-ag.eu
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, also bis spätestens zum 06. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ), unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.mic-ag.eu/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
München, im November 2017
mic AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 6 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines genehmigten Kapitals
Zu TOP 6 der auf den 21. Dezember 2017 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu EUR 7.434.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I wird der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.
Die aktuelle Satzung enthält in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2015/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Oktober 2020 um bis zu insgesamt EUR 5.109.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), wovon der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Beschlüssen vom 20. Oktober 2016 in Höhe von EUR 3.650.000,00 Gebrauch gemacht hat, sodass das Genehmigte Kapital 2015/I nach Eintragung im Handelsregister EUR 1.459.000,00 beträgt. Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, soll das Genehmigte Kapital 2015/I unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Kapitalerhöhung um EUR 1.000.000,00 gegen Bareinlage unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I, beschlossen vom Vorstand am 6. Oktober 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag, und mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgendend bestimmten neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben und das neue Genehmigte Kapital 2017/I geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2017/I soll bis zu EUR 7.434.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapital 2017/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2017/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5% des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017/I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I Bericht erstatten.
München, im November 2017
mic AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7 über die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung bei Ausschluss des Bezugsrechts
Zu TOP 7 der auf den 21. Dezember 2017 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Zeit bis zum 21. Dezember 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigt.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung und zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung, eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 1.386.800,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll lediglich in den nachstehend genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Die Gesellschaft plant grundsätzlich auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Im Rahmen solcher Transaktionen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und auf ein Verlangen der Verkäufer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, einzugehen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen kurzfristig erfolgen können, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.
München, im November 2017
mic AG
Der Vorstand