Ming Le Sports AG
Heidelberg
– ISIN DE000A2LQ728 –
– WKN A2LQ72 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 14. Juni 2023, um 11:00 Uhr
in den Räumen von Design Offices GmbH,
Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. |
Tagesordnung
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Der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist dieser Einberufung unter Abschnitt IV als Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 beigefügt.
II. |
Anhang zu Tagesordnungspunkt 3 – Vergütungsbericht nebst Prüfvermerk Der Vergütungsbericht lautet wie folgt: „Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ming Le Sports AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG. 1. Zusammensetzung Vorstand und Aufsichtsrat Herr Andreas Danner wurde mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2021 zum Vorstand bestellt. Der Aufsichtsrat hat am 2. November 2022 die Verlängerung der Bestellung bis zum 31.12.2024 beschlossen. Herr Andreas Danner ist alleiniges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2022 folgende Mitglieder an:
Von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 wurden Herr Rolf Birkert, Herr Uwe Pirl und Herr Dr. Rainer Herschlein mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet. 2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juli 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt. Der Aufsichtsrat der Ming Le Sports AG beschloss zuvor am 27. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Gesellschaft auf der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 rückwirkend zum 1. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 100% gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert. 3. Grundlagen und Zielsetzung Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Ming Le Sports AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. 3.1. Verfahren Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. 3.2. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Ming Le Sports AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. 3.3 Bestandteile des Vergütungssystems Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 60.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Eine variable Vergütungskomponente ist aktuell nicht vorhanden, kann jedoch vereinbart werden. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten. Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen: 1. Erfolgsunabhängige Komponenten 1.1. Jahresfestgehalt Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. 1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten. 2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus) Sofern zukünftig vereinbart, sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig. Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen. 3.4. Festlegung der Maximalvergütung Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Die Vergütungsstruktur sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 90.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vor. 4. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrates wird gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgesetzt. 4.1. Grundlagen und Zielsetzung Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Ming Le Sports AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. 4.2. Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 20.1 der Gesellschaftssatzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt wird. Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Gemäß der auf der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019, mit Wirkung zum 1. Januar 2019, beschlossenen Aufsichtsratsvergütung, erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 7.000,00, der stellvertretende Vorsitzende EUR 3.500,00 und alle anderen Mitglieder EUR 3.500,00. In der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 wurde der Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats vom 15. Juni 2019 bestätigt. Aufsichtsratsvergütungen im Geschäftsjahr 2022: |
Grundvergütung | Vergütung gesamt | |
Herr Rolf Birkert (Vorsitzender) | TEUR 7 | TEUR 7 (Vorperiode: TEUR 7) |
Herr Uwe Pirl (stellvertretender Vorsitzender) | TEUR 3,5 | TEUR 3,5 (Vorperiode: TEUR 3,5) |
Herr Dr. Rainer Herschlein | TEUR 3,5 | TEUR 3,5 (Vorperiode: TEUR 3,5) |
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Rolf Birkert sowie der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Uwe Pirl haben gegenüber der Ming Le Sports AG den Verzicht auf ihre Gesamtvergütung im Kalenderjahr 2022 erklärt. |
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Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen daher für das Geschäftsjahr TEUR 4 (Vorperiode: TEUR 4 zzgl. in Rechnung gestellte Umsatzsteuer). Im Geschäftsjahr ausgezahlt wurden TEUR 4. |
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4.3 Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung |
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Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Ming Le Sports AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. |
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Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Sollte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung ganz oder teilweise in einer anderen Periode erfolgt sein, wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung die geschuldete Vergütung in den Perioden ausgewiesen. |
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Im relevanten 5-Jahreszeitraum gab es in dem Geschäftsjahr 2018 keine Mitarbeiter. Die durchschnittliche Vergütung der seit 2019 beschäftigten Arbeitnehmer (ohne Nebenleistungen und Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung) wird umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis ausgewiesen. |
I. Ertragsentwicklung
In TEUR | 2018 | Veränderung in % |
2019 | Veränderung in % |
2020 | Veränderung in % |
Jahresergebnis gemäß HGB-Einzelabschluss | -1.287 | -4.595,3 % | 158 | 112,2 | 135 | -14,0 % |
In TEUR | 2021 | Veränderung in % |
2022 | Veränderung in % |
Jahresergebnis gemäß HGB-Einzelabschluss | -213 | -257,3 | -64 | +70,0 |
II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
In TEUR | 2018 | Veränderung in % |
2019 | Veränderung in % |
2020 | Veränderung in % |
Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalent | 0 | 0,0 % | 79 | n/a | 81 | 3,2% |
In TEUR | 2021 | Veränderung in % |
2022 | Veränderung in % |
Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalent | 81 | 0,0% | 66 | -19,4% |
III. Vorstandsvergütung
In TEUR | 2018 | Veränderung in % |
2019 | Veränderung in % |
2020 | Veränderung in % |
Hsiao-Tze Tsai bis 11.12.2018 | 24 | 33,0 % | – | |||
Armin Burkhard ab 26.09.2018 bis 01.07.2019* | 0 | n/a | 0 | 0,0 % | ||
Hansjörg Plaggemars ab 01.07.2019 bis 15.10.2021 | 19 | n/a | 30 | 56,5 % | ||
Andreas Danner ab 15.10.2021 |
In TEUR | 2021 | Veränderung in % |
2022 | Veränderung in % |
Hsiao-Tze Tsai bis 11.12.2018 | ||||
Armin Burkhard ab 26.09.2018 bis 01.07.2019* | ||||
Hansjörg Plaggemars ab 01.07.2019 bis 15.10.2021 | 24 | -21,1 % | ||
Andreas Danner ab 15.10.2021 | 6 | n/a | 30 | 367,95% |
* Herr Armin Burkhard erhielt keine Vergütung von der Gesellschaft.
Im relevanten Zeitraum haben keine weiteren früheren Vorstandsmitglieder eine Vergütung erhalten.
IV. Aufsichtsratsvergütung 1
In TEUR | 2018 | Veränderung in % |
2019 4 | Veränderung in % |
2020 | Veränderung in % |
Hansjörg Plaggemars | 10.000,00 | 0,0% | 3.375,34 | -66,2% | ||
Andreas Grosjean | 3.520,55 | -29,6% | ||||
Rolf Birkert 2 | 0,00 | 0,0% | 0,00 | 0,0% | 0,00 | 0,0% |
Uwe Pirl 3 | 0,00 | n/a | 0,00 | 0,0% | 0,00 | 0,0% |
Dr. Rainer Herschlein | 1.821,92 | n/a | 3.500,00 | 92,1% |
In TEUR | 2021 | Veränderung in % |
2022 | Veränderung in % |
Hansjörg Plaggemars | ||||
Andreas Grosjean | ||||
Rolf Birkert 2 | 0,00 | 0,0% | 0,00 | 0,0% |
Uwe Pirl 3 | 0,00 | 0,0% | 0,00 | 0,0% |
Dr. Rainer Herschlein | 3.500,00 | 0,0% | 3.500,00 | 0,0% |
1 Bei Berechnung der Aufsichtsratsvergütung wird nicht zwischen einem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem Aufsichtsrats-Mitglied unterschieden. Die Angabe des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unterbleibt daher in dieser Übersicht.
2 Herr Birkert hat während seiner Amtszeit auf die Vergütung verzichtet.
3 Herr Pirl hat während seiner Amtszeit auf die Vergütung verzichtet.
4 Für die Vergütung des Aufsichtsrats maßgeblicher HV-Beschluss vom 25.06.2019, der Beschluss sieht eine reine Fixvergütung vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung von TEUR 7, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und andere Mitglieder eine jährliche Vergütung von TEUR 3,5.
5. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 AktG
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6. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG
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III. |
Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 – Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das ausgelaufene genehmigte Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 1.539.410,00 (Genehmigtes Kapital 2023) vor, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, kursschonend auf Marktgegebenheiten reagieren zu können. Um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen:
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. |
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IV. |
Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 – Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 9 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.394.100,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.539.410,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen. Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Bezugsrecht der Aktionäre und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Bedienung aus bedingtem Kapital Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2023, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem Bedingten Kapital 2023 bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Ausnutzung der Ermächtigung und Bericht an die Hauptversammlung Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen berichten. |
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V. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.078.820,00 in 3.078.820 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 3.078.621 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 199 eigene Aktien, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden können. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, 7. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter der Adresse Ming Le Sports AG zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also am Mittwoch, 24. Mai 2023, 00.00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens am Mittwoch, 7. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, oder per Telefax oder E-Mail zugehen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung: Ming Le Sports AG Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 25 Abs. 3 eine solche Ermächtigung. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und anstelle eines Stimmrechtsvertreters den Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen, per Briefwahl abzustimmen. Aktionäre können deshalb ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter II.2 a) „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Dienstag, den 13. Juni 2023, 24:00 Uhr, („Briefwahlfrist“) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an die oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Briefwahlformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 b)) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 a)) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Briefwahlformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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3. |
Rechte der Aktionäre a) Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, 14. Mai 2023, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse: Ming Le Sports AG Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. b) Gegenanträge und Wahlvorschläge Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Ming Le Sports AG Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Dienstag, 30. Mai 2023, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. c) Auskunftsrecht Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. |
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4. |
Internetseite der Gesellschaft Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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6. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: Ming Le Sports AG Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
Heidelberg, im Mai 2023
Ming Le Sports AG
– Der Vorstand –