Samstag, 01.10.2022

MISTRAL Media AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

MISTRAL Media AG

Frankfurt am Main

(Geschäftsadresse: Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg)

ISIN DE000A2G9L18 /​ WKN A2G9L1

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 31. August, um 14:00 Uhr

 

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MISTRAL Media AG („Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („GesRuaCOVBekG“), insbesondere nach § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Gesellschaft macht dabei von der Möglichkeit einer Verkürzung der Einberufungsfrist nach § 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG Gebrauch.

Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt II.1) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl. Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in Heidelberg.

I.       Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https:/​/​www.mistral-media.de/​investor-relations

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung wie vorstehend beschrieben online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung die über das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Als Mitglieder des Aufsichtsrates wurden im Jahr 2020 gewählt Herr Dr. Burkhard Schäfer, Herr Rolf Birkert und Frau Eva Katheder. Herr Rolf Birkert und Frau Eva Katheder haben im August 2021 ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrates niedergelegt. Deshalb wurden Herr Alexander Link und Herr Jochen Hummel durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 29. November 2021 gerichtlich bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt. Ihre Amtszeit endet entsprechend mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 31. August 2022.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz. 1, § 101 Absatz. 1 AktG sowie § 8 Satz 1 der gegenwärtigen Satzung aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Von daher sind zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die restliche Amtszeit des 2020 gewählten Aufsichtsrates, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Alexander Link, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorstand der Deutsche Balaton AG

b)

Herrn Jochen Hummel, wohnhaft in Leimen, Steuerberater

Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Alexander Link

1.

DIO Deutsche Immobilien Opportunitäten AG, Frankfurt am Main/​Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats

2.

Epigenomics AG, Berlin/​Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats

3.

HW Verwaltungs AG, Halberstadt/​Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats

4.

Nestmedic S.A., Wroclaw/​Polen, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

5.

Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG, Heidelberg/​Deutschland, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

6.

PWI-PURE SYSTEM AG, Heidelberg/​Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats

7.

SPK Süddeutsche Privatkapital AG, Heidelberg/​Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats

8.

Tabalon Mobile Technologies AG, Heidelberg/​Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Die HW Verwaltungs AG, die Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG, die PWI-PURE SYSTEM AG, die SPK Süddeutsche Privatkapital AG und die Tabalon Mobile Technologies AG sind Konzerngesellschaften der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, deren Vorstand Herr Link ist, und deshalb nicht auf die Höchstzahl der Mandate nach § 100 Abs. 2 Nr. 1 AktG anzurechnen.

Herr Jochen Hummel

1.

2invst AG, Heidelberg/​Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats

2.

AEE Gold AG, Ahaus/​Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats

3.

Exceet Card Group AG, Paderborn/​Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats

4.

Carus AG, Heidelberg/​Deutschland, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

5.

Exceet Card AG, Unterschleißheim/​Deutschland, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

6.

CARDO Holding AG, München/​Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats

7.

Latonba AG, Heidelberg/​Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Vergleich mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern und der D&O-Versicherung nach § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG

MISTRAL Media AG (Klägerin und Berufungsklägerin) hat mit Beschluss des Oberlandesgerichtes Köln („OLG Köln“) am 30. Juni 2022 einen Vergleich mit ihren ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Marc Schubert und Herrn Holger Harms (beide Beklagte und Berufungsbeklagte) sowie mit der Chubb European Group SE, vertreten durch den Vorstand, Direktion für Deutschland als Streithelferin (Chubb) geschlossen.

Gegenstand des Rechtsstreits waren Ersatzansprüche der Gesellschaft, die sich aus Pflichtverletzungen der Vorstände insbesondere im Zusammenhang mit der Abrechnung von Reisekosten, Betriebssportgruppen und sonstigen Aufwendungen einer Tochtergesellschaft anlässlich der Planung und Durchführung verschiedener Projekte ergaben. Die MISTRAL Media AG hatte aus diesen Sachverhalten auf Zahlung von EUR 2.334.911,92 geklagt. Das LG Köln hatte in erster Instanz die Klage abgewiesen. Vor dem OLG Köln wurde im Berufungsverfahren nunmehr ein Vergleich geschlossen, nach dem die Beklagten insgesamt EUR 750.000 sowie einen Teil der Gerichtskosten an die Gesellschaft zahlen. Davon sind bis zum 8. August 2022 bereits EUR 600.940 auf dem dafür vorgesehenen Anderkonto eingegangen. Die Teilzahlung eines Beklagten steht noch aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Vergleich für wirtschaftlich vorteilhaft. Im Hinblick auf den eingeklagten Höchstbetrag bestehen Unwägbarkeiten, weil sich die Klageforderung aus zahlreichen kleinteiligen Einzelvorgängen zusammensetzt, die sehr weit in der Vergangenheit liegen und deren pflichtwidrige Veranlassung von den Beklagten bestritten wird. Das OLG Köln hat bereits im Rahmen einer vorläufigen Einschätzung mitgeteilt, dass es eine Haftung dem Grunde nach bejaht, aber den Beklagten einen weiten Ermessensspielraum bei der Bewertung der streitgegenständlichen Ausgaben zubilligen will. Darüber hinaus ist die Zahlungsfähigkeit der beiden beklagten Vorstandsmitglieder im Fall eines Urteils zweifelhaft. Zudem wäre der Rechtsstreit bis zur rechtskräftigen Entscheidung vermutlich noch längere Zeit fortzuführen, da das OLG Köln bereits mitteilte, voraussichtlich die Revision zum BGH zulassen zu wollen.

Die zur Erledigung dieser Verfahren geschlossene Vergleichsvereinbarung steht unter der auflösenden Bedingung, dass gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG die Hauptversammlung der Vergleichsvereinbarung zustimmt oder nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem mit Beschluss vom OLG Köln vom 30. Juni 2022 festgestellten Vergleich, dessen Wortlaut nachfolgend – abgesehen von einer Terminsaufhebung und der Streitwertfestsetzung welche unter Punkt II und III des Beschlusses aufgeführt wurden, von den Privatanschriften der Herren Schubert und Harms, von der Nennung der jeweiligen Prozessbevollmächtigten und deren Anschriften, von der Anschrift der Chubb sowie der Nennung des Anwaltsanderkontos und des kontoführenden Institutes – vollständig wiedergegeben ist, zuzustimmen:

 

OBERLANDESGERICHT KÖLN
BESCHLUSS

der Mistral Media AG, vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat, Westendstraße 41, 60325 Frankfurt, Klägerin und Berufungsklägerin,

– [Prozessbevollmächtigte: nicht wiedergegeben] –

gegen

1) Herrn Marc Schubert, Beklagten und Berufungsbeklagten,

– [Prozessbevollmächtigte: nicht wiedergegeben] –

2) Herrn Holger Harms, Beklagten und Berufungsbeklagten,

– [Prozessbevollmächtigte: nicht wiedergegeben] –

3) Chubb European Group SE, vertreten durch den Vorstand, Direktion für Deutschland, Streithelferin

– [Prozessbevollmächtigte: nicht wiedergegeben] –

hat der 18. Zivilsenat- des Oberlandesgerichts Köln

durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Schmidt, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Kurth und die Richterin am Landgericht Dr. Hellenbrand

am 30.06.2022

beschlossen:

I.

Es wird festgestellt, dass die Klägerin, die Beklagten zu 1) und 2) und die Streithelferin gemäß § 278 Abs. 6 ZPO folgenden Vergleich geschlossen haben:

1.

Es werden insgesamt 750.000,00 € (in Worten: siebenhundertfünfzigtausend Euro) zugleich in Erfüllung der in dem Verfahren beim OLG Köln, Az. 18 U 131/​16, vorher LG Köln, Az. 82 O 167/​14, durch die Klägerin gegen die Beklagten geltend gemachten Schadenersatzforderungen, wobei das Bestehen dieser Schadenersatzforderung zwischen den Parteien streitig bleibt, an die Klägerin gezahlt und zwar

– jeweils 175.000,00 € (in Worten: einhundertfünfundsiebzigtausend Euro) von jedem der beiden Beklagten und

– weitere 400.000,00 € (in Worten: vierhunderttausend Euro) von der Chubb.

Jeder der vorgenannten Schuldner haftet gegenüber der Klägerin nur für den auf ihn entfallenden Teilbetrag; eine Gesamtschuldnerschaft besteht nicht.

2.

Die Kosten des Rechtsstreits und dieses Vergleichs werden gegeneinander aufgehoben. Die Chubb zahlt für die Beklagten und zu deren Gunsten deren hälftigen Anteil an den Gerichtskosten bis zu maximal 25.940 € (in Worten: fünfundzwanzigtausendneunhundertvierzig Euro) an die Klägerin. Die Klägerin verpflichtet sich bis zum Eintritt der Fälligkeitsvoraussetzung keinen Kostenfestsetzungsantrag zu stellen. Die Klägerin wird die Zahlung der CHUBB auf diese Ziffer 2 auf ihren Anspruch gegen die Beklagten aus dem Kostenfestsetzungsbeschluss anrechnen.

3.

Die Zahlungen der Beklagten gemäß Ziffer 1 und der CHUBB gemäß Ziffern 1 und 2 dieses Vergleichs sind fällig nach Zugang des Beschlusses des Oberlandesgerichts Köln, mit dem das Gericht das Zustandekommen dieses Vergleichs festgestellt hat, und bis zum 07.07.2022 wie nachstehend dargelegt zu leisten, wobei die Parteien klarstellend festhalten, dass ein Zahlungsverzug vor dem 07.07.2022 mithin nicht eintreten kann.

Die Zahlungen gemäß dieses Vergleichs erfolgen auf das Anwaltsanderkonto der Prozessbevollmächtigten der Klägerin) mit der Maßgabe, dass die Auszahlung an die Klägerin erst erfolgt, wenn

die Hauptversammlung der Klägerin diesem Vergleich gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG bis zum 30.09.2022 zugestimmt hat („Zustimmungsbeschluss“), ohne dass eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zu dem Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erhoben hat (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG)

(nachfolgend die „Fälligkeitsvoraussetzung“).

Erfolgt die Zustimmung der Hauptversammlung der Klägerin gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG nicht bis zum 30.09.2022 oder erhebt eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zu dem Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG), erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch binnen 14 Tagen nach dem 30.09.2022, die Rückzahlung der gezahlten Beträge unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts an den jeweiligen Einzahler auf ein dann noch von dem jeweiligen Einzahler zu benennendes Konto. Die Prozessbevollmächtigten der Klägerin bestätigen, dass sie in diesem Fall eine entsprechende Rückzahlung vornehmen werden. Weitergehende Rückzahlungsansprüche der Einzahler gegen die Prozessbevollmächtigten der Klägerin bestehen nicht.

4.

Die Klägerin wird die vor dem Arbeitsgericht Köln gegen den Beklagten zu 2) erhobene Klage (Az. 13 Ca 7128/​16) innerhalb einer Frist von einem Monat nach Nichteintritt der auflösenden Bedingung gemäß Ziffer 8 zurücknehmen. Ein Kostenausgleich findet insoweit nicht statt.

5.

Mit dem Zustandekommen dieses Vergleichs sind alle etwaigen wechselseitigen Ansprüche zwischen der Klägerin und der Kalme GmbH einerseits und den Beklagten sowie allen weiteren unter dem D&O-Versicherungsvertrag bei der Chubb mit der Versicherungsschein-Nr. 70428812 (nachfolgend auch der „D&O-Versicherungsvertrag“) versicherten Personen andererseits gleich ob bekannt oder unbekannt, bedingt oder unbedingt, und gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt; hiervon ausgenommen sind die durch diesen Vergleich ausdrücklich begründeten Ansprüche.

Andere versicherte Personen im Sinne des D&O-Versicherungsvertrags sind berechtigt, sich unmittelbar auf die Abgeltung und die Erledigung etwaiger Ansprüche der Klägerin und der Kalme GmbH nach dieser Ziffer 5 zu berufen (echter Vertrag zugunsten Dritter).

6.

Mit dem Zustandekommen dieses Vergleichs sind auch alle etwaigen wechselseitigen Ansprüche zwischen der Chubb und den Beklagten aus und im Zusammenhang mit den unter vorstehender Ziffer 5 abgegoltenen und erledigten Ansprüchen, gleich ob bekannt oder unbekannt, bedingt oder unbedingt, und gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt; hiervon ausgenommen sind die durch diesen Vergleich ausdrücklich begründeten Ansprüche. Klarstellend halten die Parteien insoweit fest, dass etwaige Ansprüche gegen die Chubb resultierend aus vermeintlichen Ansprüchen im Innenverhältnis zwischen den Beklagten aus und im Zusammenhang mit den unter vorstehender Ziffer 5 abgegoltenen und erledigten Ansprüchen von der Abgeltung dieser Ziffer 6 ebenfalls umfasst sind.

7.

Nicht abgegolten durch diesen Vergleich sind etwaige Ansprüche im Innenverhältnis zwischen den Beklagten. Die Beklagten erklären hiermit wechselseitig, dass sie bezüglich etwaiger Ansprüche im Innenverhältnis zwischen den Beklagten auf die Einrede der Verjährung bis zum 31.12.2022 verzichten, soweit nicht bereits Verjährung eingetreten ist. Sollte einer der beiden Beklagten bis zum Ablauf des 31.12.2022 Klage gegen den anderen Beklagten erheben, die dem anderen Beklagten nach dem 31.10.2022 zugestellt wird, verzichtet er aufschiebend bedingt für diesen Fall 5 gegenüber dem jeweils anderen Beklagten für weitere zwei (2) Monate nach Zustellung der Klage auf die Einrede der Verjährung, soweit nicht bereits Verjährung eingetreten ist.

8.

Der Vergleich steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Klägerin diesem Vergleich nicht gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG bis zum 30.09.2022 zustimmt oder eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zu dem Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG).

Die Klägerin wird spätestens nach Eingang sämtlicher Zahlungen gemäß Ziffern 1 und 2 dieses Vergleichs auf dem Anwaltsanderkonto gemäß Ziffer 3 dieses Vergleichs eine Hauptversammlung einberufen und ihr diesen Vergleich zur Zustimmung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG vorlegen.

Die Klägerin wird die Beklagten sowie die Chubb unverzüglich schriftlich über das Ergebnis der Abstimmung ihrer Hauptversammlung betreffend den Zustimmungsbeschluss durch Übersendung einer anwaltlich beglaubigten Kopie des entsprechenden Hauptversammlungsprotokolls oder eines den Zustimmungsbeschluss betreffenden Auszuges des Hauptversammlungsprotokolls unterrichten. Gleichfalls wird die Klägerin die Beklagten und die Chubb unverzüglich über etwaige gegen den Zustimmungsbeschluss erhobene Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder sonstigen Klagen sowie über etwaige in diesem Zusammenhang ergangene Urteile unterrichten.

Sollte bis zum 30.09.2022 keine entsprechende Zustimmung der Hauptversammlung der Klägerin erfolgt sein oder eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhoben haben (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG) gilt die auflösende Bedingung als eingetreten, wodurch rückwirkend die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung mit Ausnahme der Rückzahlungsverpflichtung gemäß Ziffer 3 und der Vertraulichkeitsregelung gemäß Ziffer 9 entfällt und die Rückzahlungspflicht der an die Prozessbevollmächtigten der Klägerin geleisteten Beträge gemäß Ziffer 3 dieses Vergleichs ausgelöst wird.

Klarstellend halten die Parteien fest, dass es der Klägerin auch bei nicht oder nicht vollständig erfolgten Zahlungen gemäß Ziffern 1 und 2 dieses Vergleichs freisteht, die Zustimmung der Hauptversammlung zu diesem Vergleich einzuholen und unter der Fälligkeitsvoraussetzung gemäß Ziffer 3 den jeweils ausstehenden Betrag auf Grundlage des Vergleichs gegenüber dem jeweiligen Schuldner zu vollstrecken.

9.

Es besteht Einigkeit darüber, den Inhalt dieses Vergleichs nicht gegenüber der Öffentlichkeit oder Dritten mitzuteilen, es sei denn, dass dieses aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen oder zur Durchführung dieses Vergleichs und Erfüllung der sich daraus ergebenden Verpflichtungen erforderlich ist.

10.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar oder nicht vollstreckbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit dieser Vergleich eine Lücke enthalten sollte. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren oder nicht vollstreckbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt eine Bestimmung als vereinbart, die, soweit rechtlich möglich, den Zweck erreicht, den die Parteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren oder nicht vollstreckbaren Bestimmung oder – bei einer Lücke – mit dem Vergleich insgesamt verfolgt haben. In solchen Fällen tritt ein dem Gewollten möglichst nahekommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten. Diese Klausel soll nicht lediglich eine Umkehr der Beweislast bewirken, sondern nach dem Willen der Parteien in jedem Fall ausschließen, dass die Teilunwirksamkeit dieses Vergleichs seine Gesamtunwirksamkeit nach sich zieht.

II.      Weitere Angaben und Hinweise

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

a)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 24. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

MISTRAL Media AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Telefax; +49 (0)6221 6492472
E-Mail: hv@mistral-media.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Nachweis für den Aktienbesitz der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Zum Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie einem innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser weitere Nachweis nicht oder nicht in geeigneter Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär in der Hauptversammlung zurückweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also den 10. August 2022, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens 24. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter der zuvor genannten Adresse, per Telefax oder E-Mail zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

b)

Bild- und Tonübertragung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter

https:/​/​www.mistral-media.de/​investor-relations

zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung gemäß Ziffer II.1. a) ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Aktionären unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist Zugangsdaten zur Einwahl in die Hauptversammlung zukommen lassen.

In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom App zu installieren.

c)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den unter Ziffer II.1. a) genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung („Briefwahlfrist“) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter

https:/​/​www.mistral-media.de/​investor-relations

ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu Ziffer II.2. b)) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu Ziffer II.2. a)) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Antwortformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II.1.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mistral-media.de/​investor-relations

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

MISTRAL Media AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0)6221 6492472
E-Mail: hv@mistral-media.de

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

2.

Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

MISTRAL Media AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

MISTRAL Media AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0)6221 6492472
E-Mail: hv@mistral-media.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 16. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ) („Gegenantragsfrist“), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https:/​/​www.mistral-media.de/​investor-relations

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß innerhalb der Gegenantragsfrist gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

c)

Frage- und Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG

Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Die Gesellschaft bittet die angemeldeten Aktionäre im Sinne eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung dringend, Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

hv@mistral-media.de

einzureichen. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mistral-media.de/​investor-relations

zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen mündlich oder über eine „Fragen & Antworten“-Funktion schriftlich zu stellen.

d)

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 31. August 2022 im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

hv@mistral-media.de

erklärt werden.

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben werden.

3.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Alle gesetzlich notwendigen Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten können ab der Einberufung im Internet unter

https:/​/​www.mistral-media.de/​investor-relations

abgerufen werden. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Auf Anfrage werden die Unterlagen den Aktionären auch zugesandt.

Die Gesellschaft wird die Mitteilungen nach § 125 AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und etwaige Änderungen nach § 122 Abs. 1 AktG, grundsätzlich nur elektronisch verschicken. Soweit Aktionäre oder Kreditinstitute einen postalischen Versand bevorzugen, wird um Anforderung an die Gesellschaft unter den in Ziffer II.2. genannten Kontaktdaten gebeten.

4.

Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mistral-media.de/​investor-relations
5.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

MISTRAL Media AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Telefax; +49 (0)6221 6492472
E-Mail: info@mistral-media.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@mistral-media.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Heidelberg, im August 2022

MISTRAL Media AG

– Der Vorstand –

 

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