Dezember 14, 2018

MK-Kliniken AG – Außerordentliche Hauptversammlung 2018

MK-Kliniken AG

Berlin

ISIN DE 000A1TNRR7 / WKN A1 TNRR

Einladung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu einer

außerordentlichen Hauptversammlung,
die am Donnerstag, den 27. September 2018, ab 08.30 Uhr in der
Hauptverwaltung der MK-Kliniken AG, Sportallee 1, 22335 Hamburg, stattfindet
und, falls erforderlich, am Freitag, den 28. September 2018, ab 08.30 Uhr dort
fortgesetzt wird.

Nach Kenntnis der Gesellschaft sind von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2018 gefasste Beschlüsse durch Beschlussmängelklagen zweier Aktionäre der Gesellschaft angegriffen worden. Über diese Beschlussmängelklagen ist bisher noch nicht entschieden worden. Vor diesem Hintergrund haben sich Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, erneut eine Hauptversammlung einzuberufen. Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge der hiermit einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung entsprechen in großen Teilen der Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018. Jedoch handelt es sich bei den in dieser Einladung unterbreiteten Beschlussvorschlägen überwiegend nicht um Bestätigungsbeschlüsse im Sinne von § 244 AktG, sondern um neue, von den Beschlussfassungen der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 unabhängige Beschlüsse. Etwas anderes gilt für den Beschlussvorschlag zu TOP 18 (Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017). Insoweit wird vorgeschlagen, dass die Hauptversammlung ausdrücklich einen Bestätigungsbeschluss fasst.

Die Gesellschaft behält sich vor, dass einzelne Punkte der Tagesordnung vom Versammlungsleiter von der Tagesordnung abgesetzt werden, die Reihenfolge der Behandlung der Punkte der Tagesordnung geändert wird oder der Versammlungsleiter zu einzelnen Punkten der Tagesordnung keine Beschlüsse fassen lässt.

Tagesordnung

1.

Begrüßung und Vortrag des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Vortrag des Vorstands

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, insgesamt 537.160 eigene Aktien einzuziehen. Das Grundkapital wurde nicht herabgesetzt. Dadurch wurde der auf die übrigen Aktien jeweils entfallende Anteil am Grundkapital erhöht. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 37.320.000,00 ist daher derzeit in 14.042.840 Aktien eingeteilt. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. Diese Satzungsänderung ist inzwischen im Handelsregister eingetragen worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 37.320.000,00 (in Worten: Euro siebenunddreißig Millionen dreihundertzwanzigtausend) um bis zu EUR 149.280.000,00 (in Worten: Euro einhundertneunundvierzig Millionen zweihundertachtzigtausend) auf bis zu EUR 186.600.000,00 (in Worten: Euro einhundertsechsundachtzig Millionen sechshunderttausend) gegen Bareinlagen erhöht durch Ausgabe von bis zu 56.171.360 (in Worten: sechsundfünfzig Millionen einhunderteinundsiebzigtausend dreihundertsechzig) auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem dem rechnerischen Anteil am Grundkapital entsprechenden Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,66 (gerundet) pro Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem sie geschaffen werden. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1 : 4 (in Worten: eins zu vier) zum Bezug zu einem Bezugspreis von EUR 2,66 je Aktie („Bezugspreis“) anzubieten, d.h. für eine alte Aktie werden den Aktionären vier neue Aktien angeboten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

b) Die Aktionäre sind berechtigt, bereits bei der Ausübung der Bezugsrechte verbindliche Aufträge für den Bezug weiterer neuer Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“). Im Fall einer Überzeichnung der neuen Aktien, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären bezogen wurden („Überbezugsaktien“), erfolgt die Zuteilung der Überbezugsaktien unter den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft.

c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn er nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. – sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht – innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung im Handelsregister angemeldet wurde.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

f) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 2 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 2.

3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Um dem Vorstand zukünftig größeren Handlungsspielraum bei der Neuausrichtung der Gesellschaft zu geben, soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juni 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.107.100 (in Worten: fünfunddreißig Millionen einhundertsiebentausendeinhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 93.300.000,00 (in Worten: Euro dreiundneunzig Millionen dreihunderttausend) zur erhöhen (genehmigtes Kapital 2018).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

um etwaige Spitzen zu verwerten,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

b) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 5 eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juni 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.107.100 (in Worten: fünfunddreißig Millionen einhundertsiebentausend einhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 93.300.000 (in Worten: dreiundneunzig Millionen dreihunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand ist ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

um etwaige Spitzen zu verwerten,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

c) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des genehmigten Kapitals und die vorstehende Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der unter TOP 2 beschlossenen Kapitalerhöhung und die entsprechende Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen worden ist.

d) Eigenständiger Beschluss

Bei dem Beschluss nach diesem TOP 3 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 3.

4.

[entfällt]

5.

Beschlussfassung über die Offenlegungspflicht von Legitimationsaktionären und entsprechende Satzungsänderung

Die Beteiligungstransparenz insbesondere hinsichtlich sog. Legitimationsaktionäre soll verbessert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 4 eingefügt:

„(4) Ist eine Person im Aktienregister im eigenen Namen für Aktien eingetragen, die einem anderen gehören (Legitimationsaktionär), so ist der Legitimationsaktionär verpflichtet, der Gesellschaft gegenüber offenzulegen und in Textform nachzuweisen, dass und inwieweit die Aktien, für die der Legitimationsaktionär eingetragen ist, einem anderen gehören, sowie die Person, der die jeweiligen Aktien gehören, mitzuteilen unter Angabe ihres Namens, ihres Geburtsdatums und ihrer Adresse sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer. Handelt es sich bei der anderen Person um keine natürliche Person, sind die Firma oder der Name, die Geschäftsanschrift, die Registernummer, letztere soweit vorhanden, die vertretungsberechtigten Personen sowie die Stückzahl oder die Aktiennummer anzugeben. Diese Verpflichtung des Legitimationsaktionärs besteht erstmals unmittelbar nach Eintragung dieser Satzungsregelung ins Handelsregister und besteht auch jeweils zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres und bei jeder Änderung der Person, der die Aktien gehören, und bei jeder Änderung der Anzahl der Aktien, die dem anderen gehören und für die der Legitimationsaktionär eingetragen ist.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 5 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 5.

6.

Beschlussfassung über die Aufgaben von Ehrenmitgliedern des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Zu den Aufgaben von Ehrenvorsitzenden und Ehrenmitgliedern des Aufsichtsrats bestimmt § 6 Abs. 5 Satz 4 der Satzung derzeit:

„(5) (…). Sie übernehmen in Abstimmung mit der Geschäftsleitung repräsentative Aufgaben; ein Ehrenvorsitzender kann darüber hinaus den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 6 Absatz 5 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) (…). Sie übernehmen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und dem Vorstand repräsentative Aufgaben; ein Ehrenvorsitzender oder ein Ehrenmitglied kann darüber hinaus den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 6 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 6.

7.

Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats soll die Aufsichtsratsvergütung neu ausgestaltet werden. Die Vergütung des Aufsichtsrats in § 11 Abs. 1 der Satzung soll daher neu gefasst werden.

§ 11 Abs. 1 der Satzung ist derzeit wie folgt formuliert:

„(a) Besteht der Aufsichtsrat aus mehr als drei Mitgliedern, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste geschäftsjährliche Vergütung, die EUR 20.500,00 für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Neben der festen geschäftsjährlichen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zu gleichen Teilen eine erfolgsabhängige Vergütung von 1 % des Bilanzgewinnes, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, jedoch höchstens das Dreifache der ihnen zustehenden festen Vergütung.

(b) Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste geschäftsjährliche Vergütung, die EUR 41.000,00 für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Neben der festen geschäftsjährlichen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zu gleichen Teilen eine erfolgsabhängige Vergütung von 1 % des Bilanzgewinns, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, jedoch höchstens das Dreifache der ihnen zustehenden festen Vergütung.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 11 Abs. 1 lit. a der Satzung wird ersatzlos gestrichen; der bisherige § 11 Abs. 1 lit. b der Satzung wird § 11 Abs. 1 der Satzung und wie folgt gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste geschäftsjährliche Vergütung, die EUR 41.000,00 für jedes Mitglied ausmacht. Neben der festen geschäftsjährlichen Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine erfolgsabhängige Vergütung von 1 % des Bilanzgewinns, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, jedoch höchstens das Dreifache der ihnen zustehenden festen Vergütung. Die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden beträgt das Eineinhalbfache und die Vergütung des Vorsitzenden beträgt das Dreifache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds gemäß Satz 1 und Satz 2.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 7 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 7.

8.

Beschlussfassung über den Beginn der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) In § 13 der Satzung wird folgender Abs. 3 eingefügt:

„(3) Die Hauptversammlung beginnt um 8:30 Uhr (MEZ/MESZ), wenn nicht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen anderen Versammlungsbeginn beschließt.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 8 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 8.

9.

Beschlussfassung über die Einberufung der Hauptversammlung und über Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen

Bei den nachfolgenden Ziffern 9.1 und 9.2 der Tagesordnung handelt es sich jeweils um gesonderte Tagesordnungspunkte, über die die Hauptversammlung jeweils gesondert abstimmen wird.

9.1

Beschlussfassung über die Einberufung der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 13 der Satzung wird folgender Abs. 4 eingefügt:

„(4) Die Hauptversammlung wird durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger oder durch Einwurfeinschreiben an die Aktionäre einberufen.“

9.2

Beschlussfassung über die Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat wollen die Aktionäre auch zwischen den Hauptversammlungen und jenseits gesetzlicher Mitteilungspflichten informieren und hierfür moderne elektronische Kommunikationsmittel verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) In § 13 der Satzung wird folgender Abs. 5 eingefügt:

„(5) Sonstige Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre können, soweit jeweils rechtlich zulässig, per E-Mail versandt werden. Aktionäre, die der Gesellschaft keine E-Mail-Adresse mitteilen, sind von derartigen Mitteilungen ausgeschlossen.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 9.2 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 9.

10.

Beschlussfassung über den Vorsitz eines Ehrenmitglieds des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung soll in Einklang mit dem neu zu fassenden § 6 Abs. 5 Satz 4 der Satzung entsprechend geändert werden.

§ 15 Abs. 3 Satz 2 und 3 der Satzung lauten derzeit:

„(3) (…). Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter kann ein Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats oder ein Ehrenvorsitzender den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats oder ein Ehrenvorsitzender den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 15 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neugefasst:

„(3) (…). Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter kann ein Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats oder ein Ehrenmitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dessen Stellvertreter, ein Ehrenvorsitzender oder ein Ehrenmitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 10 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 10.

11.

[entfällt]

12.

Beschlussfassung über die Neureglung des Ablaufs der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Im Interesse eines geordneten sowie reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung sollen klare Regelungen in die Satzung aufgenommen werden, die insbesondere die Befugnisse des Versammlungsleiters festlegen. Die Regelungen sollen nach § 15 der Satzung in einem neuen § 15a getroffen werden. Bei den nachfolgenden Ziffern 12.1 bis 12.6 der Tagesordnung handelt es sich jeweils um gesonderte Tagesordnungspunkte, über die die Hauptversammlung jeweils gesondert abstimmen wird.

12.1

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Nach § 15 der Satzung wird ein neuer § 15a Abs. 1 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(1) Satz 1: Der Versammlungsleiter ist berechtigt, zu Beginn und auch während der Versammlung zur Gewährleistung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung erforderliche und geeignete Sicherheitsvorkehrungen zu treffen und insbesondere geeignete Sicherheitskontrollen (z.B. durch Taschendurchleuchtungen und Metalldetektoren) durchführen zu lassen. Satz 2: Jeder Aktionär ist verpflichtet, sich einer solchen Sicherheitskontrolle zu unterziehen und Anordnungen des Sicherheitspersonals Folge zu leisten. Satz 3: Geräte, die geeignet sind, Bild- und Tonaufnahmen herzustellen, dürfen von Aktionären während der Hauptversammlung nicht mitgeführt werden. Satz 4: Gegenstände, die geeignet sind, die Sicherheit zu gefährden, insbesondere solche Gegenstände, die gewöhnlich an Bord eines in Deutschland verkehrenden Linienflugzeuges verboten sind, dürfen von Aktionären während der Hauptversammlung nicht mitgeführt werden.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 12.1 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 12.1.

12.2

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Nach § 15 der Satzung wird ein neuer § 15a Abs. 2 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass natürliche Personen bei Anmeldung sowie bei Einlass ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises, Reisepasses oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen müssen. Bei juristischen Personen erfolgt der Nachweis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem jeweils einschlägigen Register (z.B. Handelsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate).“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 12.2 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 12.2.

12.3

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Nach § 15 der Satzung wird ein neuer § 15a Abs. 3 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(3) Der Versammlungsleiter kann für die Teilnehmer der Hauptversammlung eine bestimmte Sitzordnung vorgeben, die beispielsweise nach der Anzahl der jeweils gehaltenen Aktien unterscheidet.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 12.3 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 12.3.

12.4

[entfällt]

12.5

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 5 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 hat unter TOP 12.4 die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 4 der Satzung beschlossen. Nach dem neuen § 15a Abs. 4 soll ein neuer § 15a Abs. 5 eingefügt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Nach § 15 der Satzung wird ein neuer § 15a Abs. 5 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form sind mit der Einberufung bekannt zu machen.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 12.5 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 12.5.

12.6

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 6 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Nach § 15 der Satzung wird ein neuer § 15a Abs. 6 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(6) Dem Versammlungsleiter steht die Leitungs- und Ordnungsbefugnis in der Hauptversammlung zu. Der Versammlungsleiter hat die Aufgabe, den reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung sicherzustellen und auf eine zügige Durchführung der Hauptversammlung zu achten. Der Versammlungsleiter übt das Hausrecht aus. Auftretende Störungen hat er im Rahmen seiner Ordnungsbefugnis abzuwehren. Diese umfasst u.a. das Recht,

1.

einen Störer abzumahnen und ihm Anordnungen zu erteilen;

2.

einen Störer des Präsenzbereiches zu verweisen, wenn er Anordnungen und dreimaligen Abmahnungen nicht Folge leistet;

3.

einen Störer aus dem Präsenzbereich entfernen zu lassen, wenn er durch seine andauernde Störung den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung erheblich erschwert oder unmöglich macht.

Der Versammlungsleiter kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Unterbrechung der Hauptversammlung anordnen.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 12.6 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 12.6.

13.

Beschlussfassung über die Neuregelung des Rede-, Frage- und Auskunftsrechts der Aktionäre in der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Im Interesse eines geordneten sowie reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung sollen außerdem Regelungen zur Ausgestaltung des Rede-, Frage- und Auskunftsrechts der Aktionäre in die Satzung aufgenommen werden. Die Regelungen sollen nach § 15 der Satzung und dem neu einzufügenden § 15a in einem neuen § 15b getroffen werden. Bei den nachfolgenden Ziffern 13.1 bis 13.4 der Tagesordnung handelt es sich jeweils um gesonderte Tagesordnungspunkte, über die die Hauptversammlung jeweils gesondert abstimmen wird.

13.1

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15b Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Nach § 15 der Satzung und dem neu einzufügenden § 15a wird ein neuer § 15b Abs. 1 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(1) Satz 1: Jeder Aktionär darf nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen alle Fragen stellen, die sich auf den jeweils zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt beziehen. Satz 2: Die Ausführungen des Aktionärs haben sich auf den zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt und die von ihm jeweils gestellte Frage zu beziehen und der Aktionär darf sich nicht in Wiederholungen „ergehen“. Satz 3: Verstößt ein Aktionär gegen die Vorschrift des Satzes 2, muss ihn der Versammlungsleiter zunächst wie folgt ermahnen: „Ihre Frage muss sich auf den zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt beziehen und Ihre Ausführungen müssen sich auf die von Ihnen jeweils gestellte Frage beziehen. Sie dürfen sich nicht in Wiederholungen ergehen.“ Satz 4: Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz Ermahnung erneut gegen die Vorschrift des Satzes 2, ermahnt ihn der Versammlungsleiter wie folgt: „Ihre Frage muss sich auf den zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt beziehen und Ihre Ausführungen müssen sich auf die von Ihnen jeweils gestellte Frage beziehen. Sie dürfen sich nicht in Wiederholungen ergehen. Bei wiederholten Verstößen besteht die Möglichkeit, dass Sie von der Hauptversammlung ausgeschlossen werden.“ Satz 5: Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz zweifacher Ermahnung ein drittes Mal gegen die Vorschrift des Satzes 2, ermahnt ihn der Versammlungsleiter wie folgt: „Sie werden dringend ermahnt, sich an die Satzung zu halten. § 15b Abs. 1 der Satzung sieht vor: Die Ausführungen des Aktionärs haben sich auf den zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt und die von ihm jeweils gestellte Frage zu beziehen und der Aktionär darf sich nicht in Wiederholungen ergehen. Sollten Sie nochmals gegen diese Vorschrift verstoßen, muss ich Sie von der Teilnahme an der Hauptversammlung ausschließen und Sie, sollten Sie den Präsenzbereich nicht verlassen, aus dem Präsenzbereich entfernen lassen.“ Satz 6: Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz dreifacher Ermahnung ein viertes Mal gegen die Vorschrift des Satzes 2, schließt ihn der Versammlungsleiter von der weiteren Teilnahme an der Hauptversammlung aus. Satz 7: Sofern die betroffene Person trotz entsprechender Aufforderung den Präsenzbereich nicht verlässt, ist sie durch geeignete Personen, z.B. Sicherheitspersonal, erforderlichenfalls unter Anwendung physischer Gewalt, zu entfernen. Satz 8: Der Versammlungsleiter kann auch Hoheitsträger zur Durchsetzung des Entfernens herbeirufen.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 13.1 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 13.1.

13.2

[entfällt]

13.3

[entfällt]

13.4

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15b Abs. 4 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 hat unter TOP 13.2 und unter TOP 13.3 die Einfügung eines neuen § 15b Abs. 2 und eines neuen § 15b Abs. 3 der Satzung beschlossen. Nach dem neuen § 15b Abs. 3 soll ein neuer § 15b Abs. 4 eingefügt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Nach § 15 der Satzung und dem neu einzufügenden § 15a wird ein neuer § 15b Abs. 4 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(4) Satz 1: Bei der Ausübung des Auskunftsrechts des Aktionärs in der Hauptversammlung hat dieser zunächst seine Frage in Bezug auf den jeweiligen Tagesordnungspunkt zu stellen. Satz 2: Anschließend darf der Aktionär seine Frage bzw. deren Hintergrund erläutern. Satz 3: Verstößt ein Aktionär gegen die Vorschrift der Sätze 1 und 2, muss ihn der Versammlungsleiter zunächst wie folgt ermahnen: „Stellen Sie Ihre Frage. Anschließend dürfen Sie Ihre Frage und deren Hintergrund erläutern.“ Satz 4: Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz Ermahnung erneut gegen die Vorschrift der Sätze 1 und 2, ermahnt ihn der Versammlungsleiter wie folgt: „Stellen Sie zuerst Ihre Frage. Erst danach haben Sie Gelegenheit, die Frage und deren Hintergrund zu erläutern. Bei wiederholten Verstößen besteht die Möglichkeit, dass Sie von der Hauptversammlung ausgeschlossen werden.“ Satz 5: Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz zweifacher Ermahnung ein drittes Mal gegen die Vorschrift der Sätze 1 und 2, ermahnt ihn der Versammlungsleiter wie folgt: „Sie werden dringend ermahnt, zunächst Ihre Frage zu stellen und diese erst im Anschluss gegebenenfalls zu erläutern. § 15b Abs. 4 der Satzung sieht vor, dass der Aktionär bei der Ausübung seines Auskunftsrechts in der Hauptversammlung zunächst seine Frage in Bezug auf den jeweiligen Tagesordnungspunkt zu stellen hat und anschließend seine Frage bzw. deren Hintergrund erläutern darf. Sollten Sie nochmals gegen diese Vorschrift verstoßen, muss ich Sie von der Teilnahme an der Hauptversammlung ausschließen und Sie, sollten Sie den Präsenzbereich nicht verlassen, aus dem Präsenzbereich entfernen lassen.“ Satz 6: Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz dreifacher Ermahnung ein viertes Mal gegen die Vorschrift der Sätze 1 und 2, schließt ihn der Versammlungsleiter von der weiteren Teilnahme an der Hauptversammlung aus. Satz 7: Sofern die betroffene Person trotz entsprechender Aufforderung den Präsenzbereich nicht verlässt, ist sie durch geeignete Personen, z.B. Sicherheitspersonal, erforderlichenfalls unter Anwendung physischer Gewalt, zu entfernen. Satz 8: Der Versammlungsleiter kann auch Hoheitsträger zur Durchsetzung des Entfernens herbeirufen.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 13.4 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 13.4.

14.

[entfällt]

15.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Hauptversammlung über eine „andere Verwendung“ des Bilanzgewinns gem. § 58 Abs. 3 Satz 2 AktG für die Gewinnbeteiligung neuer Aktien nach Durchführung einer Kapitalerhöhung und entsprechende Satzungsänderung

Zur Erhöhung der wirtschaftlichen Attraktivität der Zeichnung neuer Aktien, die von der Gesellschaft im Rahmen künftiger Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, soll die Hauptversammlung durch eine Regelung in der Satzung ermächtigt werden, im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses die Beteiligung dieser Aktien am Gewinn eines zu diesem Zeitpunkt bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs zu beschließen. Die neu zu fassende Satzungsermächtigung nach diesem TOP 15 findet auf die in dieser Hauptversammlung gemäß TOP 2 zu beschließende Kapitalerhöhung keine Anwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Nach § 18 der Satzung und dem neu einzufügenden § 19 wird in die Satzung ein neuer § 20 eingefügt, der wie folgt lautet:

„Wird das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht, kann die Hauptversammlung im Kapitalerhöhungsbeschluss beschließen, dass die neuen Aktien an dem Gewinn desjenigen Geschäftsjahrs beteiligt werden, das dem Geschäftsjahr, in dem die neuen Aktien entstanden sind, vorausgeht, wenn ein Beschluss über die entsprechende Gewinnverwendung noch nicht gefasst wurde.“

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 15 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 15.

16.

[entfällt]

17.

[entfällt]

18.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017

Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 hat über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 Beschluss gefasst, und zwar auf Grundlage der seinerzeitigen Zahl der dividendenberechtigten Aktien. Dieser Beschluss soll bestätigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 zu TOP 18 gefassten Beschluss – trotz etwaiger Mängel – durch den folgenden neuen Beschluss zu bestätigen und den Bilanzgewinn für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 in Höhe von EUR 238.280.923,75 wie folgt zu verwenden:

Aus dem Bilanzgewinn von EUR 238.280.923,75 wird ein Betrag in Höhe von EUR 2.795.975,60 zur Ausschüttung einer Dividende für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie verwendet und der danach verbleibende Betrag in Höhe von EUR 235.484.948,15 wird als Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen.

19.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Dem Vorstand wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 Entlastung erteilt.

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 19 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 19.

20.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 Entlastung erteilt.

b) Bei dem Beschluss nach diesem TOP 20 handelt es sich um einen eigenständigen Beschluss, also nicht um einen Bestätigungsbeschluss des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 gefassten Beschlusses zu TOP 20.

21.

[entfällt]

Vorstandsbericht:

Bericht an die Hauptversammlung zu TOP 3

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG berichtet der Vorstand der Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen.

Dem Vorstand soll der Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit des Wirksamwerdens der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und auch Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Geschäftsbereiche von Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, insbesondere neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch in der Weise gewährt werden können, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich gem. § 186 Abs. 5 AktG nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen kann ein Kreditinstitut zwischengeschaltet werden, das die Bezugs- und Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre liefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb anderer Vermögensgegenstände gegen die Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung auszugeben.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z. B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Sie werden dafür Sorge tragen, dass der Ausgabe- bzw. Mindestausgabebetrag neuer Aktien gem. § 255 Abs. 2 AktG nicht unangemessen niedrig sein wird. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.

Die Interessen der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich von einem etwaigen Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten.

Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Dieser Bericht des Vorstandes liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Donnerstag, den 20. September 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de

zugehen.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen; die Anmeldung sollte deshalb die Aktionärsnummer sowie Name und Adresse des Aktionärs enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 20. September 2018 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse an:

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de

Den Aktionären wird per Post ein Anmelde- und Vollmachtsformular übersandt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht unter Verwendung dieses Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform und vorzugsweise unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de

anmelden.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

MK-Kliniken AG
„Hauptversammlung“
Sportallee 1, 22335 Hamburg

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter

www.mk-kliniken.de/Hauptversammlung

veröffentlicht.

Einlasskontrolle

Zur Aufrechterhaltung der Ordnung in der Hauptversammlung und zum Schutz der Persönlichkeitsrechte der Aktionäre werden Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung nicht gestattet sein. Am Eingang zum Präsenzbereich wird daher eine Kontrolle durchgeführt werden. Geräte, die sich zur Bild- oder Tonaufnahme eignen, dürfen von den Aktionären nicht mitgeführt werden.

 

Berlin, im August 2018

MK-Kliniken AG

– Der Vorstand –

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