MK-Kliniken AG
Berlin
ISIN DE 00A1TNRR7 / WKN A1 TNRR
Einladung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der MK-Kliniken AG ein, die am
Donnerstag, den 05.12.2019 ab 08.30 Uhr (MEZ)
in der Hauptverwaltung der MK-Kliniken AG, Sportallee 1, 22335 Hamburg, stattfindet und, falls erforderlich, am
Freitag, den 06.12.2019 ab 08.30 Uhr (MEZ)
an gleicher Stelle fortgesetzt wird.
I. Tagesordnung
| 1. |
Begrüßung und Einleitung durch den Versammlungsleiter
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| 2. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
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| 3. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 2b. der Hauptversammlung vom 19.10.2012 zur Änderung des § 11 der Satzung betreffend die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
| 3.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss der Hauptversammlung zu TOP 2b. vom 19.10.2012 zur Änderung des § 11 der Satzung der Gesellschaft dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
㤠11
(1)
(a) Besteht der Aufsichtsrat aus mehr als drei Mitgliedern, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste geschäftsjährliche Vergütung, die EUR 20.500,00 für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Neben der festen geschäftsjährlichen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zu gleichen Teilen eine erfolgsabhängige Vergütung von 1 % des Bilanzgewinnes, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, jedoch höchstens das Dreifache der ihnen zustehenden festen Vergütung.
(b) Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste geschäftsjährliche Vergütung, die EUR 41.000,00 für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Neben der festen geschäftsjährlichen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zu gleichen Teilen eine erfolgsabhängige Vergütung von 1 % des Bilanzgewinnes, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, jedoch höchstens das Dreifache der ihnen zustehenden festen Vergütung.
(2)
(a) Die vorgenannten Vergütungen stellen eine Bruttovergütung dar und enthalten auch die jeweils geltende gesetzliche Umsatzsteuer. Für die steuerliche Behandlung ist das Aufsichtsratsmitglied verantwortlich. Für nicht der Umsatzsteuer unterliegende Aufsichtsratsmitglieder wird der vorstehende Betrag netto gleich brutto verstanden.
(b) Tritt ein Aufsichtsrat während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat ein oder scheidet er aus diesem aus, wird die Vergütung jeweils im Verhältnis der tatsächlichen Zeit der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zum Geschäftsjahr berechnet. Der Anspruch besteht für den Monat des Eintritts oder Ausscheidens in voller Höhe.
(c) Daneben werden dem Aufsichtsrat notwendige Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, auf Nachweis erstattet.“
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| 3.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 14.06.2019 / TOP 7 und 27.09.2018 / TOP 7 sowie 29.08.2019 / TOP 8 aufzuheben.
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| 4. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 2 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre
| 4.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 2 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft dahin zu bestätigen, dass:
„a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 37.320.000,00 (in Worten: Euro siebenunddreißig Millionen dreihundertzwanzigtausend) um bis zu EUR 149.280.000,00 (in Worten: Euro einhundertneunundvierzig Millionen zweihundertachtzigtausend) auf bis zu EUR 186.600.000,00 (in Worten: Euro einhundertsechsundachtzig Millionen sechshunderttausend) gegen Bareinlagen erhöht durch Ausgabe von bis zu 56.171.360 (in Worten: sechsundfünfzig Millionen einhunderteinundsiebzigtausend dreihundertsechzig) auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem dem rechnerischen Anteil am Grundkapital entsprechenden Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,66 (gerundet) pro Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem sie geschaffen werden. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1 : 4 (in Worten: eins zu vier) zum Bezug zu einem Bezugspreis von EUR 2,66 je Aktie („Bezugspreis“) anzubieten, d.h. für eine alte Aktie werden den Aktionären vier neue Aktien angeboten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.
b) Die Aktionäre sind berechtigt, bereits bei der Ausübung der Bezugsrechte verbindliche Aufträge für den Bezug weiterer neuer Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“). Im Fall einer Überzeichnung der neuen Aktien, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären bezogen wurden („Überbezugsaktien“), erfolgt die Zuteilung der Überbezugsaktien unter den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft.
c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn er nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. – sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht – innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung im Handelsregister angemeldet wurde.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.“
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| 4.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 27.09.2018 / dort TOP 2 aufzuheben.
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| 5. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 3 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 zur Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
| 5.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 3 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 zur Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und entsprechender Satzungsänderung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
„a) Schaffung eines genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juni 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.107.100 (in Worten: fünfunddreißig Millionen einhundertsiebentausendeinhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 93.300.000,00 (in Worten: Euro dreiundneunzig Millionen dreihunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
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um etwaige Spitzen zu verwerten
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| ― |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsen- oder Marktpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
b) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 5 eingefügt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juni 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.107.100 (in Worten: fünfunddreißig Millionen einhundertsiebentausend einhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 93.300.000 (in Worten: dreiundneunzig Millionen dreihunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand ist ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
| ― |
um etwaige Spitzen zu verwerten
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| ― |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Marktpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.
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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
c) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des genehmigten Kapitals und die vorstehende Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der unter TOP 2 beschlossenen Kapitalerhöhung und die entsprechende Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen worden ist.“
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| 5.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 27.09.2018 / dort TOP 3 aufzuheben.
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| 6. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 4 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
| 6.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 4 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
| „a) |
Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 2. November 2022, soweit sie noch nicht ausgeübt worden ist, mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung wird die Gesellschaft mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. Abs. 2 AktG ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren, somit bis zum 14. Juni 2023, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt für den Zeitpunkt des Erwerbes, nicht jedoch auch für das Halten der Aktien über diesen Zeitpunkt hinaus. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden, auch durch Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes über den Markt oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über den Markt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsen- oder Marktwert während der letzten fünf Börsen- oder Markttage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsen- oder Marktwert während der letzten fünf Börsen- oder Markttage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsen- oder Marktwert während der letzten fünf Börsen- oder Markttage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte das Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtlich angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung zu a) erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über den Markt oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar
| ― |
wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsen- oder Marktwert der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten – auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden – oder
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| ― |
als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung wird das Grundkapital in dem Umfang herabgesetzt, der dem Anteil der eingezogenen Aktien am Grundkapital entspricht. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien gem. § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
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| d) |
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.“
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| 6.2. |
Überschneidung(en)
Entfällt.
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| 7. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 5 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Offenlegungspflicht von Legitimationsaktionären und entsprechende Satzungsänderung
| 7.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 5 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Einfügung des § 4 Abs. 4 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
| „(4) |
Ist eine Person im Aktienregister im eigenen Namen für Aktien eingetragen, die einem anderen gehören (Legitimationsaktionär), so ist der Legitimationsaktionär verpflichtet, der Gesellschaft gegenüber offenzulegen und in Textform nachzuweisen, dass und inwieweit die Aktien, für die der Legitimationsaktionär eingetragen ist, einem anderen gehören, sowie die Person, der die jeweiligen Aktien gehören, mitzuteilen unter Angabe ihres Namens, ihres Geburtsdatums und ihrer Adresse sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer. Handelt es sich bei der anderen Person um keine natürliche Person, sind die Firma oder der Name, die Geschäftsanschrift, die Registernummer, letztere soweit vorhanden, die vertretungsberechtigten Personen sowie die Stückzahl oder die Aktiennummer anzugeben. Diese Verpflichtung des Legitimationsaktionärs besteht erstmals unmittelbar nach Eintragung dieser Satzungsregelung ins Handelsregister und besteht auch jeweils zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres und bei jeder Änderung der Person, der die Aktien gehören, und bei jeder Änderung der Anzahl der Aktien, die dem anderen gehören und für die der Legitimationsaktionär eingetragen ist.“
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| 7.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 27.09.2018 / dort TOP 5 aufzuheben.
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| 8. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Aufgaben von Ehrenmitgliedern des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
| 8.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 zur Neufassung des § 6 Abs. 5 Satz 4 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
„(5) (…). Sie übernehmen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und dem Vorstand repräsentative Aufgaben; ein Ehrenvorsitzender oder ein Ehrenmitglied kann darüber hinaus den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen.“
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| 8.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2018 / dort TOP 6 aufzuheben.
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| 9. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 8 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über den Beginn der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung
| 9.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 8 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 zur Einfügung eines Abs. 3 in § 13 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
„(3) Die Hauptversammlung beginnt um 8:30 Uhr (MEZ/MESZ), wenn nicht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen anderen Versammlungsbeginn beschließt.“
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| 9.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 27.09.2018 / dort TOP 8 aufzuheben.
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| 10. |
Bestätigung der Beschlüsse zu TOP 9.1 und TOP 9.2 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einberufung der Hauptversammlung und über Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen
| 10.1. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 9.1 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einberufung der Hauptversammlung und entsprechender Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 9.1 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 dahin zu bestätigen, dass § 13 der Satzung folgender Absatz 4 angefügt wird:
„(4) Die Hauptversammlung wird durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger oder durch Einwurfeinschreiben an die Aktionäre einberufen.“
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| 10.2. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 9.2 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 9.2 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 dahin zu bestätigen, dass dem § 13 der Satzung folgender Absatz 5 angefügt wird:
„(5) Sonstige Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre können, soweit jeweils rechtlich zulässig, per E-Mail versandt werden. Aktionäre, die der Gesellschaft keine E-Mail-Adresse mitteilen, sind von derartigen Mitteilungen ausgeschlossen.“
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| 10.3. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Vergleich zu 10.2. gleichlautende, aber anders verortete Beschlussfassung 14.06.2018 / dort TOP 9 aufzuheben.
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| 11. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 10 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über den Vorsitz eines Ehrenmitglieds des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung
| 11.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Neufassung von § 15 Abs. 3 Satz 2 u. 3 der Satzung dahingehend zu bestätigen, dass dieser nunmehr lautet:
„(3) (…). Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter kann ein Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats oder ein Ehrenmitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dessen Stellvertreter, ein Ehrenvorsitzender oder ein Ehrenmitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.“
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| 11.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 27.09.2018 / dort TOP 10 aufzuheben.
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| 12. |
Bestätigung der Beschlüsse zu TOP 12 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Neuregelung des Ablaufs der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung
| 12.1. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 12.1 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 1 der Satzung
| 12.1.1. |
Bestätigung |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 12.1 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 zur Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 1 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet: |
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„(1) Der Versammlungsleiter ist berechtigt, zu Beginn und auch während der Versammlung zur Gewährleistung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung erforderliche und geeignete Sicherheitsvorkehrungen zu treffen und insbesondere geeignete Sicherheitskontrollen (z.B. durch Taschendurchleuchtungen und Metalldetektoren) durchführen zu lassen. Jeder Aktionär ist verpflichtet, sich einer solchen Sicherheitskontrolle zu unterziehen und Anordnungen des Sicherheitspersonals Folge zu leisten. Geräte, die geeignet sind, Bild- und Tonaufnahmen herzustellen, dürfen von Aktionären während der Hauptversammlung nicht mitgeführt werden. Gegenstände, die geeignet sind, die Sicherheit zu gefährden, insbesondere solche Gegenstände, die gewöhnlich an Bord eines in Deutschland verkehrenden Linienflugzeuges verboten sind, dürfen von Aktionären während der Hauptversammlung nicht mitgeführt werden.“ |
| 12.1.2. |
Überschneidung(en) |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2018 / dort TOP 12.1 aufzuheben. |
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| 12.2. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 12.2 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 2 der Satzung
| 12.2.1. |
Bestätigung |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 12.2 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 2 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet: |
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„(2) Der Vorstand ist ermächtigt in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass natürliche Personen bei Anmeldung sowie bei Einlass ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises, Reisepasses oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen müssen. Bei juristischen Personen erfolgt der Nachweis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem jeweils einschlägigen Register (z.B. Handelsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate).“ |
| 12.2.2. |
Überschneidung(en) |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2018 / dort TOP 12.2 aufzuheben. |
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| 12.3. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 12.3 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 3 der Satzung
| 12.3.1. |
Bestätigung |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 12.3 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 3 der Satzung dahingehend zu bestätigen, dass dieser lautet: |
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„(3) Der Versammlungsleiter kann für die Teilnehmer der Hauptversammlung eine bestimmte Sitzordnung vorgeben, die beispielsweise nach der Anzahl der jeweils gehaltenen Aktien unterscheidet.“ |
| 12.3.2. |
Überschneidung(en) |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2018 / dort TOP 12.3 aufzuheben. |
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| 12.4. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 12.5 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 5 der Satzung
| 12.4.1. |
Bestätigung |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 12.5 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 5 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet: |
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„(5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form sind mit der Einberufung bekannt zu machen.“ |
| 12.4.2. |
Überschneidung(en) |
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2018 / dort TOP 12.5 aufzuheben. |
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| 12.5. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 12.6 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 6 der Satzung
| 12.5.1. |
Bestätigung |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 12.6 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 a Abs. 6 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet: |
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„(6) Dem Versammlungsleiter steht die Leitungs- und Ordnungsbefugnis in der Hauptversammlung zu. Der Versammlungsleiter hat die Aufgabe, den reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung sicherzustellen und auf eine zügige Durchführung der Hauptversammlung zu achten. Der Versammlungsleiter übt das Hausrecht aus. Auftretende Störungen hat er im Rahmen seiner Ordnungsbefugnis abzuwehren. Diese umfasst u.a. das Recht, |
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| 1. |
einen Störer abzumahnen und ihm Anordnungen zu erteilen;
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| 2. |
einen Störer des Präsenzbereiches zu verweisen, wenn er Anordnungen und dreimaligen Abmahnungen nicht Folge leistet;
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| 3. |
einen Störer aus dem Präsenzbereich entfernen zu lassen, wenn er durch seine andauernde Störung den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung erheblich erschwert oder unmöglich macht.
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Der Versammlungsleiter kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Unterbrechung der Hauptversammlung anordnen.“ |
| 12.5.2. |
Überschneidung(en) |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2018 / dort TOP 12.6 aufzuheben. |
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| 13. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 13 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Neuregelung des Rede-, Frage- und Auskunftsrechts der Aktionäre in der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung
| 13.1. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 13.1 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 b Abs. 1 der Satzung
| 13.1.1. |
Bestätigung |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 13.1 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 b Abs. 1 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet: |
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„(1) Jeder Aktionär darf nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen alle Fragen stellen, die sich auf den jeweils zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt beziehen. Die Ausführungen des Aktionärs haben sich auf den zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt und die von ihm jeweils gestellte Frage zu beziehen und der Aktionär darf sich nicht in Wiederholungen „ergehen“. Verstößt ein Aktionär gegen die Vorschrift des Satzes 2, muss ihn der Versammlungsleiter zunächst wie folgt ermahnen: „Ihre Frage muss sich auf den zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt beziehen und Ihre Ausführungen müssen sich auf die von Ihnen jeweils gestellte Frage beziehen. Sie dürfen sich nicht in Wiederholungen ergehen.“ Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz Ermahnung erneut gegen die Vorschrift des Satzes 2, ermahnt ihn der Versammlungsleiter wie folgt: „Ihre Frage muss sich auf den zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt beziehen und Ihre Ausführungen müssen sich auf die von Ihnen jeweils gestellte Frage beziehen. Sie dürfen sich nicht in Wiederholungen ergehen. Bei wiederholten Verstößen besteht die Möglichkeit, dass Sie von der Hauptversammlung ausgeschlossen werden.“ Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz zweifacher Ermahnung ein drittes Mal gegen die Vorschrift des Satzes 2, ermahnt ihn der Versammlungsleiter wie folgt: „Sie werden dringend ermahnt, sich an die Satzung zu halten. § 15b Abs. 1 der Satzung sieht vor: Die Ausführungen des Aktionärs haben sich auf den zur Erörterung anstehenden Tagesordnungspunkt und die von ihm jeweils gestellte Frage zu beziehen und der Aktionär darf sich nicht in Wiederholungen ergehen. Sollten Sie nochmals gegen diese Vorschrift verstoßen, muss ich Sie von der Teilnahme an der Hauptversammlung ausschließen und Sie, sollten Sie den Präsenzbereich nicht verlassen, aus dem Präsenzbereich entfernen lassen.“ Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz dreifacher Ermahnung ein viertes Mal gegen die Vorschrift des Satzes 2, schließt ihn der Versammlungsleiter von der weiteren Teilnahme an der Hauptversammlung aus. Sofern die betroffene Person trotz entsprechender Aufforderung den Präsenzbereich nicht verlässt, ist sie durch geeignete Personen, z.B. Sicherheitspersonal, erforderlichenfalls unter Anwendung physischer Gewalt, zu entfernen. Der Versammlungsleiter kann auch Hoheitsträger zur Durchsetzung des Entfernens herbeirufen.“ |
| 13.1.2. |
Überschneidung(en) |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14.06.2018 / dort TOP 13.1 bis 13.3 aufzuheben. |
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| 13.2. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 13.4 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 b Abs. 4 der Satzung
| 13.2.1. |
Bestätigung |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 13.4 der Hauptversammlung vom 27.09.2018 über die Einfügung eines neuen § 15 b Abs. 4 der Satzung dahin zu bestätigen, dass dieser lautet: |
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„(4) Bei der Ausübung des Auskunftsrechts des Aktionärs in der Hauptversammlung hat dieser zunächst seine Frage in Bezug auf den jeweiligen Tagesordnungspunkt zu stellen. Anschließend darf der Aktionär seine Frage bzw. deren Hintergrund erläutern. Verstößt ein Aktionär gegen die Vorschrift der Sätze 1 und 2, muss ihn der Versammlungsleiter zunächst wie folgt ermahnen: „Stellen Sie Ihre Frage. Anschließend dürfen Sie Ihre Frage und deren Hintergrund erläutern.“ Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz Ermahnung erneut gegen die Vorschrift der Sätze 1 und 2, ermahnt ihn der Versammlungsleiter wie folgt: „Stellen Sie zuerst Ihre Frage. Erst danach haben Sie Gelegenheit, die Frage und deren Hintergrund zu erläutern. Bei wiederholten Verstößen besteht die Möglichkeit, dass Sie von der Hauptversammlung ausgeschlossen werden.“ Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz zweifacher Ermahnung ein drittes Mal gegen die Vorschrift der Sätze 1 und 2, ermahnt ihn der Versammlungsleiter wie folgt: „Sie werden dringend ermahnt, zunächst Ihre Frage zu stellen und diese erst im Anschluss gegebenenfalls zu erläutern. § 15b Abs. 4 der Satzung sieht vor, dass der Aktionär bei der Ausübung seines Auskunftsrechts in der Hauptversammlung zunächst seine Frage in Bezug auf den jeweiligen Tagesordnungspunkt zu stellen hat und anschließend seine Frage bzw. deren Hintergrund erläutern darf. Sollten Sie nochmals gegen diese Vorschrift verstoßen, muss ich Sie von der Teilnahme an der Hauptversammlung ausschließen und Sie, sollten Sie den Präsenzbereich nicht verlassen, aus dem Präsenzbereich entfernen lassen.“ Verstößt derselbe Aktionär im Verlauf derselben Hauptversammlung trotz dreifacher Ermahnung ein viertes Mal gegen die Vorschrift der Sätze 1 und 2 schließt ihn der Versammlungsleiter von der weiteren Teilnahme an der Hauptversammlung aus. Sofern die betroffene Person trotz entsprechender Aufforderung den Präsenzbereich nicht verlässt, ist sie durch geeignete Personen, z.B. Sicherheitspersonal, erforderlichenfalls unter Anwendung physischer Gewalt, zu entfernen. Der Versammlungsleiter kann auch Hoheitsträger zur Durchsetzung des Entfernens herbeirufen.“ |
| 13.2.2. |
Überschneidung(en) |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2018 / dort TOP 13.4 aufzuheben. |
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| 14. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 15 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Ermächtigung der Hauptversammlung über eine „andere Verwendung“ des Bilanzgewinns gemäß § 58 Abs. 3 Satz 2 AktG für die Gewinnbeteiligung neuer Aktien nach Durchführung einer Kapitalerhöhung und entsprechende Satzungsänderung
| 14.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu Top 15 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Einfügung eines neuen § 20 der Satzung dahingehend zu bestätigen, dass dieser lautet:
„Wird das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht, kann die Hauptversammlung im Kapitalerhöhungsbeschluss beschließen, dass die neuen Aktien an dem Gewinn desjenigen Geschäftsjahrs beteiligt werden, das dem Geschäftsjahr, in dem die neuen Aktien entstanden sind, vorausgeht, wenn ein Beschluss über die entsprechende Gewinnverwendung noch nicht gefasst wurde.“
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| 14.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 27.09.2018 / dort TOP 15 aufzuheben.
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| 15. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 18 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis zum 31. Dezember 2017
| 15.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 18 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis zum 31. Dezember 2017 dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
„Aus dem Bilanzgewinn von EUR 238.280.923,75 wird ein Betrag in Höhe von EUR 2.808.567,80 zur Ausschüttung einer Dividende für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie verwendet und der danach verbleibende Betrag in Höhe von EUR 235.472.355,95 wird als Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen.“
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| 15.2. |
Überschneidung(en)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den inhaltsgleich/themengleich gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 27.09.2018 / dort TOP 18 aufzuheben.
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| 16. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 19 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis zum 31. Dezember 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 19 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis zum 31. Dezember 2017 dahingehend zu bestätigen, dass dieser lautet:
„Dem Vorstand wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis zum 31. Dezember 2018 Entlastung erteilt.“
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| 17. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 20 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis zum 31. Dezember 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 20 der Hauptversammlung vom 14.06.2018 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis zum 31. Dezember 2017 dahingehend zu bestätigen, dass dieser lautet:
„Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis zum 31. Dezember 2017 Entlastung erteilt.“
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| 18. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 4 der Hauptversammlung vom 13.12.2018 über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB 206985 eingetragenen SW Holding GmbH über die Ausgliederung des Geschäftsbereichs stationäre Pflege
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 4 der Hauptversammlung vom 13.12.2018 betreffend die Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB 206985 eingetragenen SW Holding GmbH über die Ausgliederung des Geschäftsbereichs stationäre Pflege zu bestätigen mit dem folgenden Inhalt:
| „1. |
Der Ausgliederung des Geschäftsbereichs stationäre Pflege (Übertragung der Geschäftsanteile an Betriebsgesellschaften / Verträge über die Anmietung und die Untervermietung der Betriebsgrundstücke) nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 206985 eingetragenen SW Holding GmbH als übernehmendem Rechtsträger vom 02. November 2018 (UR-Nr. 648/18 E des Notars Dr. Ensenbach, Bremerhaven) wird zugestimmt.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung des Geschäftsbereichs stationäre Pflege entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.“
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| 19. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 5 der Hauptversammlung vom 13.12.2018 über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB 206164 eingetragenen AktiveCare 24 -AC24- GmbH (mittlerweile firmierend unter „MK Ovid Immobilien GmbH“) über die Ausgliederung von Mietverträgen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 5 der Hauptversammlung vom 13.12.2018 betreffend die Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB 206164 eingetragenen, vormals noch als AktiveCare 24 -AC24- GmbH firmierenden MK Ovid Immobilien GmbH über die Ausgliederung von Mietverträgen zu bestätigen mit dem folgenden Inhalt:
| „1. |
Der Ausgliederung von Haupt- und Untermietverträgen nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 206164 eingetragenen AktiveCare 24 -AC24- GmbH (künftig firmierend unter „MK Ovid Immobilien GmbH“) als übernehmendem Rechtsträger vom 02. November 2018 (UR-Nr. 649/18 E des Notars Dr. Ensenbach, Bremerhaven) wird zugestimmt.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.“
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| 20. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 3 der Hauptversammlung vom 29.08.2019 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
| 20.1. |
Bestätigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 3 der Hauptversammlung vom 29.08.2019 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
„Aus dem Bilanzgewinn von EUR 209.203.254,00 wird ein Betrag in Höhe von EUR 2.640.341,60 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie verwendet und der danach verbleibende Betrag in Höhe von EUR 206.562.912,40 wird als Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen.“
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| 20.2. |
Überschneidung(en)
Entfällt.
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| 21. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 4 der Hauptversammlung vom 29.08.2019 über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu TOP 4 der Hauptversammlung vom 29.08.2019 dahin zu bestätigen, dass dieser lautet:
„Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für den Zeitraum, in dem sie jeweils zu Mitgliedern des Vorstands bestellt waren, Entlastung erteilt.“
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| 22. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 5 der Hauptversammlung vom 29.08.2019 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss zu Top 5 der Hauptversammlung vom 29.08.2019 dahingehend zu bestätigen, dass dieser lautet:
„Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
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| 23. |
Bestätigung des Beschlusses zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 29.08.2019 über die Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Beschluss zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 29.08.2019 über die Wahlen zum Aufsichtsrat dahingehend zu bestätigen, dass dieser lautet:
„Die folgenden Personen werden mit der nachstehend näher bezeichneten Amtszeit zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt:
| a) |
Herr Ulrich Marseille, Kaufmann, Hamburg
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| b) |
Herr Hans-Hermann Tiedje, Medienunternehmer, Berlin
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| c) |
Herr Frank Abele, Kaufmann, Gerlingen
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Die Amtszeit hat jeweils Dauer für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“
Und als Ersatzmitglied für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates folgendermaßen bestätigt wird:
„Als Ersatzmitglied für sämtliche nach Tagesordnungspunkt 6.1 dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählte Personen wird gewählt:
Frau Estella-Maria Marseille, Rechtsanwältin, Hamburg
Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn eines der Mitglieder des Aufsichtsrates vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre. Das in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.“
|
| II. |
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
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Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
|
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen gem. § 123 Abs. 2, 3 AktG i.V.m. § 14 der Satzung voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am 28.11.2019, 24.00 Uhr (MEZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89 / 2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de
zugehen.
Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen; die Anmeldung sollte deshalb die Aktionärsnummer sowie Name und Adresse des Aktionärs enthalten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 28.11.2019 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
| 2. |
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse an:
Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89 / 2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de
Den Aktionären wird per Post ein Anmelde- und Vollmachtsformular übersandt. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Vollmacht unter Verwendung dieses Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126b BGB) und vorzugsweise unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89 / 2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de
anmelden.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
| 3. |
Anträge oder Wahlvorschläge
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Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an
MK-Kliniken AG
„Hauptversammlung“
Sportallee 1, 22335 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 / 51459-709
ir@mk-kliniken.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter
www.mk-kliniken.de/Hauptversammlung
veröffentlicht.
Die MK-Kliniken AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Wohnort, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MK-Kliniken AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der MK-Kliniken AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der MK-Kliniken AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MK-Kliniken AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Sie als Aktionärin bzw. Aktionär haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der MK-Kliniken AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
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Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der MK-Kliniken AG
www.mk-kliniken.de
zu finden.
Am Eingang zum Präsenzbereich wird eine Einlasskontrolle durchgeführt. Zur Aufrechterhaltung der Ordnung in der Hauptversammlung und zum Schutz der Persönlichkeitsrechte der Aktionäre werden Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung nicht gestattet sein.
Berlin, im Oktober 2019
MK-Kliniken AG
– Der Vorstand –
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