MK-Kliniken AG
Berlin
ISIN DE 000A1TNRR7 / WKN A1 TNRR
Einladung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zu einer
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 2. November 2017, 08.30 Uhr,
in der Hauptverwaltung der MK-Kliniken AG,
Sportallee 1, 22335 Hamburg.
Tagesordnung
1. Begrüßung und Einleitung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen
Der Vorstand beabsichtigt weiterhin, die Funktion der MK-Kliniken AG auf die einer Holding zu beschränken und die operativen Tätigkeiten einschließlich der Vermietung und Verpachtung von Immobilien im Wesentlichen über Tochtergesellschaften zu erbringen. In diesem Zusammenhang wurden bereits im letzten Geschäftsjahr die Betriebsstätten „Flora Marzina“ und „Koppenbergs Hof“ auf Tochtergesellschaften der MK-Kliniken AG mit Zustimmung der Hauptversammlung ausgegliedert.
Die nachfolgend beschriebenen Ausgliederungen des Betriebsteils „Pflege“ der Betriebsstätten „Bad Schönborn“ und „Waldkirch“ sowie der vermieteten Pflegeimmobilien „Neuruppin“ und „Cottbus“ nach dem Umwandlungsgesetz, wird als Weg hin zur weiteren Komplettierung einer Holdingstruktur gewählt, weil in diesem Fall die übernehmende Gesellschaft nach §§ 135 Abs. 1, 131 UmwG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in sämtliche Rechtspositionen der MK-Kliniken AG eintritt, was auf anderem Wege nicht oder nur unzulänglich erreichbar ist.
2. a)
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206241) eingetragenen Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH über die Ausgliederung des den Pflegebetrieb „Bad Schönborn“ betreffenden Betriebsteils der Betriebsstätte unter der Geschäftsanschrift Kraichgaustraße 17, 76669 Bad Schönborn
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Dem Entwurf des zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206241) eingetragenen Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH zu schließenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wird zugestimmt. |
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 25. September 2017 und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen. |
Die MK-Kliniken AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle für die Fortführung des Geschäftsbetriebes der Pflegeeinrichtung „Bad Schönborn“ als Betriebsteil notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten, einschließlich der dem Pflegebetrieb zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse, als Gesamtheit auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206241) eingetragene Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG).
Die durch Urkunde vom 13. Juli 2017 – UR 443/2017 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – gegründete Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH ist unter HRB 206241 im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt eingetragen. Diese Gesellschaft soll nun den oben bezeichneten Betriebsteil aufnehmen.
MK-Kliniken AG ist Inhaber aller Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag soll entsprechend dem vorliegenden Entwurf abgeschlossen werden. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens erhält die MK-Kliniken AG als übertragender Rechtsträger 5.000 Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit einem Anteil am Bilanzgewinn ab dem 01.07.2017 gewährt. Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von bisher EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 durch Bildung der vorgenannten neuen 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und der Gewinnbeteiligung ab dem 01.07.2017 erhöhen.
Die Ausgliederung soll im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.07.2017, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag) erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte von der MK-Kliniken AG bezogen auf den auszugliedernden Betriebsteil der Betriebsstätte „Bad Schönborn“ als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
Der übernehmende Rechtsträger gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind für solche Personen Maßnahmen vorgesehen.
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem anderen organschaftlichen Vertreter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer, werden besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
Die Arbeitsverhältnisse sämtlicher dem übertragenen Teilbetrieb zugehörigen Arbeitnehmer gehen auf den übernehmenden Rechtsträger über. Dieser tritt gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten unter Anrechnung der bei der übertragenden Gesellschaft verbrachten Vordienstzeiten in die Arbeitsverhältnisse ein. Auf die inhaltliche Ausgestaltung der Arbeitsverhältnisse hat die Ausgliederung keine Auswirkungen.
Der übertragende Rechtsträger hat für die Betriebsstätte keinen Betriebsrat. Der übernehmende Rechtsträger hat ebenfalls keinen Betriebsrat.
Der Vertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilseigner des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers ihm zustimmen. Sofern diese Zustimmungen nicht bis zum 28. Februar 2018 erteilt sind, gilt der Vertrag als nicht zustande gekommen.
Die Ausgliederung ist in dem von den Organen der beteiligten Gesellschaften gemeinsam erstellten Ausgliederungsbericht (§ 127 UmwG) näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der MK-Kliniken AG als übertragenden Rechtsträger dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages liegt zusammen mit dem Ausgliederungsbericht, dem Jahresabschluss und dem Lagebericht des übertragenden Rechtsträgers für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers vom 08. August 2017 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.
2. b)
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206242) eingetragenen Senioren-Wohnpark Waldkirch GmbH über die Ausgliederung des den derzeit ruhenden Pflegebetrieb „Waldkirch“ betreffenden Betriebsteils der Betriebsstätte unter der Geschäftsanschrift Kandelstraße 41, 79183 Waldkirch
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Dem Entwurf des zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 206242 eingetragenen Senioren-Wohnpark Waldkirch GmbH abzuschließenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wird zugestimmt. |
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 25. September 2017 und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen. |
Die MK-Kliniken AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle für die Fortführung des derzeit ruhenden Geschäftsbetriebes der Pflegeeinrichtung „Waldkirch“ als Betriebsteil notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten, einschließlich der dem Betriebsteil zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse, als Gesamtheit auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206242) eingetragene Senioren-Wohnpark Waldkirch GmbH auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG).
Die durch Urkunde vom 13. Juli 2017 – UR 444/2017 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – gegründete Senioren-Wohnpark Waldkirch GmbH ist unter HRB 206242 im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt eingetragen. Diese Gesellschaft soll nun den oben bezeichneten Betriebsteil aufnehmen.
Die MK-Kliniken AG ist Inhaber aller Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag soll entsprechend dem vorliegenden Entwurf abgeschlossen werden. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens erhält die MK-Kliniken AG als übertragender Rechtsträger 5.000 Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit einem Anteil am Bilanzgewinn ab dem 01.07.2017 gewährt. Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von bisher EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 durch Bildung der vorgenannten neuen 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und der Gewinnbeteiligung ab dem 01.07.2017 erhöhen.
Die Ausgliederung soll im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.07.2017, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag) erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte von der MK-Kliniken AG bezogen auf den auszugliedernden Betriebsteil der Betriebsstätte „Waldkirch“ als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
Der übernehmende Rechtsträger gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind für solche Personen Maßnahmen vorgesehen.
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem anderen organschaftlichen Vertreter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer, werden besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
Die Arbeitsverhältnisse sämtlicher dem übertragenen Teilbetrieb zugehörigen Arbeitnehmer gehen auf den übernehmenden Rechtsträger über. Dieser tritt gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten unter Anrechnung der bei der übertragenden Gesellschaft verbrachten Vordienstzeiten in die Arbeitsverhältnisse ein. Auf die inhaltliche Ausgestaltung der Arbeitsverhältnisse hat die Ausgliederung keine Auswirkungen.
Der übertragende Rechtsträger hat für die Betriebsstätte keinen Betriebsrat. Der übernehmende Rechtsträger hat ebenfalls keinen Betriebsrat.
Der Vertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilseigner des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers ihm zustimmen. Sofern diese Zustimmungen nicht bis zum 28. Februar 2018 erteilt sind, gilt der Vertrag als nicht zustande gekommen.
Die Ausgliederung ist in dem von den Organen der beteiligten Gesellschaften gemeinsam erstellten Ausgliederungsbericht (§ 127 UmwG) näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages liegt zusammen mit dem Ausgliederungsbericht, dem Jahresabschluss und dem Lagebericht des übertragenden Rechtsträgers für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers vom 09. August 2017 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.
2. c)
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206263) eingetragenen MK Neuruppin GmbH über die Ausgliederung der vermieteten Immobilie in der Artur-Becker-Straße 31, 16816 Neuruppin
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Dem Entwurf des zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 206263 eingetragenen MK Neuruppin GmbH abzuschließenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wird zugestimmt. |
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 25. September 2017 und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen. |
Die MK-Kliniken AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle im Zusammenhang mit der vermieteten Immobilie in der Artur-Becker-Straße 31, 16816 Neuruppin notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206263) eingetragene MK Neuruppin GmbH auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG).
Die durch Urkunde vom 04. August 2017 – UR 496/2017 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – gegründete MK Neuruppin GmbH ist unter HRB 206263 im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt eingetragen. Diese Gesellschaft soll nun den oben bezeichneten Betriebsteil aufnehmen.
Die MK-Kliniken AG ist Inhaber aller Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag soll entsprechend dem vorliegenden Entwurf abgeschlossen werden. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens erhält die MK-Kliniken AG als übertragender Rechtsträger 5.000 Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit einem Anteil am Bilanzgewinn ab dem 01.07.2017 gewährt. Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von bisher EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 durch Bildung der vorgenannten neuen 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und der Gewinnbeteiligung ab dem 01.07.2017 erhöhen.
Die Ausgliederung soll im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.07.2017, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag) erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte von der MK-Kliniken AG bezogen auf die auszugliedernde Immobilie „Neuruppin“ als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
Der übernehmende Rechtsträger gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind für solche Personen Maßnahmen vorgesehen.
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem anderen organschaftlichen Vertreter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer, werden besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
Dem Betriebsteil sind keine Arbeitsverhältnisse zugeordnet, so dass keine Arbeitsverhältnisse auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen.
Der übertragende Rechtsträger hat für den Betriebsteil keinen Betriebsrat. Der übernehmende Rechtsträger hat ebenfalls keinen Betriebsrat.
Der Vertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilseigner des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers ihm zustimmen. Sofern diese Zustimmungen nicht bis zum 28. Februar 2018 erteilt sind, gilt der Vertrag als nicht zustande gekommen.
Die Ausgliederung ist in dem von den Organen der beteiligten Gesellschaften gemeinsam erstellten Ausgliederungsbericht (§ 127 UmwG) näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages liegt zusammen mit dem Ausgliederungsbericht, dem Jahresabschluss und dem Lagebericht des übertragenden Rechtsträgers für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers vom 25. August 2017 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.
2. d)
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt eingetragenen MK Cottbus GmbH (HRB 206263) über die Ausgliederung der vermieteten Immobilie in der Peitzer Straße 26 a, 03042 Cottbus
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Dem Entwurf des zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 206263 eingetragenen MK Cottbus GmbH abzuschließenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wird zugestimmt. |
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 25. September 2017 und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen. |
Die MK-Kliniken AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle im Zusammenhang mit der vermieteten Immobilie in der Peitzer Straße 26 a, 03042 notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, insbesondere das im Grundbuch von Sandow bei dem Amtsgericht Cottbus im Blatt 15851 eingetragene Erbbaurecht, mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206263) eingetragene MK Cottbus GmbH auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 12 Abs. 3 Nr. 1 UmwG).
Die durch Urkunde vom 04. August 2017 – UR 495/2017 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – gegründete MK Cottbus GmbH ist unter HRB 206263 im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt eingetragen. Diese Gesellschaft soll nun den oben bezeichneten Betriebsteil aufnehmen.
MK-Kliniken AG ist Inhaber aller Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag soll entsprechend dem vorliegenden Entwurf abgeschlossen werden. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens erhält die MK-Kliniken AG als übertragender Rechtsträger 5.000 Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit einem Anteil am Bilanzgewinn ab dem 01.07.2017 gewährt. Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von bisher EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 durch Bildung der vorgenannten neuen 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und der Gewinnbeteiligung ab dem 01.07.2017 erhöhen.
Die Ausgliederung soll im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.07.2017, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag) erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte von MK-Kliniken AG bezogen auf die auszugliedernde Immobilie „Cottbus“ als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
Der übernehmende Rechtsträger gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind für solche Personen Maßnahmen vorgesehen.
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem anderen organschaftlichen Vertreter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer, werden besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
Dem Betriebsteil sind keine Arbeitsverhältnisse zugeordnet, so dass keine Arbeitsverhältnisse auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen.
Der übertragende Rechtsträger hat für den Betriebsteil keinen Betriebsrat. Der übernehmende Rechtsträger hat ebenfalls keinen Betriebsrat.
Der Vertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilseigner des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers ihm zustimmen. Sofern diese Zustimmungen nicht bis zum 28. Februar 2018 erteilt sind, gilt der Vertrag als nicht zustande gekommen.
Die Ausgliederung ist in dem von den Organen der beteiligten Gesellschaften gemeinsam erstellten Ausgliederungsbericht (§ 127 UmwG) näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages liegt zusammen mit dem Ausgliederungsbericht, dem Jahresabschluss und dem Lagebericht des übertragenden Rechtsträgers für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers vom 20. September 2017 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.
3. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Derzeit besteht für die Gesellschaft keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, daher soll über eine neue Ermächtigung für einen Zeitraum von 5 Jahren neu beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. Absatz 2 dieser Vorschrift ermächtigt, für einen Zeitraum von 5 Jahren, somit bis zum 2. November 2022, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 von 100 des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt für den Zeitpunkt des Erwerbes, nicht jedoch auch für das Halten der Aktien über diesen Zeitpunkt hinaus. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden, auch durch Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes über den Markt oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Im letzteren Fall sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über den Markt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Marktwert während der letzten fünf Markttage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Marktwert während der letzten fünf Markttage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Marktwert während der letzten fünf Markttage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte das Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtlich angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung zu a) erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über den Markt oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar
– wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Marktwert der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten, oder
– als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen.
c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien, die aufgrund der Ermächtigung zu a) erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien gem. § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
d)
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Bericht des Vorstandes nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der zu Tagesordnungspunkt 3 zu fassende Beschluss sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechtes der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien vor. Der Vorstand erstattet hierzu folgenden Bericht:
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte sich die Gesellschaft die Möglichkeit nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG offenhalten, für einen Zeitraum von 5 Jahren eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern, ohne dass einer der speziellen Fälle des § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt unter den Beschränkungen des § 71 Abs. 2 AktG und ist danach insbesondere auf einen Erwerb und die Veräußerung von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb kann über den Markt oder über ein öffentliches Kaufangebot zu den in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen Marktwert orientierten Preisen erfolgen. Dabei ist nach dem Gesetz der Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Handelns mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege ausgeschlossen und auch nicht sinnvoll. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll von der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über den Markt oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen zu können. Dabei müssen die erworbenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft zu einem Preis veräußert werden, der den Marktwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, um eine Verwässerung des Kurses zu vermeiden.
Die Möglichkeit für eine solche Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, geeigneten (institutionellen) Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis um in- und ausländische Aktionäre zu erweitern, was letztlich auch zur Stabilisierung des Wertes der Aktie führt. Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Marktsituationen reagieren, da im Falle der Veräußerung eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien möglich ist als dies unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts kann darüber hinaus der Möglichkeit dienen, in geeigneten Fällen eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen einzusetzen, um so ein weiteres Instrument der Finanzierung von Akquisitionen zur Verfügung zu haben.
Die Interessen der Aktionäre werden auch bei dem Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Das Bezugsrecht kann nur ausgeschlossen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Zulässig soll auch die Verwendung als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen, bei dem Zusammenschluss mit Unternehmen oder bei dem Erwerb von Beteiligungen an solchen sein.
Die erworbenen Aktien werden, wenn die Veräußerung nicht über den Markt oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgt, nur zu einem Preis veräußert, der den Marktwert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich (im Regelfall um nicht mehr als 3 bis maximal 5 %) unterschreitet. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages zudem bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Marktwert so niedrig wie möglich zu halten. Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Dieser Bericht des Vorstandes liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.
4. Satzungsänderungen
4. a)
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll weiter diversifiziert werden. Der Unternehmenszweck ist bislang in § 2 Absatz 1 der Satzung wie folgt festgelegt:
„(1) Gegenstand des Unternehmens ist
a) die Errichtung, der Erwerb und/oder das Betreiben von in- und ausländischen Kliniken und Rehabilitationskliniken, Kureinrichtungen, Pflegeeinrichtungen, Altenwohnheimen, betreutem Wohnen, Dienstleistungsgesellschaften im sozialen und karitativen Bereich und Beherbergungsunternehmen;
b) die Entwicklung, Herstellung, Verwertung und Lizenzierung von Software, insbesondere Standardsoftware im ambulanten und stationären, sozialen und medizinischen Bereich bzw. mit Bezug dazu sowie der Handel und Vertrieb sowie die Vermittlung von EDV-Hard- und Softwareprodukten im In- und Ausland, die Beratung von Kunden in allen auf dem EDV-Sektor anfallenden Fragen (Anwenderberatung) und die Durchführung hierauf bezogener Schulungsmaßnahmen, sowie alle artverwandten Geschäfte.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Absatz 1 der Satzung in der bisherigen Fassung als weiteren Unternehmenszweck neu hinzuzufügen:
„c) die Verwaltung eigener Vermögenswerte, insbesondere der unmittelbare oder mittelbare Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen und Barvermögen. Dazu gehört auch der Erwerb und die Veräußerung von Immobilien.“
4. b)
Die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 4 Absatz 4 der Satzung ist inzwischen ausgelaufen. Die Satzung soll daher in § 4 Absatz 4 angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Absatz 4 der Satzung ersatzlos zu streichen.
§ 4 Absatz 4 ist derzeit wie folgt formuliert:
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Januar 2017 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.290.000 (in Worten: siebenmillionenzweihundertneunzigtausend) neuen, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 18.660.000,00 (in Worten: achtzehnmillionensechshundertsechzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte – einschließlich einer von den Regelungen des § 60 AktG abweichenden Gewinnverteilung – und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Marseille-Kliniken AG oder von Gesellschaften, an denen die Marseille-Kliniken AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind sowohl ausgegebene eigene Aktien als auch diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
dd) zur Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen mit einem Anteil am Grundkapital von nominal bis zu EUR 311.000,00.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
4. c)
§ 27a WpHG regelt Mitteilungspflichten für die Inhaber wesentlicher Beteiligungen an Unternehmen, die zum Handel an einem organisierten Markt im Inland zugelassen sind. In § 4 Absatz 5 der Satzung ist die Anwendung von § 27 a WpHG ausgeschlossen. § 4 Absatz 5 lautet derzeit: „§ 27a Abs. 1 WpHG findet keine Anwendung.“
Da die Aktie der MK-Kliniken AG nicht mehr börsennotiert ist, fehlt es an den Voraussetzungen für eine Anwendung des § 27 a WpHG. Ein Ausschluss der Anwendung ist daher nicht mehr erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Absatz 5 der Satzung ersatzlos zu streichen.
4. d)
Zum Ort einer Hauptversammlung der Gesellschaft bestimmt § 13 Absatz 1 der Satzung derzeit:
„§ 13 (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat an den Sitz der Gesellschaft oder einem Ort einberufen, an welchem die Gesellschaft eine Einrichtung betreibt, oder durch eine Tochtergesellschaft betreiben lässt.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„§ 13 (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat an den Sitz der Gesellschaft oder an einen Ort einberufen, an welchem die Gesellschaft eine Einrichtung oder ein Unternehmen betreibt oder durch eine Tochtergesellschaft betreiben lässt, an den Ort der Hauptverwaltung der Gesellschaft in Hamburg oder an den Ort der Verwaltung eines Unternehmensteils.“
4. e)
In § 16 der Satzung ist das Geschäftsjahr derzeit wie folgt bestimmt:
㤠16
Die Gesellschaft bildet ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 30. Juni 1995. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni jeden Jahres.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen und folgenden Wortlaut zu beschließen:
㤠16
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 01.07.2017 bis 31.12.2017 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.“
Die Umstellung auf das Kalenderjahr folgt damit dem inzwischen allgemein üblichen Gleichlauf von Kalenderjahr und Geschäftsjahr.
5. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016/2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
6. Verwendung des Bilanzgewinns 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016/2017 in Höhe von EUR 19.789.766,82 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn von EUR 19.789.766,82 wird ein Betrag in Höhe von EUR 16.778.605,40 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2016/2017 in Höhe von EUR 1,16 je dividendenberechtigter Aktie verwendet und der danach verbleibende Betrag in Höhe von EUR 3.011.161,42 wird als Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt nur die dividendenberechtigten Aktien und somit nicht die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 115.685), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,16 je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
7. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu entlasten.
8. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu entlasten.
9. Bestellung der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zu Prüfern des Jahres- und Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu bestellen.
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) bis spätestens am Donnerstag, den 26.10.2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de
zugehen.
Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen; die Anmeldung sollte deshalb die Aktionärsnummer sowie Name und Adresse des Aktionärs enthalten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 26.10.2017 bis zum Ende der Hauptversammlung am 02.11.2017 zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 02.11.2017 vollzogen werden.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB).
Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse an:
Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de
Den Aktionären wird per Post ein Anmelde- und Vollmachtsformular übersandt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht unter Verwendung dieses Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform und vorzugsweise unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de
anmelden.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
MK-Kliniken AG
„Hauptversammlung“
Sportallee 1, 22335 Hamburg
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter www.mk-kliniken.de/Hauptversammlung veröffentlicht.
Berlin, im September 2017
MK-Kliniken AG
– Der Vorstand –