MME MOVIEMENT AG
München
ISIN: DE 000 5761159
WKN: 576 115
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
| am Freitag, 22. April 2016, |
| 12:00 Uhr, |
| im Konferenzbereich des |
| MÜNCHEN MARRIOTT HOTEL, |
| Berliner Straße 93, |
| 80805 München |
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. August 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 (1. September 2014 bis 31. August 2015) Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 7. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ zugänglich. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014/2015 (1. September 2014 bis 31. August 2015) Der Jahresabschluss der MME MOVIEMENT AG zum 31. August 2015 weist für das Geschäftsjahr 2014/2015 aufgrund eines Gewinnvortrags aus der Zeit vor Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ALL3MEDIA Deutschland GmbH einen Bilanzgewinn von EUR 8.635.646,48 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014/2015 in Höhe von EUR 8.635.646,48 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 (1. September 2014 bis 31. August 2015) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 (1. September 2014 bis 31. August 2015) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (1. September 2015 bis 31. Dezember 2015) Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 7. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 5 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die zu Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ zugänglich. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Rumpfgeschäftsjahres 2015 (1. September 2015 bis 31. Dezember 2015) Der Jahresabschluss der MME MOVIEMENT AG zum 31. Dezember 2015 weist für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 aufgrund eines Gewinnvortrags aus der Zeit vor Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ALL3MEDIA Deutschland GmbH einen Bilanzgewinn von EUR 8.635.646,48 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Rumpfgeschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 8.635.646,48 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (1. September 2015 bis 31. Dezember 2015) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Rumpfgeschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (1. September 2015 bis 31. Dezember 2015) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 9. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Das Aufsichtsratsmitglied Herr Robert John Johnston Brown hat sein Amt mit Wirkung zum 30. November 2015 niedergelegt. Mit Datum 18. November 2015 wurde auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft Frau Angela McMullen vom Amtsgericht München – Registergericht – mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2015 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt. Frau Angela McMullen soll nunmehr zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagen werden. Die Wahl soll nach § 9.4 der Satzung für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgen, wobei das Rumpfgeschäftsjahr 2015 in der Weise berücksichtigt wird, dass dieses als volles Geschäftsjahr angerechnet wird. Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich nach den §§ 95 ff. AktG zusammen; mitbestimmungsrechtliche Vorschriften finden keine Anwendung. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Frau Angela McMullen, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite nach dem 1. September 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr entscheidet (also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2017) zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen bei der zur Wahl vorgeschlagenen Person keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. |
Freiwillige zusätzliche Hinweise
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG wie die Gesellschaft sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie zur Angabe von Tagesordnung und der unten stehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die vorgenannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 11.180.909,00; es ist eingeteilt in 11.180.909 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.180.909. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.895 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse als Berechtigungsnachweis einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz übermitteln:
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MME MOVIEMENT AG |
Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Anteilsbesitz zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit auf den Beginn des 1. April 2016 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens zum Ablauf des 15. April 2016 (24:00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für den Anspruch auf Zahlung der Ausgleichszahlung aufgrund des von der MME MOVIEMENT AG mit der ALL3MEDIA Deutschland GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 304 AktG.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform.
Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax werden die Aktionäre bzw. die Bevollmächtigten gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlungen@unicredit.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis an der Ausgangskontrolle vorweist.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht ein Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Ein Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ heruntergeladen werden.
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular, welches zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen verwendet werden kann, übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ einsehbar.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung (§§ 126, 127 AktG) sind vor der Hauptversammlung ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:
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MME MOVIEMENT AG |
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Gegenanträgen – einer Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
München, im März 2016
MME MOVIEMENT AG
Der Vorstand