Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

MOBOTIX AG – Hauptversammlung 2016

MOBOTIX AG

Winnweiler-Langmeil

ISIN: DE0005218309
WKN: 521830

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der
am Donnerstag, dem 12. Januar 2017, um 10:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kaiserstraße, 67722 Winnweiler-Langmeil
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 30. September 2016, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr zum 30. September 2016

Die vorgenannten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mobotix.de im Bereich „Investors“ > „Hauptversammlung“) zur Verfügung. Sie werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr zum 30. September 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr zum 30. September 2016 in Höhe von EUR 22.863.446,18 wird wie folgt verwendet:

an die Aktionäre auszuschüttender Betrag EUR 0,00

Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00

Gewinnvortrag EUR 22.863.446,18.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr zum 30. September 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr zum 30. September 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 30. September 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr zum 30. September 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr zum 
30. September 2017 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für den Sechsmonatszeitraum zum 31. März 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr zum 30. September 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für den Sechsmonatszeitraum zum 31. März 2017 bestellt, sollte der Vorstand eine solche prüferische Durchsicht beschließen.

6.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 und 101 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Aufgrund der Amtsniederlegungen der beiden Aufsichtsratsmitglieder Willi Fallot-Burghardt und Dr. Ralf Hinkel und der Rücktritte der beiden Ersatzmitglieder Lutz Coelen und Theo Düppre im Geschäftsjahr zum 30. September 2016 wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Kaiserslautern vom 2. Juni 2016 bzw. 30. Juni 2016 Herr Yuji Ichimura und Herr Kunihiro Koshizuka zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft bestellt, deren Amtszeit mit Wirkung zum Ablauf der auf die gerichtliche Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung endet.

Aufgrund des Auslaufens der Mandate der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. (a) und (b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

(a)

Herr Yuji Ichimura, Tokyo

Executive Officer der Konica Minolta, Inc., Tokyo

(b)

Herr Kunihiro Koshizuka, Tokyo

Director und Senior Executive Officer der Konica Minolta, Inc., Tokyo

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, mithin bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 30. September 2021 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Datum dieser Einladung EUR 13.271.442,00, eingeteilt in Stück 13.271.442 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Derzeit besteht bei der Gesellschaft kein genehmigtes Kapital.

Um zukünftig der Gesellschaft den größtmöglichen Spielraum einzuräumen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll ein genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2017/I“) geschaffen werden. Die Ermächtigung soll in ihrem Umfang dem derzeit bestehenden satzungsmäßigen Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.271.442,00 Rechnung tragen und knapp 50 % des Grundkapitals erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1 Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 11. Januar 2022 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 6.500.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

i. für Spitzenbeträge;

ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

iii. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

7.2 Satzungsänderung

Es wird folgender neuer § 4 Absatz (7) in die Satzung eingefügt:

„(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 11. Januar 2022 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

i für Spitzenbeträge;

ii wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

iii bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.“

8.

Änderung von § 7 Absatz 3 der Satzung (Entsendungsrecht der Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH)

Die Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH hat gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung, solange sie selbst und/oder eine von ihr beherrschte (§ 17 AktG) oder unter ihrer Leitung stehende (§ 18 AktG) Gesellschaft insgesamt mehr als 25% der Aktien der MOBOTIX AG hält, das nicht übertragbare Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden.

Nachdem die Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH durch die Veräußerung ihrer Anteile an Konica Minolta die Schwelle von 25% der Aktien der MOBOTIX AG unterschritten hat, ist das Entsendungsrecht obsolet geworden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben. Die bisherigen Absätze 4 und 5 von § 7 der Satzung werden zu Absätzen 3 und 4 und bleiben im Übrigen unverändert.

9.

Satzungsänderung zur Anpassung von § 6 Absatz 5 der Satzung (zustimmungspflichtige Geschäfte)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, eine Änderung von § 6 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft zu beschließen:

„(5) Die nachfolgenden Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates.

a)

Abschluss oder Änderung von Beraterverträgen, die im Einzelfall Verbindlichkeiten von mehr als EUR 200.000,00 pro Geschäftsjahr (in Worten: Euro zweihunderttausend) begründen;

b)

Veräußerung und Übertragung des Gesellschaftsvermögen, sofern der Wert der zu veräußernden Vermögensgegenstände über EUR 300.000,00 (in Worten: Euro dreihunderttausend) liegt;

c)

Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Beteiligungen an anderen Unternehmen, sofern der Wert der Beteiligung zum Zeitpunkt der Veräußerung über EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend liegt;

d)

Errichtung, Erwerb, Schließung oder Veräußerung von Betrieben, Betriebsstätten, Teilbetrieben oder Zweigniederlassungen, sofern diese wesentlich sind;

e)

Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie entsprechende Verpflichtungsgeschäfte

f)

Abschluss, Beendigung oder die Änderung von Verträgen über den Erwerb oder die Veräußerung von Urheberrechten, gewerbIichen Schutzrechten, Lizenzen, Software, Know-how oder verwandten Rechten, sofern diese einen Wert von mehr als EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) haben;

g)

Abschluss und Beendigung von Vertriebsverträgen (und die Eingehung von Lieferantenverbindungen), die im Einzelfall oder in Summe Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von mindestens EUR 2.000.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen) begründen;

h)

Veranlassung von Entwicklungsprojekten mit einem Volumen über im Einzelfall mindestens EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) pro Jahr;

i)

Jede Inanspruchnahme von Darlehen, soweit hiervon nicht lediglich laufende Handelskredite betroffen sind, in einem Umfang von mehr als insgesamt EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million);

j)

Übernahme von Investitionsaufwendungen mit einem Gesamtbetrag von mehr als EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) im Einzelfall;

k)

Abschluss von Anstellungsverträgen, deren Vergütung mehr als EUR 200.000,00 (in Worten: Euro zweihunderttausend) im Jahr beträgt;

l)

Übernahme von Bürgschaften, Garantien und ähnlichen Sicherheiten und/oder Haftungen für Verpflichtungen Dritter außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs und solche im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes, die im Einzelfall oder in Summe Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von EUR 500.000,00 im Geschäftsjahr (in Worten: Euro fünfhunderttausend) begründen;

m)

die Einrichtung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aller Art, die eine Beteiligung für eine oder mehrere Gruppen von Mitarbeitern zu gleichen Bedingungen vorsehen;

n)

Abschluss anderer wesentlicher Verträge; wesentlich sind insbesondere solche Verträge, durch die der Gesellschaft pro Jahr Aufwendungen oder Verpflichtungen im Einzelfall von mehr als EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) entstehen;

o)

Abschluss, Aufhebung oder Änderung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 ff. AktG;

p)

Begründung, Aufhebung oder Änderung von Leistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren wesentlichen Gesellschaftern (d.h. Gesellschafter, die mindestens 10 % der Stimmrechte auf sich vereinigen) bzw. deren Geschäftsführern, deren Angehörigen (§ 15 AO) bzw. mit ihnen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG).“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.mobotix.de im Bereich „Investors“ > „Hauptversammlung“ zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die Dauer von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse ihrer Aktionäre kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Außerdem soll hierdurch die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt insgesamt verbessert werden.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(i)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien gegen bar zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes Bezugsverhältnis zu erhalten und die Abwicklung der Emission technisch zu ermöglichen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

(ii)

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).

Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, bei institutionellen oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich zudem um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses – Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden – anzurechnen.

Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt.

(iii)

Weiterhin soll der Vorstand im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den relevanten Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen des kombinierten Unternehmens beteiligt werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung stimmberechtigter Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen und bietet ihr die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder internationalen Investmentbanken sein.

Aktuelle Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen nicht. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahrs die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilbesitznachweises an:

MOBOTIX AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank – DSHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Folgende Adresse steht für Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

MOBOTIX AG
Vorstand
Kaiserstraße
67722 Winnweiler-Langmeil
Fax-Nr.: +49 (0)6302 9816 190 E-Mail: hvgj2015-2016@mobotix.com

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Ferner ist die Person des Einberufenden zu nennen.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. Dezember 2016 zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum Ablauf des 5. Januar 2017 zugehen.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen.

Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hvgj2015-2016@mobotix.com.

Die Gesellschaft bietet Aktionären ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen oder mehrere von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den bevollmächtigten Stimmrechtsvertretern sind bezüglich aller Beschlussvorschläge Einzelweisungen zu erteilen. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Beschlussvorschläge, zu denen keine Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen enthalten wird. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern und zur Weisungserteilung sowie das entsprechende Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.

Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

 

Winnweiler-Langmeil, im Dezember 2016

Der Vorstand

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