MOLDA AG
Dahlenburg

Ordentliche Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 23. Juni 2015, um 10:00 Uhr im Bleckeder Haus, Schützenweg, 21354 Bleckede, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der MOLDA AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstandsmitgliedern der Molda AG, Herrn Andreas Hien für das Geschäftsjahr 2014 für die Zeit ab 18.11.2014 und Herrn Michael Müller für das Geschäftsjahr 2014 für die Zeit ab 9.12.2014, Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des ehemaligen Vorstands, Herrn Martin Schmidt-Unverfehrt, für das Geschäftsjahr 2014 für die Zeit vom 01.01.2014 – 29.12.2014 zu vertagen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie den im Geschäftsjahr 2014 ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Willi Fabel endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Herr Fabel hat dem Vorstand und Aufsichtsrat mitgeteilt, für eine Wiederwahl aus persönlichen Gründen nicht mehr zur Verfügung zu stehen.

In der Folge muss ein Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 10 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Vorstand schlägt vor, Herrn Dr. Martin Jager, Darmstadt, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Jager, Lebensmittelchemiker, verfügt über langjährige Erfahrung in der Lebensmittelindustrie und ist seit 2012 Geschäftsführer der DöhlerGruppe, eines weltweit führenden Herstellers von Ingredients, Ingredient Systems und integrierter Lösungen für die Lebensmittel- und Getränkeindustrie. Herr Dr. Jager verantwortet innerhalb der DöhlerGruppe den Business Unit Cluster Ingredients und Ingredients Systems sowie den Bereich Innovation, Qualitätsmanagement sowie Lebensmittelsicherheit und Zulassungswesen. Zuvor war Herr Dr. Jager über 20 Jahre in unterschiedlichen Managementfunktionen in den Food Ingredients-Geschäften von Hoechst und BASF tätig.
5.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 und § 11 der Satzung sowie die Streichung von § 17 bis § 19 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
5.1

§§ 17 bis 19 der Satzung werden aufgehoben. Die Nummerierung der nachfolgenden §§ der Satzung bleibt unverändert, und anstelle der bisherigen §§ 17 bis 19 werden in die Satzung die Worte „§ 17 absichtlich freigelassen“ bzw. „§ 18 absichtlich freigelassen“ bzw. „§ 19 absichtlich freigelassen“ eingefügt. § 7 lit. d) wird ersatzlos aufgehoben.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind zu der gemeinsamen Auffassung gelangt, dass die Fortführung des Gremiums Beirat nicht sinnvoll ist. Der Beirat kann inhaltlich der in § 18 vorgesehenen beratenden Tätigkeit in dieser Aufstellung nicht nachkommen. Der historische Gründungszweck, ein Nachwuchsgremium für den Aufsichtsrat zu etablieren, ist in der aktuellen Struktur nicht mehr gegeben. Die vorgesehene Sitzungsfrequenz wurde nicht eingehalten.
5.2

§ 11 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:

„Der Aufsichtsrat wählt aus der Mitte der Aufsichtsratsmitglieder einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 10 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.“
6.

Beschlussfassung über einen Vergleich mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern

Die Gesellschaft befindet sich in einem Rechtsstreit mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Olaf Bergmann, Herrn Matthias Hüttmann, Herrn Dr. Georg Knobloch und Herrn August-Wilhelm Riechert. Die Herren Bergmann, Hüttmann, Dr. Knobloch und Riechert (nachfolgend auch die „ehemaligen Vorstandsmitglieder“) waren bis zum Jahr 2007 bzw. 2008 Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat nach dem Ausscheiden der Herren Bergmann, Hüttmann, Dr. Knobloch und Riechert aus dem Vorstand der Gesellschaft mögliche Ersatzansprüche gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder geprüft.

Auf der Grundlage dieser Prüfung hat die Gesellschaft am 28. Mai 2010 vor dem Landgericht Lüneburg (Az. 11 O 17/10) Klage gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder mit dem Antrag erhoben, diese als Gesamtschuldner zu verurteilen, an die Gesellschaft Schadensersatz in Höhe von EUR 5 Mio. zu zahlen.

Den ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurde vorgeworfen, bei den Entscheidungen für den Bau des neuen Sprühturms 6, für die Planung eines Kraftwerksneubaus und für den Abschluss eines Liefervertrags ihre Sorgfaltspflichten verletzt und dadurch einen Schaden der Gesellschaft verursacht zu haben. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder sind der Auffassung, ihre Sorgfaltspflichten nicht verletzt zu haben und bestreiten den Eintritt eines Schadens bei der Gesellschaft.

Im Zusammenhang mit dem Neubau, der Inbetriebnahme und der späteren Zerstörung des Sprühturms 6 führt die Gesellschaft darüber hinaus weitere Rechtsstreitigkeiten mit Drittparteien. In diesen Verfahren hat die Gesellschaft den ehemaligen Vorstandsmitgliedern sowie dem weiteren vormaligen Vorstandsmitglied Herrmann Mesters den Streit verkündet, weil die Gesellschaft im Falle ihres Unterliegens der Gesellschaft gegen die Drittparteien Ersatzansprüche gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder für möglich hielt. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder sind in diesen Verfahren teilweise als Streithelfer beigetreten.

Etwaige Ansprüche der Gesellschaft gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder aus anderen Sachverhalten im Zusammenhang mit deren Vorstandstätigkeit, für die keine verjährungshemmenden Maßnahmen ergriffen wurden, sind nach Ablauf der kenntnisunabhängigen fünfjährigen Verjährungsfrist des § 93 Abs. 6 AktG zwischenzeitlich verjährt, da die ehemaligen Vorstandsmitglieder bereits in den Jahren 2007 bzw. 2008 aus ihren Ämtern ausgeschieden sind. Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage der nach Ausscheiden der Herren Bergmann, Hüttmann, Dr. Knobloch und Riechert durchgeführten Prüfung aus dem Vorstandsamt auch keine Anhaltspunkte dafür, dass derartige Ansprüche bestehen.

Der Aufsichtsrat hat eine Neubewertung der Erfolgsaussichten des Rechtsstreits vorgenommen und Vergleichsverhandlungen mit den Beklagten aufgenommen. Die Vergleichsverhandlungen haben sich als schwierig und zeitintensiv herausgestellt. Letztlich konnte jedoch am 30. April 2015 ein für alle Seiten zufriedenstellender Vergleich abgeschlossen werden.

Dieser sieht vor, dass die Beklagten an die Gesellschaft einen Betrag in Höhe von EUR 101.231,00 zahlen, die Gerichtskosten gegeneinander aufgehoben werden und jede Seite ihre außergerichtlichen Kosten selbst trägt. Die Beklagten verpflichten sich zudem, in zukünftigen Hauptversammlungen der MOLDA AG das Stimmrecht und Teilnahmerecht aus Aktien der Gesellschaft, die von Dritten gehalten werden, nicht als Bevollmächtigte auszuüben. Mit Zahlung des Vergleichsbetrags werden alle Ansprüche der Gesellschaft gegen die Beklagten und das weitere ehemalige Vorstandsmitglied Herrmann Mester wegen derer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Gesellschaft abgegolten und erledigt. Die Vergleichssumme wird 40 Tage nach Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss des Vergleichs zur Zahlung fällig.

Zugleich soll auch die Aktionärsstellung der ehemaligen Vorstandsmitglieder bei der MOLDA AG beendet werden. Zu diesem Zweck soll die Hauptaktionärin der Gesellschaft die von den ehemaligen Vorstandsmitgliedern an der Gesellschaft gehaltenen Aktien erwerben. Der Gesellschaft entstehen hieraus keine Kosten.

Die Vergleichsvereinbarung mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Abschluss der Vergleichsvereinbarung vom 30. April 2015 durch die Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, wird zugestimmt.“
7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Buth & Hermanns Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Bedingungen zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Dienstag, 16. Juni 2015, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der Adresse

MOLDA AG
Der Vorstand
Gartenstraße 13
D-21368 Dahlenburg
Telefax: +49 (0)5851-88 230

schriftlich oder per Telefax angemeldet haben. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden in den letzten 6 Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte müssen Aktionäre oder Familienangehörige eines Aktionärs (Ehepartner, Eltern, Großeltern, Kinder oder Geschwister) oder Angestellte des Aktionärs sein. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt werden und der Gesellschaft spätestens vor Beginn der Versammlung vorgelegt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Eventuelle Anträge zur Hauptversammlung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG werden unter der Internetadresse:
http://www.molda.de

veröffentlicht. Hierfür müssen die Anträge bzw. Wahlvorschläge spätestens am Montag, dem 8. Juni 2015, 24.00 Uhr, bei folgender Adresse eingehen:

MOLDA AG
Der Vorstand
D-21368 Dahlenburg
Telefax: +49 (0)5851-88 230

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auszulegende Unterlagen

Von der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (MOLDA AG, Gartenstraße 13, D-21368 Dahlenburg) folgende Unterlagen aus, welche den Aktionären auf Verlangen auch unverzüglich übersandt werden:
•

Vom Vorstand aufgestellter, von der Buth & Hermanns Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal geprüfter und testierter und vom Aufsichtsrat festgestellter Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
•

Vergleichsvereinbarung zu TOP 6

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Dahlenburg, im Mai 2015

Der Vorstand

MOLDA AG