Freitag, 02.12.2022

Moninger Holding AG, Karlsruhe – Bezugsangebot (ISIN DE000A2YN405 / WKN A2YN40 – 960.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in Höhe von EUR 1,00 je Aktie)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH
AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER MONINGER HOLDING AG.

 

 

 

Moninger Holding AG

Karlsruhe

ISIN DE000A2YN405 /​ WKN A2YN40

Die Bezugsrechte haben die ISIN DE000A30U9Y0 und die auszugebenden Aktien bis nach
der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 die ISIN DE000A30U9Z7.

Bezugsangebot

 

 

 

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Moninger Holding AG mit dem Sitz in Karlsruhe,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 100030, („Gesellschaft“) vom 15. Dezember 2021 ist das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 320.000,00,
das eingeteilt ist in 320.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um einen Betrag
von bis zu EUR 960.000,00 auf bis zu EUR 1.280.000,00 durch Ausgabe von bis zu 960.000
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ( „Neue Aktien“) gegen Bareinlagen erhöht worden („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere
den Bezugspreis sowie eine Regelung zu einem eventuellen Überbezug der Aktionäre und
die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Der Beschluss über
die Kapitalerhöhung ist am 27. Dezember 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim eingetragen worden.

Am 31.05.2022 hat der Vorstand der Moninger Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 31.05.2022 beschlossen, das Volumen der Kapitalerhöhung auf bis zu EUR 960.000,00,
durch Ausgabe von 960.000 Neuen Aktien festzulegen. Den Aktionären wird das gesetzliche
Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 1 zu 3 Neuen Aktien. Dies bedeutet,
dass jeder Aktionär für jeweils 1 gehaltene alte Aktie 3 Neue Aktien zum Bezugspreis
erwerben kann. Eine Übertragung von Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen
Bestimmungen möglich.

Der Bezugspreis beträgt Euro 1,00 je Aktie.

 

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die
Neuen Aktien von der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7 in 73033 Göppingen (auch
die „Abwicklungsstelle“) zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären während der Bezugsfrist zum Bezug zu einem Bezugspreis
von EUR 1,00 anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös an die Gesellschaft
abzuführen.

 

Bezugsrechte

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte
ist deren jeweiliger Depotbestand an bestehenden Aktien am 3. Juni 2022 (Record-Tag).
Vom 2. Juni 2022 werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A30U9Y0; Wertpapierkennnummer
(WKN): A30U9Y) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts
von den bestehenden Aktien abgetrennt (Ex-Tag). Die Depotbanken sind für die Einbuchung
der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft
verantwortlich. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Entsprechend des Bezugsverhältnisses können für 1 auf den Inhaber lautende Stückaktie
3 Neue Aktien bezogen werden. Es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem
Vielfachen davon möglich.

 

Bezugsfrist

Wir bitten die Inhaber von Bezugsrechten, ihre Bezugsrechte für die Neuen Aktien zur
Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 2. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

über ihre Depotbank bei der Abwicklungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten
auszuüben. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt
spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle, der Bankhaus
Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7 in 73033 Göppingen aufzugeben und den Bezugspreis
je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist zu zahlen:

 

Kontoinhaber: Bankhaus Gebr. Martin AG
IBAN: DE35 6103 0000 00009 9990 08
Verwendungszweck: Kapitalerhöhung Moninger Holding AG 2022

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung
sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte
verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind
spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 15. Juni 2022 Uhr, 24:00 (MESZ), auf das
bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto Nr. 6041 der Abwicklungsstelle
zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem
Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto gutgeschrieben ist.

 

Bezugspreis

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,00 je Aktie.

Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch bis zum Ende
der Bezugsfrist, mithin bis 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Geldeingangs
bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung
des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Bei verspätet eingehenden Zahlungen
des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

 

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von
der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung
an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich
für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte
werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

 

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 15. Juni
2022 („Emissionsdatum“) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch
der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung.
Mit der Lieferung kann nicht vor 15. Juni 2022 gerechnet werden.

 

Kein Wertpapierprospekt; Wertpapierinformationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG)
prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft
wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche
Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht
daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen
Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich
hin.

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft aber am 31. Mai 2022 auf
ihrer Internetseite

https:/​/​www.moninger-holdingag.de/​index.php/​investor-relations

ein Wertpapierinformationsblatt („WIB“) nach § 4 WpPG veröffentlicht, dessen Veröffentlichung am 31. Mai 2022 von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet wurde. Die Gestattung des WIB durch die BaFin ist nicht als Befürwortung
der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Gedruckte Exemplare des WIB stehen während
der üblichen Geschäftszeiten der Moninger Holding AG, Durmersheimer Straße 59, 76185
Karlsruhe, Deutschland, auf Anfrage unentgeltlich zur Verfügung.

 

Provisionen

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision
berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer
Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen,
werden weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle erstattet. Von der
Gesellschaft werden Zeichnern keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.

 

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Sofern nicht sämtliche Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden sollten,
wurde die SBS Famillien-Verwaltungs AG zum Erwerb zugelassen. Ein Mehrbezug kann mangels
Wertpapierprospekt mit einem Wertpapierinformationsblatt nicht gewährt werden. Die
SBS Famillien-Verwaltungs AG hat sich zur Absicherung der Kapitalerhöhung verpflichtet
(i) sämtliche auf sie entfallende Bezugsrechte auszuüben, und (ii) sämtliche nicht-bezogenen
Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis zu übernehmen.

 

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Vor der Entscheidung über die Ausübung der Bezugsrechte auf Neue Aktien wird den Anlegern
und Aktionären empfohlen, das WIB sorgfältig zu lesen und diese Informationen bei
ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Insbesondere Aktionäre und potenzielle Investoren
sollten bei der Prüfung einer Investition in die Gesellschaft den Warnhinweis „Mit
dem Wertpapier und der Emittentin verbundene Risiken“ des WIB lesen, um die potenziellen
Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends
zu verstehen.

Den Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung
des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahresfinanzberichte,
vor allem den Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2020 der Gesellschaft, und die
Corporate News der Gesellschaft, die unter der Investor Relations Rubrik auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.moninger-holdingag.de/​index.php/​investor-relations

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den Aktionären und Anlegern wird darüber hinaus
empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung
des Bezugsangebots zu erhalten.

Die Abwicklungsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über
die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören insbesondere
der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht
der Abwicklungsstelle erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt
und die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder
einer ihrer Tochtergesellschaft. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags
über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem
Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor
Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die
Abwicklungsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle
einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt
und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit
diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung
der Kapitalerhöhung von der Abwicklungsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden.
Die Abwicklungsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge
bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen
Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils
anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die
Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an.

 

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapierinformationsblatt
vom 30. Mai 2022 veröffentlicht, das unter

https:/​/​www.moninger-holdingag.de/​index.php/​investor-relations

einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch
bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika
weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert
werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities
Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen
im Sinne des U.S. Securities Act.

 

Karlsruhe, im Mai 2022

Moninger Holding AG

Der Vorstand

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