MorphoSys AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

zum Download bereit. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt wurden.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Michael Brosnan und Dr. George Golumbeski. Die Amtszeit der anderen Aufsichtsratsmitglieder endet noch nicht. Sowohl Herr Michael Brosnan als auch Herr Dr. George Golumbeski stehen zur Wiederwahl zur Verfügung und sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden. Insgesamt sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen werden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gewählt. Die Bestellung der nachfolgend unter lit. a) genannten Person erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also in Bezug auf die unter lit. a) genannte Person voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026). Die Bestellung der nachfolgend unter lit. b) genannten Person erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt (also in Bezug auf die unter lit. b) genannte Person voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024):

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat.

Zudem sind alle Aufsichtsräte der MorphoSys AG unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils, der Frauenquote und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden diese Ziele vom Aufsichtsrat am 15. November 2022 aktualisiert und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2022 enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Michael Brosnan verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder Krisja Vermeylen und Sharon Curran verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Darüber hinaus verfügt Sharon Curran über Sachverstand auf dem Gebiet ESG (Environment, Social & Governance).

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Um der Verwaltung weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2021-I (§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen wurde, aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023-I geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 20,00 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2023-I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG steht im Internet unter

zur Ansicht zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021-II sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023-II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2021-II (§ 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffen wurde, ermächtigt aufgrund seiner teilweisen Ausnutzung nicht mehr in genügendem Umfang zum Bezugsrechtsausschluss. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021-II der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023-II geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021-II soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2023-II wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG steht im Internet unter

zur Ansicht zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III, über die Herabsetzung des Genehmigten Kapitals 2019-I sowie über die Herabsetzung des Genehmigten Kapitals 2021-III; Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2016-III. Das Bedingte Kapital 2016-III ist in § 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2016-III noch in Höhe von 532.025,00 €. Das Bedingte Kapital 2016-III wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 416.297,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Bezugsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsrechte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2019-I. Das Genehmigte Kapital 2019-I ist in § 5 Abs. 6h der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Genehmigte Kapital 2019-I noch in Höhe von 88.961,00 €. Das Genehmigte Kapital 2019-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 42.715,00 € (den maximal für die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2021-III. Das Genehmigte Kapital 2021-III ist in § 5 Abs. 6a der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Genehmigte Kapital 2021-III noch in Höhe von 315.000,00 €. Das Genehmigte Kapital 2021-III wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 41.552,00 € (den maximal für die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der MorphoSys AG vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Vergütungsbericht 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2022 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Vergütungsbericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus nicht nur formell, sondern auch materiell durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der Prüfvermerk ist dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt. Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 haben sich die MorphoSys AG und ihre Mitarbeiter weiterhin auf die Erfüllung der langfristigen Strategie und festgelegten Prioritäten konzentriert. Zum einen fokussierte sich die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 weiterhin auf den Vertrieb von Monjuvi® in den USA, wenn auch vor dem Hintergrund eines zunehmend stärker werdenden Wettbewerbsumfeldes. Dies führte im Geschäftsjahr 2022 zu verlangsamten Umsatzsteigerungen von Monjuvi. Vor allem aber hat die MorphoSys AG auch wichtige Fortschritte in der Entwicklung ihrer klinischen Pipeline gemacht. Die Rekrutierungen für drei Phase 3-Studien in Myelofibrose, DLBCL in der Erstlinienbehandlung und FL/​MZL kamen im Geschäftsjahr 2022 mit großen Schritten voran. Auf verschiedenen wissenschaftlichen Konferenzen konnten für Pelabresib, Tafasitamab und Tulmimetostat (CPI-0209) jeweils die neusten klinischen Daten präsentiert werden. Ein strategisches Geschäft wurde im Juni mit der Unterzeichnung einer Beteiligungs- und Lizenzvereinbarung mit Human Immunology Biosciences, Inc. (HI-Bio) für Felzartamab und MOR210 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarungen erhielt HI-Bio die Exklusivrechte, Felzartamab und MOR210 in allen Indikationen weltweit (mit Ausnahme des Großraums China für Felzartamab und des Großraums China und Südkorea für MOR210) zu entwickeln und zu vermarkten. Zusätzlich konnte für ein präklinisches Programm mit Inhibitoren für ein neues Krebs-Zielmolekül eine globale Lizenzvereinbarung mit Novartis zur Erforschung, Entwicklung und Vermarktung abgeschlossen werden. Damit wurden aus Sicht der Gesellschaft wichtige Zwischenschritte erreicht auf dem Weg zu einer führenden Position in den Bereichen Hämatologie und Onkologie und einer Positionierung der Gesellschaft, um langfristig nachhaltigen Wert zu schaffen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG soll die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren und sich bei einer Zielverfehlung deutlich verringern („Pay for Performance“). Aus diesem Grund spiegelten sich die im Geschäftsjahr 2022 erreichten Erfolge und Meilensteine auch in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider.

Für weitere detaillierte Informationen über wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2022 wird auf den Geschäftsbericht der MorphoSys AG verwiesen.

II. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG hinaus auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von über 83 % gebilligt. Angesichts der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 bestand keine Veranlassung, die Art und Weise der Berichterstattung zu verändern.

III. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zur Beschlussfassung vorgelegt (das „Vergütungssystem 2021“). Das Vergütungssystem 2021 fand im Geschäftsjahr 2022 für keines der Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2022 ferner ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt (das „Vergütungssystem 2022“). Die ordentliche Hauptversammlung 2022 hat das Vergütungssystem 2022 mit einer Mehrheit von 86,95 % gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 fand im Geschäftsjahr 2022 auf den mit Wirkung zum 1. Juli 2022 neu geschlossenen Anstellungsvertrag des im Berichtszeitraum ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Dr. Malte Peters und auf den mit Wirkung zum 1. September 2022 neu geschlossenen Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Dr. Jean-Paul Kress, Anwendung. Auf den Anstellungsvertrag des Mitglieds des Vorstands Sung Lee fand im Geschäftsjahr 2022 kein Vergütungssystem Anwendung, da sein Anstellungsvertrag zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 und damit vor dem Inkrafttreten sowohl des Vergütungssystems 2021 als auch des Vergütungssystems 2022 geschlossen wurde. Soweit das Vergütungssystem 2022 auf die Anstellungsverträge von Dr. Malte Peters und Dr. Jean-Paul Kress Anwendung fand, kam es zu keinen Abweichungen vom Vergütungssystem 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG.

Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2022 werden in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst.

IV. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft fand auch im Geschäftsjahr 2022 uneingeschränkt Anwendung. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

V. Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2022 gab es folgende Veränderungen im Vorstand:

Dr. Malte Peters und Dr. Jean-Paul Kress sind mit Wirkung zum 1. Juli 2022 bzw. mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Mitglied des Vorstands wiederbestellt worden. Dr. Malte Peters hat jedoch mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 sein Amt als Mitglied des Vorstands und Chief Research and Development Officer der Gesellschaft niedergelegt und ist für die verbleibende Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 von seiner Tätigkeit für die Gesellschaft freigestellt worden.

Am 20. Dezember 2022 gab die Gesellschaft bekannt, dass das Vorstandsmitglied Sung Lee mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 sein Amt als Mitglied des Vorstands niederlegt.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2022 folgende Veränderungen:

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 endete die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Wendy Johnson. An ihrer Stelle wurde Dr. Andrew Cheng in den Aufsichtsrat gewählt.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG

I. Vergütungssystem 2022

1. Überblick
Das Vergütungssystem 2022 besteht aus festen Vergütungsbestandteilen (jährliche Grundvergütung, marktübliche Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung), einem Jahresbonus (STI) und einer erfolgsabhängigen mehrjährigen Vergütung (LTI), dem Performance Share Unit Program („PSUP“).

Der Jahresbonus hängt von der Erreichung eines finanziellen und eines kommerziellen Ziels (jeweils mit einer Gewichtung von 25 %) sowie eines Entwicklungs- und Business Development & Licensing (BD&L) -Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 30 % und 40 %) und eines Forschungs- und BD&L-Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 10 % und 20 %) ab. Der Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.

Die langfristig variable Vergütung wird in Form von sog. Performance Share Units unter einem Performance Share Unit Program gewährt. Die Performance Share Units werden nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit nach dem Ermessen des Aufsichtsrats in bar, in eigenen Aktien der Gesellschaft oder durch Kombination aus beidem erfüllt. Der Auszahlungsbetrag hängt von der Erreichung eines an die Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG geknüpften Ziels – die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX TOTAL Market Pharmaceuticals & Biotechnology -, eines strategischen Entwicklungsmeilensteins und eines ESG-Ziels während der vierjährigen Wartezeit ab. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des ursprünglichen (individuellen) Zuteilungsbetrags begrenzt.

2. Ziel-Gesamtvergütung

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens steht. Ferner achtet der Aufsichtsrat auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich zur Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen heran (Horizontalvergleich), wobei in der Regel zusätzlich zu einer Gruppe deutscher Health Care Unternehmen¹ auch eine Gruppe vergleichbarer europäischer² und amerikanischer³ Health Care Unternehmen betrachtet werden. Ferner zieht der Aufsichtsrat einen Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft heran (Vertikalvergleich).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

Die feste Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 % – 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristig variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung, STI) entspricht rund 15 % – 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung (LTI) rund 40 % bis 65 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von durchschnittlich rund 3 % – 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % – 7 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt.

¹ Carl Zeiss Meditec AG, CompuGroup Medical SE & Co KGaA, CureVac SE, Drägerwerk AG & Co. KGaA, Eckert- und Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Evotec SE, QIAGEN N.V., Sartorius AG, Siemens Healthineers AG, Stratec SE und SYNLAB AG;
² Abcam plc, ADC Therapeutics SA, Alkermes plc, Almirall S.A., Amarin Corporation plc, argenx SE, CureVac N.V., Dechra Pharmaceuticals plc, Galapagos N.V., Jazz Pharmaceuticals plc, Orion Oyi, QIAGEN N.V., Swedish Orphan Biovitrum AB (publ);
³ Agios Pharmaceuticals, Inc., Alnylam Pharmaceuticals, Inc., Amicus Therapeutics, Inc., Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd., bluebird bio, Inc., Denali Therapeutics Inc., FibroGen, Inc., Insmed, Inc., Ligand Pharmaceuticals, Inc., Sage Therapeutics, Inc., Sarepta Therapeutics, Inc., Xencor, Inc.

3. Höchstgrenzen und Maximalvergütung
Sowohl der Jahresbonus als auch das Performance Share Unit Program sind so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auch auf null sinken kann. Ferner sehen sowohl die jährliche Bonuszahlung als auch das Performance Share Unit Program Auszahlungshöchstgrenzen vor.

Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. In die Maximalvergütung fließen sämtliche festen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen und der Beiträge zur Altersversorgung sowie die variable Vergütung ein. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000 €. Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der MorphoSys AG erreicht werden kann. Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen, beispielsweise für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen, aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich in diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu 25 % erhöhen.

Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

II. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1. Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2022 aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung, der jährlichen Grundvergütung, sowie marktüblichen Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersversorgung, einer kurzfristig variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, dem Jahresbonus, und der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung zusammen.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere von dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der MorphoSys AG ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.

Auch wenn das Vergütungssystem 2022 im Geschäftsjahr 2022 nur teilweise Anwendung auf die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder fand, wurde insbesondere bei der Gewährung der variablen Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 an die Mitglieder des Vorstands darauf geachtet, die wesentlichen Grundprinzipien des Vergütungssystems 2022 einzuhalten.

2. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:

^* Die jährliche Grundvergütung von Dr. Jean-Paul Kress wurde mit Inkrafttreten des neuen Anstellungsvertrags mit Wirkung zum 1. September 2022 von 770.000 € auf 850.000 € angehoben.

^** Die jährliche Grundvergütung von Sung Lee wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2022 von 466,100 Euro auf 487.074,50 Euro angehoben.

^*** Die jährliche Grundvergütung von Dr. Malte Peters wurde mit Inkrafttreten des neuen Anstellungsvertrags mit Wirkung zum 1. Juli 2022 von 504,925 Euro auf 525,200 Euro angehoben. Dr. Malte Peters hat sein Amt als Mitglied des Vorstands zum 30. September 2022 niedergelegt und wurde für die verbleibende Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum 31. Dezember 2022 unter Fortzahlung seiner Bezüge von seiner Tätigkeit für die Gesellschaft freigestellt.

Nebenleistungen
Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die berufliche und private Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zu bzw. Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen oder die Erstattung von Kosten für rechtliche Beratung im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag sowie doppelte Haushaltsführung umfassen.

Zudem können den Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Zahlungen anlässlich des Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG (beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis) gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Sign-on Bonus in der Höhe von 425.000 € an Sung Lee gezahlt.

Betriebliche Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil. Dabei schließt die Unterstützungskasse eine Rückdeckungsversicherung ab, welche die Versorgungsleistungen ausfinanziert. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von maximal 10% der festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, der von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden ist. Dieser Betrag kann ebenfalls in einem Versorgungsplan der Unterstützungskasse angelegt werden. Das im Berichtszeitraum ausgeschiedene Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters nutzt hierfür sowohl die Unterstützungskasse als auch eine individuelle Altersvorsorge (dieser individuelle Teil ist in der folgenden Tabelle nicht aufgeführt). Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder, die zusätzlich eine betriebliche Altersversorgung im Rahmen der Entgeltumwandlung haben, einen Zuschuss zu dieser betrieblichen Altersversorgung.

^* Dr. Malte Peters hat sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 niedergelegt und wurde für die verbleibende Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 unter Fortzahlung seiner Bezüge von seiner Tätigkeit für die Gesellschaft freigestellt.

3. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Jahresbonus (Short-Term-Incentive, STI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und der MorphoSys-Gruppe honoriert. Die Höhe des Jahresbonus bemisst sich anhand verschiedener, vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr und einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder festgelegter finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien (sogenannter Company Goals).

Zu diesem Zweck wurde für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich der Zielbetrag auf 80 % der jährlichen Grundvergütung und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 70 % der jährlichen Grundvergütung.

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % der jährlichen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.

Die Zielerreichung bemisst sich dabei wie folgt:

Für jedes Company Goal legt der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und 125 % liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Zielerreichungsgrad (den sogenannten Score) umgerechnet, der zwischen 0 % und 200 % liegt, wobei die Zielerreichung und der korrespondierende Score zwischen den angegebenen Prozentwerten linear ansteigen.

Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander, errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wie folgt:

Da der Jahresbonus 2021 den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2021 der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2022 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2023 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Um eine transparente und umfassende Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.

Jahresbonus 2021
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Das Geschäftsjahr 2021 war ein transformatives Jahr für die MorphoSys AG. Durch die Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. erweiterte die MorphoSys AG ihre klinische Pipeline in den Bereichen Hämatologie und Onkologie. Die Finanzierungsvereinbarung mit Royalty Pharma stellte die Mittel für die Finanzierung der Akquisitions- und Wachstumsstrategie bereit. Die Gesellschaft hat die Kommerzialisierung von Monjuvi trotz Schwierigkeiten im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie, vor allem in der ersten Jahreshälfte 2021, durchgeführt. Zudem hat die Integration der Constellation Pharmaceuticals, Inc. in die MorphoSys-Gruppe im Geschäftsjahr 2021 stattgefunden. Darüber hinaus wurde Tafasitamab in Europa unter dem Namen Minjuvi zugelassen. Trotz der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Gesundheitssysteme in aller Welt konnte die MorphoSys AG die Kontinuität aller klinischen Programme sicherstellen und alle Ziele der klinischen Entwicklung erreichen oder übertreffen.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2021 stellte sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:

Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung für die einzelnen Leistungskriterien ergab sich ein Gesamtzielerreichungsgrad (Score) von 167,2 %. Auf dieser Grundlage ergaben sich die folgenden Auszahlungsbeträge:

^* Der Jahresbonus für Sung Lee wurde im Geschäftsjahr 2021 anteilig ab dem 2. Februar 2021 gewährt, dem Datum an dem er Mitglied des Vorstands wurde.
^** Unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Umrechnungskurses von 1,00 € = 1,1827 US-$.
^*** Dr. Roland Wandeler hat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 sein Amt als Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer der Gesellschaft niedergelegt und ist daher für das gesamte Geschäftsjahr 2021 bonusberechtigt.

Der Jahresbonus 2021 wurde den Mitgliedern des Vorstands im Februar 2022 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet.

Im Rahmen der Auszahlung des nachfolgend freiwillig in diesem Vergütungsbericht ausgewiesenen Jahresbonus 2022 an die Mitglieder des Vorstands wird folgende Korrektur des Jahresbonus 2021 vorgenommen: Der Jahresbonus 2021 wurde im Februar 2022 auf Basis vorläufiger Finanzzahlen an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Am 10. März 2022 wurde eine einmalige und nicht zahlungswirksame Wertminderung bekannt gegeben, welche aus der Entscheidung der Gesellschaft resultierte, nach der Übernahme von Constellation Pharmaceuticals, Inc. alle Forschungsaktivitäten auf die am weitesten fortgeschrittenen Programme zu konzentrieren und alle Laboraktivitäten am deutschen Forschungsstandort in Planegg zu zentralisieren. Dies wirkte sich auf die Zielerreichung von Ziel 4 des Jahresbonus 2021 aus. Wie bereits im Vergütungsbericht 2021 dargelegt, werden die Auswirkungen dieses Effekts bei der Auszahlung des Jahresbonus 2022 berücksichtigt. Vor diesem Hintergrund wird die Zielerreichung für den Jahresbonus 2021 und der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wie folgt angepasst:

Vor dem Hintergrund, dass die zugrundeliegende Entscheidung zur Konsolidierung der Forschungs- und Entwicklungsfunktionen im vierten Quartal 2021 stattfand, werden die Auswirkungen dieser Entscheidung auf die operativen Kosten (OPEX) und damit auf die Zielerreichung des Jahresbonus 2021 im Rahmen der Zielerreichung für den Jahresbonus 2021 lediglich im vierten Quartal berücksichtigt. Bei der Bewertung der bereinigten Zielerreichung hat der Aufsichtsrat auch berücksichtigt, dass es sich bei dem Wertminderungsaufwand um eine einmalige und nicht zahlungswirksame Wertminderung handelte. Die Erreichung des OPEX-Ziels wird daher mit 125 % für die Quartale 1-3 und mit 0 % für das vierte Quartal bewertet, was zu einer Erreichung des OPEX Ziels (Unterziel von Ziel 4 mit einer Gewichtung von 50%) von 93,75 % und entsprechend zu einer Gesamtzielerreichung für Ziel 4 von 109,38 % führt. Die Auswirkungen auf die Jahresendbewertung des OPEX-Ziels für 2021 belaufen sich auf -12,5 % des STI-Auszahlungswerts für 2021. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge werden von der STI-Auszahlung für 2022 abgezogen.

Jahresbonus 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Aus Sicht der Gesellschaft war das Geschäftsjahr 2022 ein sehr erfolgreiches und prägendes Jahr für die MorphoSys AG. Die klinische Entwicklung von Programmen in Phase III wurde erfolgreich fortgeführt. Insbesondere wurde die Rekrutierung von Patienten für die wichtigsten klinischen Studien MANIFEST-2 und FrontMIND im Jahr 2022 beschleunigt. Der Vorstand gab vor diesem Hintergrund Anfang Januar des Jahres 2023 bekannt, dass die ersten Daten aus der laufenden Phase-3-Studie MANIFEST-2 – die ursprünglich erst in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2024 erwartet wurden – voraussichtlich bereits Anfang des Jahres 2024 vorliegen werden. Die Umsätze von Monjuvi stiegen im Vergleich zum Vorjahr trotz des zunehmenden Wettbewerbs, aber die Ergebnisse erreichten nicht das für 2022 angestrebte Ziel. Die Auslizensierung von Produkten in früheren Entwicklungsstadien und Kooperationen, die die Gesellschaft mit HI-Bio, Pfizer und Novartis abschloss, trugen dazu bei, die Produktpipeline zu straffen, Kosten zu senken und Barmittel bereitzustellen. Die erheblichen Anstrengungen zur Kostensenkung haben dazu geführt, dass die Betriebskosten des Unternehmens unter der zu Beginn des Jahres veröffentlichten Finanzprognose lagen.

Im Geschäftsjahr 2022 stellt sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:

Nachdem die Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien anhand der weiter oben gezeigten Umrechnungstabelle in einen jeweiligen Zielerreichungsgrad (Score) umgerechnet wurde, ergibt sich unter Beachtung der festgelegten Gewichtung ein Gesamtzielerreichungsgrad (Score) von 159,71 %. Die Entscheidung der Gesellschaft nach der Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. im 4. Quartal 2021 alle Forschungsaktivitäten zu konsolidieren und dies im operativen Aufwand (OPEX) für ebendieses Quartal zu berücksichtigen, führte zu einer nachträglichen Korrektur des Jahresbonus 2021: Der tatsächliche Gesamtzielerreichungsgrad (Score) im Hinblick auf die Berechnung des Jahresbonus 2021 reduzierte sich von 167,2 % um 12,5 % auf 154,7 %. Dieser Differenz wird durch eine entsprechende Korrektur in den Auszahlungsbeträgen des Jahresbonus 2022 im März 2023 Rechnung getragen. Unter Berücksichtigung der korrigierten Zielerreichung für den Jahresbonus 2021 ergaben sich für den Jahresbonus 2022 die folgenden Auszahlungsbeträge auf Basis einer vorläufigen Zielevaluierung:

^* Hierbei handelt es sich um einen Gesamtzielerreichungsgrad (Score) bzw. einen zurückgestellten Betrag auf Basis einer vorläufigen Zielerreichung.
^** Dr. Malte Peters hat sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 niedergelegt und wurde für die verbleibende Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 unter Fortzahlung seiner Bezüge von seiner Tätigkeit für die Gesellschaft freigestellt.

Der Jahresbonus 2022 wird den Mitgliedern des Vorstands im März 2023 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Aus Gründen der Transparenz und besseren Verständlichkeit wird der Jahresbonus 2022 dennoch freiwillig in diesem Vergütungsbericht dargestellt.

Ausblick auf den Jahresbonus 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung für den Jahresbonus festgelegt:

Long-Term-Incentive (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige variable Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen langfristigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um verschiedene aktienbasierte Programme, deren Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch soll ein Anreiz für einen Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft geschaffen und die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpft werden.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden die im Geschäftsjahr 2018 unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 zugeteilten Aktienoptionen und die unter dem Performance Share Plan 2018 zugeteilten Performance Shares ausübbar. Maßgebliche Leistungskriterien sowohl unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 als auch unter dem Performance Share Plan 2018 waren die absolute und die relative Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG. Zudem wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Performance Share Units unter dem Performance Share Unit Program 2022 zugeteilt.

Der im Geschäftsjahr 2022 erfolgte Zufluss aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 und dem Performance Share Plan 2018 wird der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die Performance Share Units unterliegen bis zu ihrer Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren und der Zielerreichung der Leistungskriterien der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG sowie einem ESG-Ziel. Die Auszahlung aus der finalen Anzahl der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten Performance Share Units erfolgt nach Ablauf der Wartezeit und wird daher auch erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 ausgewiesen.

Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Aktienoptionen, die unter dem Aktienoptionsplan 2018 für das Geschäftsjahr 2018 den damaligen Mitgliedern des Vorstands Dr. Simon Moroney, Jens Holstein und Dr. Markus Enzelberger sowie dem im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist, ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Aktienoptionsplan 2018 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wurde die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wurde ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele wurden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad, der die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt, wobei eine Aktienoption abhängig vom Grad der Zielerreichung ein Bezugsrecht für bis zu zwei Aktien der Gesellschaft gewährt.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahresabschnitts, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während eines Jahresabschnitts um 8 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Steigt der Aktienkurs während eines Jahresabschnitts um 16 %, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150 %. Steigt der Aktienkurs um 24 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50 % gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:

^* Durchschnittskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts (Datenquelle Bloomberg).
^** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die absolute Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +103,00 % im ersten Jahresabschnitt, +91,00 % im zweiten Jahresabschnitt, 0,00 % im dritten Jahresabschnitt und +0,00 % im vierten Jahresabschnitt.
^*** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die relative Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +144,00 % im ersten Jahresabschnitt, +141,00 % im zweiten Jahresabschnitt, +0,00 % im dritten Jahresabschnitt und +0,00 % im vierten Jahresabschnitt.

Unter Zugrundelegung des Gesamtzielerreichungsgrads von 60 % ergab sich die folgende finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen (ursprüngliche Anzahl an Aktienoptionen, multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsgrad von 60 %):

Im Geschäftsjahr 2022 hat weder Dr. Malte Peters noch ein früheres Mitglied des Vorstands, dem Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2018 gewährt wurden, die ihm gewährten Aktienoptionen ausgeübt. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands haben dem Vorstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 noch nicht angehört, so dass für diese Mitglieder des Vorstands hierunter im Geschäftsjahr 2022 auch keine Aktienoptionen ausübbar geworden sind.

Bedienung des Performance Share Plan 2018
Im Geschäftsjahr 2022 wurden zudem sogenannte Performance Shares, die unter dem Performance Share Plan 2018 für das Geschäftsjahr 2018 den damaligen Mitgliedern des Vorstands Dr. Simon Moroney, Jens Holstein und Dr. Markus Enzelberger sowie dem im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von sechs Monaten ab Ablauf der Wartezeit im April 2022 ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Performance Share Plan 2018 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wurde die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wurde ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele wurden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad, der die Anzahl der ausübbaren Performance Shares bestimmt, wobei eine Performance Share abhängig vom Grad der Zielerreichung zur Zuteilung von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft berechtigt.

Die Anzahl der ausübbaren Performance Shares wird zudem mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Company Factor zwischen 0 und 2 multipliziert. Für den Performance Share Plan 2018 legte der Aufsichtsrat den Company Factor 1 fest.

Nach Ablauf der Wartezeit bedient die Gesellschaft die ausübbaren Performance Shares nach ihrem Ermessen in bar oder in eigenen Aktien der Gesellschaft.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahres, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts um 0 % bis weniger als 1 %, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10 %. Für jedes weitere ganze Prozent, das die Aktienkursentwicklung innerhalb eines Jahresabschnitts erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10 %. Bei einer Aktienkurssteigerung im jeweiligen Jahresabschnitt um 29 % beträgt der Zielerreichungsgrad 300 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50 % gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts relativ zum Vergleichsindex um 0 % bis weniger als 0,5 %, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10 %. Für jedes weitere halbe Prozent, das die Aktienkursentwicklung relativ zum Vergleichsindex erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10 %. Bei einer relativ zum Vergleichsindex um 14,5 % besseren Aktienkursentwicklung im jeweiligen Jahresabschnitt beträgt der Zielerreichungsgrad 300 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:

^* Durchschnittskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts (Datenquelle Bloomberg).
^** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die absolute Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +90,00 % im ersten Jahresabschnitt, +70,00 % im zweiten Jahresabschnitt, +0,00 % im dritten Jahresabschnitt und +0,00 % im vierten Jahresabschnitt.
^*** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die relative Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +150,00 % im ersten Jahresabschnitt, +130,00 % im zweiten Jahresabschnitt, +0,00 % im dritten Jahresabschnitt und +0,00 % im vierten Jahresabschnitt.

Bei den vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Dr. Simon Moroney, Jens Holstein und Dr. Markus Enzelberger ermittelte sich der Gesamtzielerreichungsgrad auf der Grundlage der bis zu ihrem Ausscheiden abgeschlossenen Jahresabschnitte. Bei Dr. Malte Peters ist infolge seines Ausscheidens erst nach Ablauf der Wartezeit maßgeblicher Zielerreichungsgrad der Gesamtzielerreichungsgrad von 55 %.

Unter Zugrundelegung der individuellen Zielerreichungsgrade ergaben sich die folgenden finalen Anzahlen an ausübbaren Performance Shares (ursprüngliche Anzahl an Performance Shares, multipliziert mit den individuellen Zielerreichungsgraden):

Sowohl das im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters als auch sämtliche früheren Mitglieder des Vorstands, denen Performance Shares unter dem Performance Share Plan 2018 gewährt wurden, haben die ihnen gewährten Performance Shares innerhalb der verpflichtenden sechsmonatigen Ausübungsperiode nach Ablauf der Wartezeit vom 20. April 2022 bis zum 19. Oktober 2022 ausgeübt. Die Performance Shares wurden in eigenen Aktien der Gesellschaft erfüllt. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands haben dem Vorstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Performance Shares unter dem Performance Share Plan 2018 noch nicht angehört, so dass für diese Mitglieder des Vorstands hierunter im Geschäftsjahr 2022 auch keine Performance Shares ausübbar geworden sind.

Performance Share Unit Program 2022
Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Vorstands insgesamt 242.104 sogenannte Performance Share Units unter dem Performance Share Unit Program 2022 der Gesellschaft zugeteilt, die nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erreichung der festgelegten Leistungskriterien nach Wahl der Gesellschaft in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem erfüllt werden.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Darstellung der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Performance Share Units, wobei Dr. Malte Peters infolge seines vorzeitigen Ausscheidens aus der Gesellschaft die ihm gewährten PSUs nur noch anteilig in der nachfolgend dargestellten Höhe zustehen:

^* Sung Lee hat zum 20. Dezember 2022 bekannt gegeben, dass er zum 17. März 2023 aus dem Unternehmen ausscheiden wird. Der PSU 2022 wird ihm vorbehaltlich der Erfüllung sämtlicher weiterer Planbedingungen vollständig gewährt.
^** Dr. Malte Peters ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden. Der PSU 2022 wurde ihm zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt gewährt.

Als Erfolgsziele für das Performance Share Unit Program 2022 hat der Aufsichtsrat die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology sowie ein ESG-Ziel, die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe im Vergleich zu einem vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert, festgelegt. Als weiteres Erfolgsziel wurden Entwicklungsmeilensteine definiert, deren Zielerreichung von der Anzahl der erfolgten behördlich genehmigten Anträge abhängig ist. Für die Gesamtzielerreichung nach Ablauf der Wartezeit werden das Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung mit 40 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet. Die Entwicklungsmeilensteine werden ebenfalls mit 40 % gewichtet.

Relative Aktienkursentwicklung

Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der MorphoSys AG während der Wartezeit mit der Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology als Vergleichsindex. Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % gegenüber dem Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32 % gegenüber dem Vergleichsindex, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 64 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende Zielerreichungsgrad linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die relative Aktienkursentwicklung mit 40 % gewichtet.

Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit (Workforce Engagement) innerhalb der MorphoSys-Gruppe

Zusätzlich zu dem Erfolgsziel der relativen Aktienkursentwicklung hat der Aufsichtsrat zudem die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe während der Wartezeit als nichtfinanzielles (ESG-)Ziel mit einer Gewichtung von 20 % innerhalb des Gesamtzielerreichungsgrads festgelegt. Die Zielerreichung bemisst sich hierbei wie folgt.

Für das Erfolgsziel der Mitarbeiterzufriedenheit wird die Mitarbeiterzufriedenheit der MorphoSys-Gruppe am Ende der vierjährigen Wartezeit mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert von 55 % verglichen. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit unter 55 %, beträgt die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 0 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 55 %, beläuft sich die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit auf 50 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 65 %, beträgt die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 100 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 75 %, ist die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die Zielerreichung linear an.

Entwicklungsmeilensteine

Für das Erfolgsziel der Entwicklungsmeilensteine wird auf die Anzahl der behördlichen Zulassung eines oder mehrerer von der Gesellschaft eingereichter NDA/​BLA und/​oder SBLA in den USA abgestellt. Wird kein Antrag genehmigt, beträgt die Zielerreichung für das Erfolgsziel Entwicklungsmeilensteine 0 %. Wird ein Antrag genehmigt, beläuft sich die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel auf 100 %. Zwei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung von 150 %. Drei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Das Erfolgsziel der Entwicklungsmeilensteine wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 40 % gewichtet.

Die Gesamtzielerreichung des Performance Share Unit Program 2022 sowie die sich hieraus ergebende finale Anzahl an Performance Share Units und der Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 veröffentlicht.

4. Sonstige Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung
Für das Mitglied des Vorstands Sung Lee fand die Maximalvergütung im Berichtszeitraum keine Anwendung. Für den Vorstandsvorsitzenden, Dr. Jean Paul Kress, sowie für das im Berichtszeitraum ausgeschiedene Vorstandsmitglied Dr. Malte Peters galt die im Vergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung anteilig ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des neuen Anstellungsvertrags am 1. September 2022 bzw. am 1. Juli 2022.

Da der Zufluss aus dem im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Performance Share Unit Program erst nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren, mithin im Geschäftsjahr 2026, ermittelt werden kann, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen
Der neue Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden Dr. Jean-Paul Kress sowie der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Sung Lee sehen sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen vor, die die Gesellschaft berechtigen, insbesondere im Falle von Compliance-Verstößen oder Verstößen gegen gesetzliche Pflichten, variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern. Ferner sah auch der neue Anstellungsvertrag des im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Dr. Malte Peters Malus- und Clawback-Regelungen vor. Malus- und Clawback-Regelungen sind zudem auch in allen Performance Share Unit Programmen seit 2021 enthalten. Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen
In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Dr. Malte Peters wurde ab seinem Ausscheiden als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 unter Fortzahlung seiner Vergütung freigestellt. Ferner wurden sämtliche ihm zugeteilten Aktienoptionen, Performance Shares und Performance Share Units (mit Ausnahme der ihm unter dem Performance Share Unit Program 2022 gewährten Performance Share Units, die ihm nur anteilig bis zu seinem Ausscheiden gewährt wurden) vollständig unverfallbar.

Sung Lee wird ab seinem Ausscheiden als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 bis zum Ablauf des 31. März 2023 unter Fortzahlung seiner Vergütung freigestellt. Ferner wurden sämtliche ihm zugeteilten Performance Share Units vollständig unverfallbar.

Kontrollwechsel
Im Falle eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge bzw. die Planbedingungen der langfristig variablen Vergütungsprogramme die folgenden Regelungen vor:

Im Einklang mit dem Vergütungssystem 2022 hat der Vorstandsvorsitzende Dr. Jean-Paul Kress im Falle eines Kontrollwechsels und für den Fall, dass innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels sein Verantwortungsbereich wesentlich reduziert wird, das Recht, innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum gleichen Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. Dr. Jean-Paul Kress hat in diesem Fall einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe der jährlichen Grundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags, wobei der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet wird. Eine Abfindung wird ferner auch gezahlt, wenn der Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden anlässlich des Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Dem im Berichtszeitraum ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Dr. Malte Peters stand dasselbe Recht zu.

Der Anstellungsvertrag des weiteren Mitglieds des Vorstands, Sung Lee, sieht für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht vor, innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen, wobei zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung auch der Anstellungsvertrag endet. Für den Fall der Amtsniederlegung steht Sung Lee in diesem Fall die Festvergütung sowie der Jahresbonus bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags, jedoch nicht mehr als der Wert von zwei Jahresvergütungen, als Abfindung zu.

Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program 2022 sehen für den Fall eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot ein Recht des Vorstands bzw. der Gesellschaft vor, sämtliche Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen, wobei die Ausgleichszahlung der Höhe des Angebotspreises des Übernahmeangebots entspricht.

Darüber hinaus werden im Falle eines Kontrollwechsels alle gewährten Aktienoptionen, Performance Share Units und Performance Shares mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der maßgeblichen Wartezeiten ausgeübt werden.

Wettbewerbsverbote
Der Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Dr. Jean-Paul Kress, sowie der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds, Sung Lee, enthalten ein Wettbewerbsverbot für eine Dauer von sechs Monaten nach ihrem Ausscheiden. Dafür leistet die MorphoSys AG nach Beendigung des Anstellungsvertrags für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Ausgleichszahlung in Höhe von 100 % der jährlichen Grundvergütung. Auf das mit Sung Lee vereinbarte Wettbewerbsverbot hat die Gesellschaft jedoch verzichtet. Der mit Wirkung zum 1. Juli 2022 geschlossene Anstellungsvertrag des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Dr. Malte Peters enthielt kein Wettbewerbsverbot.

5. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird. Hierbei wird für sämtliche Vorstandsmitglieder von einer durchgängigen Vorstandstätigkeit während des gesamten Geschäftsjahres 2022 ausgegangen.

^* Dr. Malte Peters hat sein Amt als Mitglied des Vorstands zum 30. September 2022 niedergelegt und wurde für die verbleibende Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum 31. Dezember 2022 unter Fortzahlung seiner Bezüge von seiner Tätigkeit für die Gesellschaft freigestellt.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 und 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Dementsprechend beinhalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich in diesen Geschäftsjahren zugeflossen sind, also die „gewährte“ Vergütung, und alle rechtlich fälligen, jedoch bisher nicht zugeflossenen Vergütungen, also die „geschuldete“ Vergütung.

Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2022 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2023 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG umfasst dagegen auch den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021, der im Februar 2022 ausgezahlt wurde.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2022 die im Geschäftsjahr 2018 gewährten Aktienoptionen und Performance Shares ausübbar. Der Wert (in €) der mengenmäßigen Veränderung der Aktienoptionen, d. h. der Differenz zwischen der finalen und der ursprünglich gewährten Anzahl an Aktienoptionen, wird dabei der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Fair Value der Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Geschäftsjahr 2018 zugrunde gelegt wird. Ferner wird der Wert der zur Erfüllung der im Geschäftsjahr 2022 ausübbaren und ausgeübten Performance Shares übertragenen MorphoSys-Aktien der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG zum Zeitpunkt der Ausübung zugrunde gelegt wird.

Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

^* Zusätzlich zu den hier genannten Nebenleistungen wurden noch Beiträge zur Altersvorsorge geleistet. Details siehe Tabelle zur betrieblichen Altersversorgung. Ein Sign-on Bonus in Höhe von 425 T€ wurde an Sung Lee gezahlt.
^** Dr. Malte Peters hat sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 niedergelegt und wurde für die verbleibende Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 unter Fortzahlung seiner Bezüge von seiner Tätigkeit für die Gesellschaft freigestellt. Für die Zeit der Freistellung erhielt Dr. Malte Peters eine Grundvergütung i.H.v. 131.3 T€, Nebenleistungen i.H.v. 9.1 T€, Leistungen zur privaten Vorsorge i.H.v. 8.3 T€ sowie einen Bonus i.H.v. 146.8 T€.
^*** Dem Vorstandsmitglied Dr. Malte Peters wurden 6,476 Aktienoptionen (Anfangsbestand) im Rahmen des SOP 2018 zu einem Fair Value von 32.45 € gewährt. Auf Basis einer Zielerreichung von 60% ergab sich am Ende der 4-jährigen Laufzeit ein Endbestand von 3,886 Aktienoptionen. Der angegebene Wert stellt die mengenmäßige Veränderung der Anzahl der Aktienoptionen dar, da noch keine Ausübung der Aktienoptionen erfolgt ist.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

^* Die Vorstandstätigkeit von Dr. Marlies Sproll ruhte im Zeitraum 15.04.2017 bis 31.10.2017.
^** Dem früheren Vorstandsvorsitzenden Dr. Simon Moroney wurden 9,884 Aktienoptionen (Anfangsbestand) im Rahmen des SOP 2018 zu einem Fair Value von 32.45 € gewährt. Auf Basis einer Zielerreichung von 60% ergab sich am Ende der 4-jährigen Laufzeit ein Endbestand von 5,931 Aktienoptionen. Den früheren Vorstandsmitgliedern Dr. Markus Enzelberger und Jens Holstein wurden jeweils 6,476 Aktienoptionen (Anfangsbestand) im Rahmen des SOP 2018 zu einem Fair Value von 32.45 € gewährt. Auf Basis einer Zielerreichung von 60% ergab sich am Ende der 4-jährigen Laufzeit ein Endbestand von jeweils 3,886 Aktienoptionen. Die angegebenen Werte stellen den mengenmäßigen True-up dar, da noch keine Ausübung der Aktienoptionen erfolgt ist.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 98.210,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 58.926,00 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 39.284,00 € für alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende 4.000,00 € für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung und die übrigen Mitglieder 2.000,00 € für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 18.000,00 €, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 12.000,00 €. Die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000,00 €. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200,00 € für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Abhängig vom Wohnsitz des Aufsichtsratsmitglieds und dem Ort der Aufsichtsratssitzung kann eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 € zusätzlich gezahlt werden.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 582,930 €.

Die feste jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen sind in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder sowie die Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen jeweils am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MorphoSys AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der MorphoSys AG auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020 wurde für die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt, während für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 die im jeweiligen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG auf gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt wurde.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahl Jahresüberschuss/​-fehlbetrag der MorphoSys AG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der MorphoSys AG in Deutschland exklusive Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 438 aktive Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile und die Beträge aus einer aktienbasierten Vergütung.

Somit entspricht die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

^* Die Verbesserung der Ertragslage in 2022 ergab sich vor allem aus der Reduktion der sonstigen Rückstellung gegenüber Incyte aufgrund von aktualisierten Planungsannahmen hinsichtlich der erwarteten Netto-Cashflows aus zukünftigen Monjuvi-Umsätzen sowie aus der anteiligen Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens mit Bezug auf Royalty Pharma für Otilimab und Gantenerumab aufgrund der in Q4 2022 von GlaxoSmithKline bzw. Roche veröffentlichten Updates.
^** Die angegebenen Werte enthalten erstmalig den mengenmäßigen True-up, der sich für die langfristigen variablen Vergütungsprogramme ergeben hat.
^*** Die Vorstandstätigkeit von Dr. Marlies Sproll ruhte im Zeitraum 15.04.2017 bis 31.10.2017.
^**** Die Darstellung einer Veränderung zum Geschäftsjahr 2020 ist aufgrund des Eintritts von Sung Lee im Februar 2021 nicht möglich.

^* Die Verbesserung der Ertragslage in 2022 ergab sich vor allem aus der Reduktion der sonstigen Rückstellung gegenüber Incyte aufgrund von aktualisierten Planungsannahmen hinsichtlich der erwarteten Netto-Cashflows aus zukünftigen Monjuvi-Umsätzen sowie aus der anteiligen Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens mit Bezug auf Royalty Pharma für Otilimab und Gantenerumab aufgrund der in Q4 2022 von GlaxoSmithKline bzw. Roche veröffentlichten Updates.

E. Sonstiges

MorphoSys unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

F. Ergänzende Hinweise

Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei etwaigen Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung.

G. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die MorphoSys AG, Planegg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der MorphoSys AG, Planegg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der MorphoSys AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der MorphoSys AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 14. März 2023

Beschlussfassung in Bezug auf die Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung sowie in Bezug auf die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer Hauptversammlung; Satzungsänderungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats hat sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen drei Jahren bewährt. Somit sollte zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll somit beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Davon abgesehen können nach § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) ihren Wohnsitz im Ausland haben oder (ii) aus beruflichen oder gesundheitlichen Gründen verhindert sind, in der Hauptversammlung anwesend zu sein, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Diese Möglichkeit soll um die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: