MorphoSys AG
Planegg
Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2021 der MorphoSys AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg, ein, die am Mittwoch, den 19. Mai 2021, um 14.00 Uhr (MESZ) aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.morphosys.de/hv
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Gemäß dem Abschlussprüfungsreformgesetz und den Anforderungen an die externe und interne Rotation des Abschlussprüfers führte der Prüfungsausschuss 2020 eine öffentliche Ausschreibung für die Jahresabschlussprüfung und die Halbjahresprüfung 2021 durch und hat als Ergebnis dem Aufsichtsrat eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen. Weiterführende Informationen zu der durchgeführten öffentlichen Ausschreibung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2021 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Marc Cluzel, Frau Krisja Vermeylen sowie Frau Sharon Curran. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Herr Dr. Marc Cluzel, Frau Krisja Vermeylen sowie Frau Sharon Curran stehen zur Wiederwahl zur Verfügung und sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden. Insgesamt sind somit drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen werden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gewählt. Die Bestellung der nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also in Bezug auf die unter lit. a), b) und c) genannten Personen voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024):
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
zur Ansicht zur Verfügung. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten als Mitglied des Aufsichtsrats ist in dieser Funktion länger als zehn Jahre tätig. Zudem sind alle Aufsichtsräte der MorphoSys AG unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Marc Cluzel als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils, der Frauenquote und des Diversivitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden diese Themen vom Aufsichtsrat am 8. Juli 2020 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2020 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft enthalten. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018-I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen wurde und aufgrund der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht mehr in genügendem Umfang zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt, aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021-I geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 14,78 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2021-I wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2020-I (§ 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 geschaffen wurde, ermächtigt aufgrund der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht mehr in genügendem Umfang zum Bezugsrechtsausschluss. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021-II geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2021-II wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021-III unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter dem „Restricted Stock Unit Program 2021“ der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter der MorphoSys US Inc. auszugebenden „Restricted Stock Units“; Satzungsänderung Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der hundertprozentigen US-amerikanischen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, der MorphoSys US Inc., zu beschließen (das „RSUP 2021“ oder „Restricted Stock Unit Program 2021“). Das RSUP 2021 soll im Wesentlichen dem bereits bisher bei der MorphoSys US Inc. bestehenden Restricted Stock Unit Program aus dem Jahr 2019 entsprechen. Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Im Rahmen des RSUP 2021 soll die Gesellschaft, ebenso wie schon im Rahmen des bisherigen Restricted Stock Unit Program aus dem Jahr 2019, Bezugsberechtigten sogenannte „Restricted Stock Units“ („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP 2021 der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten bei Fälligkeit zu erfüllen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021-III) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008-III, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-I sowie über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III; Satzungsänderungen Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2008-III. Das Bedingte Kapital 2008-III ist in § 5 Abs. 6e der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2008-III noch in Höhe von 13.415,00 €. Da mittlerweile das Bedingte Kapital 2008-III nicht mehr ausgeübt werden kann, wird das Bedingte Kapital 2008-III nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden. Bezugsberechtigte aus dem Bedingten Kapital 2008-III sind nicht vorhanden. Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2016-I. Das Bedingte Kapital 2016-I ist in § 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2016-I noch in Höhe von 5.307.536,00 €. Das Bedingte Kapital 2016-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 2.475.437,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-I entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden. Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2016-III. Das Bedingte Kapital 2016-III ist in § 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2016-III noch in Höhe von 995.162,00 €. Das Bedingte Kapital 2016-III wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 741.390,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021-I und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 wurde ein Bedingtes Kapital 2016-I in Höhe von 5.307.536,00 € gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft geschaffen. Die diesbezügliche Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft endet am 30. April 2021. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein neues Bedingtes Kapital 2021-I im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Die Gesellschaft hat am 16. Oktober 2020 Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 11. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120 Abs. 4 Aktiengesetz („AktG“) in seiner bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung der MorphoSys AG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschließen. Das derzeit geltende System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 gebilligt. Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des ebenfalls neu eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt. Die erstmaligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung haben bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses – vor, das nachfolgend unter VI. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG zu billigen. |
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| 12. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgesetzt. Die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 festgesetzte Vergütung ist seitdem unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat haben die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Einbeziehung eines externen Vergütungsberaters nochmals überprüft und sind zu dem Ergebnis gekommen, dass die derzeitige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in dieser Einladung unter VII. beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. |
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| 13. |
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen Die Gesellschaft überprüft ihre Satzung regelmäßig dahingehend, ob die einzelnen Satzungsregelungen noch aktuell und sachgemäß sind. Dabei hat die Verwaltung die nachfolgend aufgeführten Satzungsregelungen identifiziert, die geändert bzw. aufgehoben werden sollten. Die aktuelle Fassung von § 10 Abs. 3 der Satzung sieht eine Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats nur dann vor, wenn der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Sitzung teilnimmt. Dies soll durch den unter lit a) genannten Vorschlag geändert werden. Für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats soll es alleine entscheidend sein, dass zwei Drittel der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Mit der unter lit b) vorgeschlagenen Satzungsänderung wird die Regelung aufgehoben, wonach lediglich der Vorsitzende bzw. der stellvertretende Vorsitzende zu Entgegennahme von Erklärungen für den Aufsichtsrat berechtigt sind. Durch die Satzungsänderung soll jedes Mitglied des Aufsichtsrats zur Entgegennahme von Erklärungen für den Aufsichtsrat berechtigt sein. Durch die unter lit. c) vorgeschlagene Satzungsänderung wird § 15 Abs. 4 (b) an die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 19. Mai 2021 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
| 1. |
Bericht über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Die Gesellschaft hat am 13. Oktober 2020 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von 325.000.000,00 € mit einem Zinskupon von 0,625 % pro Jahr und einer regulären Laufzeit bis zum 16. Oktober 2025 beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 16. Oktober 2020 ausgegeben. Die Wandelschuldverschreibungen können, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises gemäß den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von 131,29 € je Aktie gewandelt werden. Der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen liegt das Bedingte Kapital 2016-I gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft zugrunde. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft, die Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, wurde ausgeschlossen. Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestehen, auszugeben sind, bei der Berechnung der unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien zu berücksichtigen, sofern Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 16. Oktober 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben. |
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| 2. |
Anlass für die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I und für die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021-I Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ungenutzte Genehmigte Kapital 2018-I, das in Höhe von bis zu 35,78 % des aktuellen Grundkapitals zur Ausgabe von Aktien ermächtigt, aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-I zu ermächtigen, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft unter dem bisher bestehenden Genehmigten Kapital 2018-I aufgrund der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nur noch teilweise zur Verfügung steht. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität beim Bezugsrechtsausschluss einzuräumen (ein Ausschluss des Bezugsrechts soll in Höhe von 10 % des Grundkapitals möglich sein), soll das gesamte Genehmigte Kapital 2018-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues, deutlich geringeres Genehmigtes Kapital 2021-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 18. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 4.861.376,00 €, d.h. lediglich bis ca. 14,78 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.861.376 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Alle zukünftigen bedingten und genehmigten Kapitalia der Gesellschaft zusammen, auch unter Berücksichtigung der in diesem Zusammenhang der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgeschlagenen weiteren Beschlüsse und einschließlich des Betrags des Genehmigten Kapitals 2021-I von bis zu 4.861.376,00 € und der entsprechenden Anzahl von bis zu 4.861.376 neuen Aktien, entsprechen einem Anteil von 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Damit würden sich sämtliche zukünftigen genehmigte Kapitalia der Gesellschaft (das gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu beschließende Genehmigte Kapital 2021-II, das gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu beschließende Genehmigte Kapital 2021-III, dieses neu zu beschließende Genehmigte Kapital 2021-I sowie das unverändert bestehen bleibende Genehmigte Kapital 2019-I) auf insgesamt 8.624.577,00 € und damit auf 26,22 % des Grundkapitals in Höhe von derzeit 32.890.046,00 € belaufen. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2021-I wirksam an seine Stelle tritt. |
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| 3. |
Neues Genehmigtes Kapital 2021-I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen und/oder operativen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten (z.B. zur Ermöglichung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen). Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021-I soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem im Verhältnis zum Genehmigten Kapital 2018-I (dieses läuft am 30. April 2023 aus) zeitlich erweiterten und vom Volumen her reduzierten Umfang ermöglichen, kurzfristig neues Eigenkapital auch unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses für die Gesellschaft zu beschaffen, um z.B. Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente, andere gewerbliche Schutzrechte, Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich. Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll das bereits bestehende Genehmigte Kapital 2018-I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021-I ersetzt werden. Der Vorstand soll dadurch länger als bisher, jedoch in einem reduzierten Umfang die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben. |
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| 4. |
Ausschluss des Bezugsrechts Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
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III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 19. Mai 2021 einberufenen virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020-I sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2020-I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 geschaffen wurde, ist bislang noch nicht ausgenutzt worden. Es empfiehlt sich jedoch, dieses Kapital wegen der erfolgten Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Oktober 2020 neu zu beschließen, weswegen im Folgenden dieser Sachverhalt näher dargestellt wird.
| 1. |
Bericht über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Die Gesellschaft hat am 13. Oktober 2020 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von 325.000.000,00 € mit einem Zinskupon von 0,625 % pro Jahr und einer regulären Laufzeit bis zum 16. Oktober 2025 beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 16. Oktober 2020 ausgegeben. Die Wandelschuldverschreibungen können, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises gemäß den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von 131,29 € je Aktie gewandelt werden. Der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen liegt das Bedingte Kapital 2016-I gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft zugrunde. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft, die Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, wurde ausgeschlossen. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft bestehen, auszugeben sind, bei der Berechnung der unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien zu berücksichtigen, sofern Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 16. Oktober 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben. |
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| 2. |
Vormaliges Genehmigtes Kapital 2020-I und Anlass für das neue Genehmigte Kapital 2021-II Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-II zu ermächtigen, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von neuen Aktien unter dem bisher bestehenden Genehmigten Kapital 2020-I aufgrund der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nur noch teilweise zur Verfügung steht. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2021-II geschaffen werden, welches den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 3.289.004,00 € gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.289.004 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Alle zukünftigen bedingten und genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der in diesem Zusammenhang der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgeschlagenen weiteren Beschlüsse einschließlich des Betrags des Genehmigten Kapitals 2021-II von bis zu 3.289.004,00 € und die entsprechende Anzahl von bis zu 3.289.004 neuen Aktien entsprechen zusammen einem Anteil von 50 % des derzeitigen Grundkapitals. |
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| 3. |
Neues Genehmigtes Kapital 2021-II und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021-II soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation und im kapitalintensiven Bereich der Biotechnologie und Medikamentenentwicklung ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich. Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021-II geschaffen werden. Der Umfang des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020-I reicht hierzu nicht mehr aus. Der Vorstand soll durch das neue Genehmigte Kapital 2021-II weiterhin die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben. |
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| 4. |
Ausschluss des Bezugsrechts Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 10 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, sowie die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist. Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021-II umfasst 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021-II berichten. |
IV.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021-III unter Ausschluss des Bezugsrechts
zur Bedienung von unter dem „Restricted Stock Unit Program 2021“ der Gesellschaft an Führungskräfte
und Mitarbeiter der MorphoSys US Inc. auszugebenden „Restricted Stock Units“; Satzungsänderung)
Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021-III) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 den folgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021-III:
1. Hintergrund des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021-III
Die MorphoSys AG hat im Juli 2018 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft in den USA, die MorphoSys US Inc., gegründet. Die MorphoSys US Inc. dient seither als starke örtliche Präsenz unseres Unternehmens in den USA, insbesondere zum Zwecke einer dauerhaft erfolgreichen Markteinführung und starken Platzierung des von MorphoSys entwickelten Medikaments Monjuvi®. Im Juli vergangenen Jahres hat die US-amerikanische Behörde für Lebens- und Arzneimittel (Food and Drug Administration, FDA) Monjuvi® (Tafasitamab-cxix) in Kombination mit Lenalidomid zur Behandlung von erwachsenen Patienten mit rezidiviertem oder refraktärem diffusen großzelligen B-Zell-Lymphom (DLBCL) zugelassen.
Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Insbesondere bedarf es im Hinblick auf die MorphoSys US Inc. eines aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, das weitgehend die US-amerikanischen Gepflogenheiten berücksichtigt. Zu diesem Zweck hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bereits im Jahr 2019, auf Basis der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019, ein „Restricted Stock Unit Program“ als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter der MorphoSys US Inc. implementiert.
Unter dem Restricted Stock Unit Program aus dem Jahr 2019 können sogenannte „Restricted Stock Units“ letztmals im April 2021 ausgegeben werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. (nachfolgend zusammen die „Mitarbeiter“) zu beschließen (das „RSUP 2021“ oder „Restricted Stock Unit Program 2021“).
Das RSUP 2021 soll im Wesentlichen dem bereits bisher bei der MorphoSys US Inc. bestehenden Restricted Stock Unit Program aus dem Jahr 2019 entsprechen. Dementsprechend soll die Gesellschaft auch im Rahmen des geplanten RSUP 2021 Bezugsberechtigten „Restricted Stock Units“ („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen (hierzu im Einzelnen sogleich unter Ziffer 2. des vorliegenden Berichts). Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP 2021 der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten unter dem RSUP 2021 bei Fälligkeit zu erfüllen, soll das Genehmigte Kapital 2021-III geschaffen werden.
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 geschaffene Genehmigte Kapital 2019-I wird für die Bedienung von Ansprüchen unter dem Restricted Stock Unit Program aus dem Jahr 2019 benötigt. Zudem erfordert die gesetzlich vorgegebene Höchstdauer eines genehmigten Kapitals von fünf Jahren (hier: des Genehmigten Kapitals 2019-I) die Neuerteilung einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach dem Ablauf von zwei Jahren: Da Restricted Stock Units an die Bezugsberechtigten unter dem Restricted Stock Unit Program 2019 in Tranchen mit einer Laufzeit von jeweils drei Jahren ausgegeben werden, können letztmalig die im Jahr 2021 unter diesem Programm ausgegebenen oder auszugebenden Restricted Stock Units bis zum Ablauf des Genehmigten Kapitals 2019-I am 30. April 2024 bedient werden.
2. Geplante wesentliche Eckpunkte des RSUP 2021
Das RSUP 2021 soll nach gegenwärtigem Stand wie folgt implementiert werden:
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3. Genehmigtes Kapital 2021-III
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 32.890.046,00 €. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021-III soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 315.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 315.000 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, mithin um rund 0,96 % des derzeitigen Grundkapitals. Alle zukünftigen bedingten und genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der in diesem Zusammenhang der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgeschlagenen weiteren Beschlüsse, einschließlich des Betrags des Genehmigten Kapitals 2021-III von bis zu 315.000,00 € und die entsprechende Anzahl von bis zu 315.000 neuen Aktien, entsprechen zusammen einem Anteil von 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Das Gesamtvolumen sämtlicher zukünftiger genehmigter Kapitalia, auch unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 in diesem Zusammenhang vorgeschlagenen weiteren Beschlussfassungen, würde sich auf 8.624.577,00 €, mithin auf rund 26,22 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen. Alle bedingten und genehmigten Kapitalia, unter denen neue Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden können, ergeben ein Gesamtvolumen von insgesamt bis zu 2.530.202,00 € und dementsprechend eine Gesamtzahl von insgesamt bis zu 2.530.202 neuen Aktien, mithin einen Anteil von rund 7,69 % des derzeitigen Grundkapitals.
Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, soll sie durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021-III in die Lage versetzt werden, die Zahlungsansprüche der Inhaber von gevesteten RSUs unter dem RSUP 2021 durch die Lieferung von neuen Aktien zu bedienen. Namentlich soll die Gesellschaft nach den Bedingungen des RSUP 2021 im eigenen Ermessen berechtigt sein, die gegen sie gerichteten Zahlungsansprüche wahlweise durch die Lieferung von Aktien zu erfüllen. Die Bedienung der Zahlungsansprüche durch Aktien anstelle einer effektiven Auszahlung an die Bezugsberechtigten hat für die Gesellschaft den Vorteil, dass kein Abfluss von Barmitteln erfolgt und sie weiterhin über die entsprechende Liquidität verfügt. Die vorhandenen liquiden Mittel sollen aus Sicht des Vorstands zuvörderst in bestehende und zukünftige Forschungs- und Entwicklungsprogramme sowie in den weiteren Auf- und Ausbau einer Vertriebsorganisation investiert werden.
4. Ausschluss des Bezugsrechts und Ausgabebetrag
Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021-III soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3, 4 AktG ausgeschlossen sein. Hintergrund ist, dass das Genehmigte Kapital 2021-III ausschließlich der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem RSUP 2021 an Mitarbeiter gewährten RSUs gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche dienen soll. Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021-III können ausschließlich zu diesem Zweck und nicht zu anderen Zwecken – und auch nicht an andere Bezugsberechtigte – ausgegeben werden.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021-III muss mindestens 1,00 € betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP 2021, erbracht werden. Im Übrigen entspricht die Höhe des Anspruchs aus einer gevesteten RSU auf Geldleistung dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung. Der Vorstand soll ermächtigt sein, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann.
Eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird unter anderem durch den geringen Umfang des Genehmigten Kapitals 2021-III begrenzt. Unter Abwägung sämtlicher Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft geboten.
5. Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021-III
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021-III berichten.
V.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 10
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 wurde ein Bedingtes Kapital 2016-I in Höhe von 5.307.536,00 € gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft geschaffen. Die diesbezügliche Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft endet am 30. April 2021. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein neues Bedingtes Kapital 2021-I geschaffen werden.
| 1. |
Bericht über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Die Gesellschaft hat am 16. Oktober 2020 Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 ausgegeben. Im Einzelnen hat die Gesellschaft am 13. Oktober 2020 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von 325.000.000,00 € mit einem Zinskupon von 0,625 % pro Jahr und einer regulären Laufzeit bis zum 16. Oktober 2025 beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 16. Oktober 2020 ausgegeben. Die Wandelschuldverschreibungen können, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises gemäß den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von 131,29 € je Aktie gewandelt werden. Der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen liegt das Bedingte Kapital 2016-I gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft zugrunde. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft, die Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, wurde ausgeschlossen. |
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| 2. |
Neuschaffung des Bedingten Kapitals 2021-I sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Die vorgeschlagene Neuschaffung des Bedingten Kapitals 2021-I sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „Schuldverschreibungen“) soll im Interesse der Gesellschaft die möglichst günstige Ausgabe von Schuldverschreibungen erlauben, welche im besonderen Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechen. Es wird dadurch eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft gewährleistet, die eine wesentliche Grundlage für ihre wirtschaftliche Entwicklung im kostenintensiven Bereich der Biotechnologie ist. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen über bis zu 650 Mio. € mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der MorphoSys AG ausgegeben werden können. Im Bereich dieser sog. hybriden Finanzierungsinstrumente sind mittlerweile Finanzierungsformen üblich, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Daher sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen ausgegeben werden. Die Ermächtigung ist bis zum 18. Mai 2026 (einschließlich) befristet. Für die zur Erfüllung nach dieser Ermächtigung möglicherweise auszugebenden Aktien soll ein neues Bedingtes Kapital 2021-I geschaffen werden. Die näheren Einzelheiten der Schuldverschreibungen sind jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen endet am 30. April 2021. Das für diese ausgelaufene Ermächtigung vorgesehene bisherige Bedingte Kapital 2016-I kann daher teilweise aufgehoben werden, soweit dieses nicht noch zur Bedienung von am 16. Oktober 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dient. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen. Der jeweils festzusetzende oder innerhalb einer festzulegenden Bandbreite anhand von zukünftigen Börsenkursen zu ermittelnde Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse an den fünf Xetra-Handelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibung entsprechen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung eingeräumt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage des Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Unberührt bleiben selbstverständlich die §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG. |
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| 3. |
Ausschluss des Bezugsrechts Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Dabei sollen die Schuldverschreibungen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit die Aktien in den vorgenannten Fällen jeweils nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, soweit die Aktien ebenfalls nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes. Alle zukünftigen bedingten und genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der in diesem Zusammenhang der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgeschlagenen weiteren Beschlüsse einschließlich des Betrags des Bedingten Kapitals 2021-I von bis zu 4.861.376,00 € und die entsprechende Anzahl von bis zu 4.861.376 neuen Aktien entsprechen zusammen einem Anteil von 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Das Bedingte Kapital 2021-I wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Die Höhe des Bedingten Kapitals 2021-I überschreitet auch in Verbindung mit den anderen, weiterhin bestehenden bedingten Kapitalia der Gesellschaft nicht die gesetzlichen Höchstgrenzen gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG. Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a)) nicht unterschreiten. |
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| 4. |
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021-I Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021-I berichten. |
VI.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG
Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat das derzeit geltende System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weiterentwickelt und den Vorgaben des ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 angepasst. Der Aufsichtsrat hat hierbei insbesondere folgende Änderungen vorgenommen:
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Die bestehenden Leistungskriterien für die jährliche Bonuszahlung und das Performance Share Unit Program wurden um die Kriterien „Environmental, Social, Governance“ („ESG“) ergänzt, um eine nachhaltige Unternehmensführung zu honorieren. |
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Neu abzuschließende oder zu verlängernde Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sowie die Planbedingungen des Aktienoptionsplans und des Performance Share Unit Program enthalten zukünftig sogenannte Malus– und Claw Back-Regelungen, die die Gesellschaft insbesondere berechtigen, die variable Vergütung im Falle eines Verstoßes des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. |
| • |
Der Aktienoptionsplan sieht zukünftig eine Höchstgrenze in Höhe von 250 % des jeweiligen Zuteilungsbetrags für Auszahlungen unter dem Aktienoptionsplan vor (Cap). Auszahlungen unter dem Performance Share Unit Program der Gesellschaft sind bereits auf 250 % des Zuteilungsbetrags begrenzt. |
A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der MorphoSys AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable (Short-Term Incentive, STI) und langfristig variable (Long-Term Incentive, LTI) Vergütung andererseits, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg der MorphoSys AG. Die Höhe der langfristig variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt unter anderem auch von der Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen und insbesondere ESG-Zielen als feste Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der MorphoSys AG sowie für die Gemeinschaft an.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des im Rahmen des ARUG II neu eingefügten § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Vorstand der MorphoSys AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungs- und Ernennungsausschuss (Remuneration and Nomination Committee) unterstützt. Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehender Ziffer A. dargestellten Grundsätzen, sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Vorgaben des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.
Der Aufsichtsrat und sein Vergütungs- und Ernennungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Dieser wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Ernennungsausschuss, überprüft.
Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsanstellungsverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.
C. Vergütungsstruktur
Der Aufsichtsrat legt im Rahmen des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer 100%igen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung.
1. Horizontalvergleich
Die MorphoSys AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der MorphoSys AG (unter anderem Marktkapitalisierung, Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der MorphoSys AG berücksichtigt. Um der besseren Vergleichbarkeit der MorphoSys AG mit Unternehmen aus dem europäischen und US-amerikanischen Markt (insbesondere aufgrund des spezifischen Geschäftsmodells der MorphoSys AG und der internationalen Rekrutierung und Zusammensetzung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG) Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zunächst (branchenspezifische) börsennotierte europäische und US-amerikanische Unternehmen. Ferner zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des Horizontalvergleichs auch deutsche börsennotierte Unternehmen, insbesondere aus dem TecDax und aus dem MDax, heran. Der Aufsichtsrat kann zudem weitere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe im In- und Ausland, insbesondere in Europa, berücksichtigen.
2. Vertikalvergleich
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der MorphoSys-Gruppe, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften (erste Berichtslinie) sowie den direkt an die erste Berichtslinie berichtenden Führungskräften (zweite Berichtslinie), heran. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der MorphoSys-Gruppe im Zeitverlauf.
Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.
3. Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Positionen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Abstufungen abhängig von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder Vorstandsmitglied), dem verwalteten Vorstandsressort oder der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vornehmen und auch berücksichtigen, dass bei Wettbewerbern der MorphoSys-Gruppe im Ausland gegebenenfalls eine höhere Vergütung marktüblich ist.
4. Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan teil.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form einer jährlichen Bonuszahlung und aus einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines sogenannten Performance Share Unit Program. Daneben hat der Aufsichtsrat auch die Möglichkeit, den Mitgliedern des Vorstands eine variable Vergütung unter einem Aktienoptionsplan zu gewähren. Das Verhältnis beider Programme zueinander legt der Aufsichtsrat jährlich fest.
5. Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vorstandsvergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen. Vor dem Hintergrund dieser Differenzierungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt. Der Aufsichtsrat bezieht bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender und übrige Vorstandsmitglieder) wie folgt zusammen:
Die fixe Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 23 % – 31 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristige variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung) entspricht rund 19 % – 22 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung (Performance Share Unit Program und Aktienoptionsplan) rund 48 % – 58 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von durchschnittlich rund 3 % – 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % – 7 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied beispielsweise Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden.
Entsprechend der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil an kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der MorphoSys AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu verlieren.
6. Höchstgrenzen und Maximalvergütung
Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Ferner sehen sowohl die jährliche Bonuszahlung als auch das Performance Share Unit Program und der Aktienoptionsplan Höchstgrenzen (Caps) vor.
Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat hierbei auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch den Versorgungsaufwand in der jeweiligen maximalen, pauschal ermittelten Höhe. Der Aufsichtsrat bezieht zudem auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der Maximalvergütung ein.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung – beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 7.480.000,00 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000,00 €.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlichem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der MorphoSys AG erreicht werden kann.
Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich in diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu 25 % erhöhen. Die Maximalvergütung kann sich ferner im vorstehenden Umfang erhöhen, wenn einem Vorstandsmitglied Abfindungszahlungen anlässlich der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (einschließlich der vorzeitigen Beendigung im Falle eines Kontrollwechsels) gewährt werden. Abfindungszahlungen sind jedoch entsprechend den Vorgaben des DCGK auf höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.
Das Performance Share Unit Program enthält zudem eine Höchstgrenze für Auszahlungen in Höhe von 250 % des jeweiligen individuellen Zuteilungsbetrag. Der maximale Wertzufluss unter dem Aktienoptionsplan zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit ist zukünftig ebenfalls auf 250 % des jeweiligen individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt.
D. Vergütungsbestandteile im Detail
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundvergütung sowie individuell vereinbarten Nebenleistungen, Beiträgen für die individuelle Altersvorsorge sowie sonstigen, in Ausnahmefällen gewährten Leistungen zusammen.
a. Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.
b. Nebenleistungen
Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung von Firmenwägen, Zuschüsse zur, Kostenerstattung für oder Abschluss von Kranken-, Sozial-, Unfall- und Berufsunfähigkeitsversicherungen und Erstattungen für steuerliche Beratung und doppelte Haushaltsführung sowie sonstige Aufwandsentschädigungen umfassen können. Weitere Nebenleistungen, wie etwa der (pauschalierte) Ersatz berufsbedingter Umzugskosten, können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden. Die MorphoSys AG hat außerdem eine „Directors and Officers Insurance“ (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied abgeschlossen.
c. Versorgungsaufwand
Die MorphoSys AG leistet an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % der festen Grundvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Außerdem nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan teil. Die Ausgestaltung des Versorgungsaufwands kann hiervon in Ausnahmefällen abweichen, falls sich der Lebensmittelpunkt eines Vorstandsmitglieds im Ausland befindet. In derartigen Fällen wird der Versorgungsaufwand den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Hierbei achtet der Aufsichtsrat jedoch darauf, dass die vorstehende Höchstgrenze von 10 % der festen Grundvergütung sowie der für den Versorgungsaufwand festgelegte Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung nicht überschritten werden.
d. Sonstige Leistungen
Schließlich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen Zahlungen anlässlich des Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG (beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis) oder Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung individuell vereinbaren.
2. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, der jährlichen Bonuszahlung, sowie langfristig orientierten Vergütungsbestandteilen, dem Performance Share Unit Program und dem Aktienoptionsplan, zusammen und leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der MorphoSys AG und der MorphoSys-Gruppe. Die Gewährung der kurzfristig und langfristig orientierten Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele ab. Bei der Bemessung der Höhe der jährlichen Bonuszahlung kann der Aufsichtsrat zudem ESG-Ziele berücksichtigen. Im Rahmen des Performance Share Unit Program sind ESG-Ziele fester Bestandteil der zu erreichenden Zielvorgaben.
a. Jährliche Bonuszahlung (Short-Term Incentive, STI)
Grundzüge der jährlichen Bonuszahlung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Form einer individuellen und von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungszielen abhängigen jährlichen Bonuszahlung, die die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der MorphoSys-Gruppe während eines Geschäftsjahres honoriert. Die jährliche Bonuszahlung wird zu Beginn des Folgegeschäftsjahres in bar ausbezahlt.
Leistungskriterien und Bemessung der Zielerreichung
Die Leistungskriterien (Erfolgsziele) für die jährliche Bonuszahlung setzen sich aus unternehmensbezogenen, finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zusammen. Daneben hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, ESG-Ziele zu berücksichtigen. Die Festlegung sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller und auch von ESG-Zielen für die Bemessung der jährlichen Bonuszahlung honoriert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der MorphoSys AG und schafft gleichzeitig einen Anreiz für ein nachhaltiges und auf die Zukunft ausgerichtetes Handeln der Vorstandsmitglieder.
Die Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr wie folgt festgesetzt:
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Unternehmensziele Der Aufsichtsrat definiert zunächst ambitionierte und messbare unternehmensbezogene Ziele (Unternehmensziele, Company Goals), die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und sowohl für sämtliche Mitglieder des Vorstands einheitlich als auch individuell für einzelne Vorstandsmitglieder festgelegt werden können. Die Unternehmensziele können sich sowohl auf die MorphoSys AG als auch auf die MorphoSys-Gruppe beziehen. Unternehmensziele können insbesondere sein:
Daneben kann der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr auch andere Unternehmensziele definieren. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Unternehmensziele festgelegt:
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ESG-Ziele Neben den Unternehmenszielen kann der Aufsichtsrat zur Incentivierung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges auch ESG-Ziele für sämtliche Mitglieder des Vorstands einheitlich oder individuell für einzelne Vorstandsmitglieder festlegen. In diesem Fall definiert der Aufsichtsrat die konkreten ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr auf der Basis des nachfolgenden Zielkatalogs:
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Für jedes definierte Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr ambitionierte, messbare und transparente Zielkriterien fest, die er für die Bemessung der Zielerreichung für das jeweilige Erfolgsziel heranziehen kann. Ferner definiert der Aufsichtsrat die Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander für die Bemessung der Gesamtzielerreichung.
Für die Bemessung der jährlichen Bonuszahlung legt der Aufsichtsrat einen Zielbetrag für den Fall der einhundertprozentigen Zielerreichung zugrunde. Der Zielbetrag beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 80 % der Grundvergütung und für alle übrigen Vorstandsmitglieder 70 % der Grundvergütung.
Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung jedes Erfolgsziels, wobei für jedes Erfolgsziel eine Zielerreichung von zwischen 0 % und 125 % möglich ist. Die so errechnete prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel entspricht jeweils einem bestimmten Zielerreichungsgrad (Score) (in Prozent). Für jedes Erfolgsziel kann ein Zielerreichungsgrad von bis zu 200 % erreicht werden. Eine prozentuale Zielerreichung eines Erfolgsziels von unter 70 % entspricht einem Zielerreichungsrad (Score) von 0 %. Hiernach steigt die Zielerreichung linear an. Eine prozentuale Zielerreichung eines Erfolgsziels von 85 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (Score) von 75 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Erfolgsziels von 100 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (Score) von 100 %. Hiernach führt jede weitere Erhöhung der prozentualen Zielerreichung eines Erfolgsziels von 1 % zu einem Anstieg des Zielerreichungsgrads (Score) um 4 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Erfolgsziels von 125 % oder mehr entspricht einem Zielerreichungsgrad für dieses Erfolgsziel von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung führt zu keiner weiteren Erhöhung des Zielerreichungsgrads (Cap).
Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand dessen sich die Höhe der jährlichen Bonuszahlung ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielbetrag (80 % der jährlichen Grundvergütung für den CEO und 70 % der jährlichen Grundvergütung für die übrigen Vorstandsmitglieder) multipliziert wird. Der sich hierbei ergebende Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.
Die Unternehmensziele für ein Geschäftsjahr und ihre Gewichtung für die Bemessung der Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das entsprechende Geschäftsjahr veröffentlicht.
b. Langfristige Vergütungsbestandteile (Long-Term Incentive, LTI)
Die langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem Performance Share Unit Program. Daneben hat der Aufsichtsrat auch die Möglichkeit, den Mitgliedern des Vorstands die variable Vergütung ganz oder teilweise unter einem Aktienoptionsplan zu gewähren. Der Aufsichtsrat legt hierbei für jedes Mitglied des Vorstands für jedes Geschäftsjahr fest, in welchem Verhältnis die variable Vergütung unter dem Performance Share Unit Program und unter dem Aktienoptionsplan gewährt wird, wobei er stets sicherstellt, dass der für die langfristig variable Vergütung festgelegte Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung sowie die Maximalvergütung insgesamt nicht überschritten wird.
Die vom Aufsichtsrat für die Zielerreichung unter dem Performance Share Unit Program und unter dem Aktienoptionsplan festgesetzten Leistungskriterien sind derzeit an die Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG geknüpft. Die variable Vergütung unter dem Performance Share Unit Program knüpft darüber hinaus auch die Erreichung von nichtfinanziellen und insbesondere ESG-Zielen an. Der Aufsichtsrat stellt zudem sicher, dass ESG-Ziele innerhalb der langfristig variablen Vergütung stets mit mindestens 20 % gewichtet werden.
Die Ausgestaltung der langfristig variablen Vergütung als aktienkursabhängiges Modell sowie die zusätzliche Berücksichtigung von nichtfinanziellen und ESG-Zielen unter dem Performance Share Unit Program incentivieren den Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zu einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Zudem trägt die aktienbasierte Ausgestaltung der Vergütung auch zu einer stärkeren Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre bei.
(i) Performance Share Unit Program
Grundzüge des Performance Share Unit Program
Den Mitgliedern des Vorstands können sogenannte Performance Share Units unter einem Performance Share Unit Program gewährt werden. Performance Share Units werden nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erreichung bestimmter nachfolgend dargestellter Erfolgsziele in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem erfüllt.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Wartezeit für jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungsbetrag in Euro fest, der, dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Gewährung, die Anzahl an Performance Share Units ergibt, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied gewährt wird.
Die finale Anzahl der Performance Share Units knüpft an den Gesamtzielerreichungsgrad von drei Erfolgszielen während der vierjährigen Wartezeit an. Bei den Erfolgszielen handelt es sich um die absolute und die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG während der vierjährigen Wartezeit, sowie um ein vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der vierjährigen Wartezeit festzulegendes ESG-Ziel. Aus den Zielerreichungsgraden der einzelnen Erfolgsziele bildet der Aufsichtsrat nach Ablauf der Wartezeit einen Gesamtzielerreichungsgrad, der die finale Anzahl an Performance Share Units bestimmt.
Die finale Anzahl an Performance Share Units gewährt dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft, den die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach Ablauf der Wartezeit erfüllt. Die Höhe des Zahlungsanspruchs für jede Performance Share Unit entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen die Gesellschaft ganz oder teilweise durch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.
Die Zielerreichung für die Leistungskriterien kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds ist zudem auf 250 % des ursprünglichen individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt (Obergrenze). Bei Überschreiten der Obergrenze verfällt eine entsprechende Anzahl an Performance Share Units ersatzlos. Die Obergrenze gilt entsprechend, wenn die Gesellschaft den Zahlungsanspruch des Vorstandsmitglieds ganz oder teilweise durch die Lieferung eigener Aktien erfüllt. Sofern nicht alle Performance Share Units unverfallbar geworden sind, reduziert sich diese Obergrenze anteilig.
Leistungskriterien des Performance Share Unit Program
Die Leistungskriterien des Performance Share Unit Program setzen sich aus der absoluten und der relativen Aktienkursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG sowie aus einem ESG-Ziel zusammen.
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Absolute Kursentwicklung: Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. |
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Relative Kursentwicklung: Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der MorphoSys AG mit der Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology als Vergleichsindex. Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. |
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ESG-Ziel Ergänzend zu der absoluten und der relativen Kursentwicklung definiert der Aufsichtsrat zu Beginn der vierjährigen Wartezeit auf der Grundlage des nachfolgenden Zielkatalogs ein ambitioniertes, messbares und transparentes ESG-Ziel, das nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit zu erreichen ist. Ferner definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für das festgelegte ESG-Ziel, bei deren Erfüllung die Zielerreichung für das ESG-Ziel zwischen 0 % und 200 % beträgt. Das ESG-Ziel wählt der Aufsichtsrat auf der Basis des nachfolgenden Zielkatalogs aus:
Für das Performance Share Unit Program 2021 hat der Aufsichtsrat das ESG-Ziel „Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe“ festgelegt. Innerhalb dieses Erfolgsziels bemisst der Aufsichtsrat sowohl die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe innerhalb der vierjährigen Wartezeit anhand eines Vergleichs der Mitarbeiterzufriedenheit am Anfang der vierjährigen Wartezeit mit der Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der vierjährigen Wartezeit (absolute Mitarbeiterzufriedenheit), als auch den Grad der Erreichung bestimmter, vom Aufsichtsrat anhand eines Marktvergleichs festgelegter und zum Ende der Wartezeit zu erreichender Zielwerte für die Mitarbeiterzufriedenheit (relative Mitarbeiterzufriedenheit). |
Ermittlung der Zielerreichung
Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die Erfolgsziele wie folgt:
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Absolute Kursentwicklung Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während der vierjährigen Wartezeit um 32 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Steigt der Aktienkurs während der vierjährigen Wartezeit um 64 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 150 %. Steigt der Aktienkurs während der vierjährigen Wartezeit um 96 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). |
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Relative Kursentwicklung Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % gegenüber dem Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 64 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). |
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ESG-Ziel Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit bestimmt der Aufsichtsrat anhand der festgelegten Zielvorgaben den Grad der Zielerreichung (in Prozent) für das festgelegte ESG-Ziel. Hierbei kann ebenfalls ein Zielerreichungsgrad von bis zu 200 % erreicht werden (Obergrenze). |
Schließlich bildet der Aufsichtsrat aus den prozentualen Zielerreichungsgraden der einzelnen Erfolgszielen einen Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), wobei die Erfolgsziele der absoluten und der relativen Kursentwicklung mit jeweils 40 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet werden. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtung der Erfolgsziele in zukünftigen Performance Share Unit Programs anpassen, sofern dies erforderlich sein sollte, um sicherzustellen, dass ESG-Ziele innerhalb der langfristig variablen Vergütung stets mit mindestens 20 % gewichtet werden, etwa bei gleichzeitiger Ausgabe von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan.
Anhand des Gesamtzielerreichungsgrads wird die finale Anzahl der Performance Share Units eines jeden Vorstandsmitglieds bestimmt, indem die Anzahl der nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit unverfallbar gewordenen Performance Share Units mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert werden.
(ii) Aktienoptionsplan
Grundzüge des Aktienoptionsplans
Den Mitgliedern des Vorstands können ferner Aktienoptionen unter einem Aktienoptionsplan gewährt werden. Der Aufsichtsrat legt hierzu im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert fest, der, dividiert durch den anhand eines Optionspreismodells ermittelten Fair-Value einer Aktienoption, die anfängliche Zahl an Aktienoptionen ergibt, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied gewährt wird.
Die finale Anzahl der Aktienoptionen knüpft an den Gesamtzielerreichungsgrad zweier nachfolgend dargestellter Erfolgsziele während einer Wartezeit von vier Jahren an. Hierzu wird der Zielerreichungsgrad des jeweiligen Erfolgsziels während der vierjährigen Wartezeit jeweils für einen Beurteilungszeitraum von einem Jahr festgestellt. Aus den hierbei für jedes der beiden Erfolgsziele ermittelten Zielerreichungsgraden wird am Ende der vierjährigen Wartezeit ein Gesamtzielerreichungsgrad gebildet und die finale Anzahl der Aktienoptionen eines jeden Vorstandsmitglieds bestimmt. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Aktienoptionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Die hieraus folgende endgültige Zahl der Aktienoptionen ist auf 200 % der ursprünglich gewährten Aktienoptionen begrenzt. Zudem ist der tatsächliche maximale wirtschaftliche Zufluss nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit auf 250 % des Zuteilungsbetrags begrenzt (Obergrenze). Bei Überschreiten der Obergrenze verfällt eine entsprechende Anzahl an Aktienoptionen ersatzlos. Sind nicht alle Aktienoptionen nach Ablauf der Wartezeit unverfallbar geworden, reduziert sich der vorstehende Betrag anteilig.
Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die gesetzlich vorgeschriebene vierjährige (Mindest-) Wartezeit abgelaufen ist und der jeweils festgelegte Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde. Aktienoptionen können ferner nur innerhalb eines festgelegten Ausübungszeitraums von drei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption im Umfang der endgültigen Zahl der Aktienoptionen zum Bezug von je einer Aktie berechtigt. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ganz oder teilweise anstelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung der Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben wurden.
Leistungskriterien des Aktienoptionsplans
Der Gesamtzielerreichungsgrad für die langfristige variable Vergütung unter dem Aktienoptionsplan bemisst sich anhand zweier Leistungskriterien (Erfolgsziele), der absoluten und der relativen Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.
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Absolute Kursentwicklung Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Börsenkurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel jeweils während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn und vor Ende des jeweiligen einjährigen Beurteilungszeitraums. |
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Relative Kursentwicklung Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der MorphoSys AG während der letzten 30 Handelstage vor Beginn und vor Ende des jeweiligen einjährigen Beurteilungszeitraums mit dem durchschnittlichen Schlusskurs eines Vergleichsindex während der letzten 30 Handelstage vor Beginn und vor Ende des jeweiligen einjährigen Beurteilungszeitraums. Der Vergleichsindex setzt sich jeweils zu 50 % aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. |
Für jedes der beiden Erfolgsziele wird der Zielerreichungsgrad für jeden der einjährigen Beurteilungszeiträume abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses wie folgt ermittelt:
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Absolute Kursentwicklung Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb eines einjährigen Beurteilungszeitraums, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während eines einjährigen Beurteilungszeitraums um 8 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während eines einjährigen Beurteilungszeitraums um 16 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während eines einjährigen Beurteilungszeitraums um 24 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). |
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Relative Kursentwicklung Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb eines einjährigen Beurteilungszeitraums, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % gegenüber dem Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 8 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 16 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). |
Aus den Zielerreichungsgraden wird für jedes Erfolgsziel ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad, anhand dessen die endgültige Zahl der Aktienoptionen für jedes einzelne Vorstandsmitglied bestimmt wird.
Zukünftige Aktienoptionspläne können – vorbehaltlich einer Zustimmung der Hauptversammlung der MorphoSys AG – auch ESG-Kriterien entsprechend der für das Performance Share Unit Program definierten ESG-Kriterien als Leistungskriterien enthalten. In diesem Fall können die Gewichtung der Leistungskriterien und die Bemessung der Zielerreichung in zukünftigen Aktienoptionsplänen von der vorstehenden Gestaltung abweichen, um eine angemessene Berücksichtigung der ESG-Kriterien zu ermöglichen.
E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG werden jeweils für die Dauer ihrer Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied, es sei denn, die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied treffen im Zusammenhang mit der Wiederbestellung abweichende oder ergänzende Vereinbarungen.
1. Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags
Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs. 3 AktG gilt gleichzeitig als Kündigung des entsprechenden Anstellungsvertrags mit einer Frist von 23 Monaten zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht. In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit.
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds (einschließlich einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags) sollen Zahlungen der Gesellschaft einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile (Performance Share Unit Program und Aktienoptionsplan), die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, bestimmt sich nach den Bedingungen des jeweiligen Plans und richtet sich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festlegten Fälligkeitszeitpunkten. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program und des Aktienoptionsplans sehen zudem grundsätzlich vor, dass Performance Share Units bzw. Aktienoptionen für den Zeitraum nach Vertragsbeendigung verfallen.
Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
2. Kontrollwechsel
Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds vor, jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag.
Ein Kontrollwechsel ist
| (i) |
die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; |
| (ii) |
die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; |
| (iii) |
der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder |
| (iv) |
das direkte oder indirekte Halten mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. |
Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels die Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus des letzten Geschäftsjahres vor Amtsniederlegung. Für die Abfindungszahlung für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap als Obergrenze. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program und des Aktienoptionsplans sehen zudem vor, dass sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Performance Share Units bzw. Aktienoptionen im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werden.
3. Arbeitsunfähigkeit
Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.
F. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr vor. In diesem Fall leistet die MorphoSys AG an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % des Fixgehalts für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.
G. Malus- und Clawback-Regelungen
Neu abzuschließende oder zu verlängernde Anstellungsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie die Planbedingungen des Performance Share Unit Plan und des Aktienoptionsplans enthalten zukünftig sogenannte Malus– und Clawback-Regelungen, die die Gesellschaft berechtigen, variable Vergütungsbestandteile im Fall eines Verstoßes des betreffenden Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Zudem sieht der Performance Share Plan bereits das Recht der Gesellschaft vor, Auszahlungen unter dem Performance Share Plan in den entsprechenden Fällen einzubehalten. Ferner enthalten neu abzuschließende oder zu verlängernde Anstellungsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie die Planbedingungen des Performance Share Unit Program und des Aktienoptionsplans zukünftig eine Regelung, wonach die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, wenn sich nach Auszahlung herausstellt, dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag unrichtig war.
H. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.
I. Außerordentliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, sofern die jeweiligen Obergrenzen für die variable Vergütung und die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten werden.
Außerordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken. In Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Teile der MorphoSys AG, wesentliche Änderungen der zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die MorphoSys AG, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.
J. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, so etwa im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, im Falle der Notwendigkeit einer Anpassung des Vergütungssystems bei einer erheblichen Veränderung der Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung oder im Falle von Änderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann in diesen Fällen auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Die Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der auch die zur Abweichung führenden Umstände feststellt.
VII.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt darüber hinaus die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und erlaubt es der Gesellschaft zugleich, die besten nationalen und internationalen Kandidaten für eine Position als Mitglied des Aufsichtsrats zu gewinnen und hierdurch eine unabhängige und sachgerechte Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats trägt damit auch nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten eine reine Festvergütung. Hierdurch wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht und sichergestellt, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen. Eine variable Vergütung ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats daher auch zukünftig nicht vorgesehen.
Für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der MorphoSys AG erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die folgende Vergütung:
| a. |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung in Höhe von 98.210,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 58.926,00 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 39.284,00 € für alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder. |
| b. |
Zusätzlich erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag in Höhe von 4.000,00 € für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung und die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag in Höhe von 2.000,00 € für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen. Dies gilt auch für Aufsichtsratssitzungen, die nicht als Präsenzsitzung, sondern telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten werden. Sofern jedoch der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per Videokonferenz an einer Präsenzsitzung teilnimmt, verringern sich für den nicht persönlich Anwesenden die vorstehenden Beträge jeweils auf die Hälfte. |
| c. |
Für ihre Tätigkeit in Ausschüssen erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 18.000,00 €, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 12.000,00 € für jeden Ausschuss, in dem er den Ausschussvorsitz innehat, und die übrigen Ausschussmitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe von 6.000,00 € für jeden Ausschuss, in dem sie Mitglied sind. |
| d. |
Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses, in dem sie Mitglied sind, je 1.200,00 €, auch wenn die Sitzung nicht als Präsenzsitzung, sondern telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten wird. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per Videokonferenz an einer Ausschusssitzung, die als Präsenzsitzung abgehalten wird, teilnimmt, verringert sich der vorstehende Betrag auf die Hälfte. |
| e. |
Sofern (i) ein Aufsichtsratsmitglied mit (geographisch) außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung in Europa persönlich teilnimmt, oder (ii) ein Aufsichtsratsmitglied mit (geographisch) innereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung in den USA persönlich teilnimmt, erhält das Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene Reisezeit eine zusätzliche pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 €. |
Die Vergütung gemäß vorstehender lit. a) und c) ist in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorstehender lit. b) und d) und die Aufwandsentschädigung gemäß vorstehender lit. e) jeweils am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.
Die Gesellschaft erstattet zudem etwaig anfallende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung gemäß vorstehender lit. a) und lit. c). Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Für die Versicherung der Aufsichtsräte ist ein angemessener Selbstbehalt vereinbart. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, werden ihnen die hierfür anfallenden Kosten von der Gesellschaft erstattet.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Höhe seiner Vergütung. Hierbei kann er auch einen externen Vergütungsberater hinzuziehen, der von Zeit zu Zeit ausgetauscht wird. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei das jeweils bestehende Vergütungssystem bestätigt oder ein neuer Beschluss gefasst werden kann. Hierfür werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag unterbreiten. Die Entscheidung über das Vergütungssystem ist der Hauptversammlung zugewiesen.
VIII.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der MorphoSys AG unter
www.morphosys.de/hv
abrufbar.
Etwaige bei der MorphoSys AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 ab 14.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.
IX.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 32.890.046 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 131.414 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 32.758.632 Stück.
X.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 19. Mai 2021 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Teilnahme), durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der MorphoSys AG unter
www.morphosys.de/hv
über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Maßnahmengesetz. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der MorphoSys AG unter
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.
XI.
Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung
Auf der Internetseite der MorphoSys AG unter
www.morphosys.de/hv
steht ab dem 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
www.morphosys.de/hv
werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt XII.) übersandt.
XII.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
12. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
28. April 2021
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Tel.: +1-201-680-6825 oder gebührenfrei von innerhalb der USA: +1-888-269-2377).
XIII.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten, Ziffer XVI. „Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
XIV.
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.
XV.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum
18. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.morphosys.de/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
XVI.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum
18. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.
XVII.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz /
Fragerecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der MorphoSys AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des
17. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ)
über den unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, 1. Halbsatz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
XVIII.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Ein persönliches Erscheinen von Aktionären in der Hauptversammlung ist hierfür nicht erforderlich und auch nicht möglich.
XIX.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
18. April 2021
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
MorphoSys AG
Der Vorstand
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
www.morphosys.de/hv
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
XX.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
4. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter
www.morphosys.de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz sind auf der Internetseite der MorphoSys AG unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglich gemacht.
XXI.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die MorphoSys AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte („HV-Ticket“); gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Maßnahmengesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MorphoSys AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Dienstleister der MorphoSys AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der MorphoSys AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MorphoSys AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Grundsätzlich werden personenbezogene Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung hrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der MorphoSys AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@morphosys.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
MorphoSys AG
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
MorphoSys AG
Datenschutzbeauftragter
c/o intersoft consulting services AG
Beim Strohhause 17, 20097 Hamburg
E-Mail: datenschutz@morphosys.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der MorphoSys AG unter
www.morphosys.de/datenschutz
zu finden.
Planegg, im April 2021
MorphoSys AG
Der Vorstand