Samstag, 01.10.2022

MorphoSys AG – Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2022

MorphoSys AG

Planegg

Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2022 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys
AG, Planegg, ein, die am Mittwoch, den 18. Mai 2022, um 14.00 Uhr (MESZ) aufgrund
der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit
zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung
wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live
in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/​hv

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I.
Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

www.morphosys.de/​hv

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos
zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2022
zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt
nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern
zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden
die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds
Frau Wendy Johnson. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu
bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Somit ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu
wählen. Frau Wendy Johnson hat erklärt, nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen.
An ihrer Stelle soll deshalb Herr Andrew Cheng mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 als Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht
im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs-
und Ernennungsausschusses vor, Herrn Andrew Cheng mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Bestellung von Herrn
Andrew Cheng erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2025):

Herr Andrew Cheng

Ausgeübter Beruf: Präsident und CEO von Akero Therapeutics, Inc.

Wohnort: Burlingame, Kalifornien, USA

Herr Andrew Cheng ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

(i)

Keine

(ii)

Vera Therapeutics, Inc., Brisbane, Kalifornien, USA (an einer Börse gelistet), Mitglied
des Board of Directors;

Arbutus Biopharma Corporation, Warminster, Pennsylvania, USA (an einer Börse gelistet),
Mitglied des Board of Directors (Herr Cheng wird das Board of Directors der Arbutus
Biopharma Corporation am 25. Mai 2022 verlassen)

Ein ausführlicher Lebenslauf von Herrn Andrew Cheng steht im Internet unter

www.morphosys.de/​hv

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf
achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Herr Cheng den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.

Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG
oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende
persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten
Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht,
da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat. Zudem sind alle Aufsichtsräte der
MorphoSys AG unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils,
der Frauenquote und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden
diese Ziele vom Aufsichtsrat am 8. Juli 2020 beschlossen und sind einschließlich des
Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2021
veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2021 enthalten sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft verfügbar.

Der vorgeschlagene Kandidat sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder
sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Herr Michael Brosnan verfügt als Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung und die ebenfalls nicht zur Wiederwahl anstehenden
Aufsichtsratsmitglieder Krisja Vermeylen und Sharon Curran verfügen über Sachverstand
auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

6.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III, über die Herabsetzung
des Bedingten Kapitals 2020-I sowie über die Herabsetzung des Genehmigten Kapitals
2019-I; Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2016-III. Das Bedingte Kapital
2016-III ist in § 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht
das Bedingte Kapital 2016-III noch in Höhe von 737.045,00 €. Das Bedingte Kapital
2016-III wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 532.025,00 € (den maximal
noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag)
herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals
2016-III entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2020-I. Das Bedingte Kapital 2020-I
ist in § 5 Abs. 6i der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte
Kapital 2020-I noch in Höhe von 1.314.615,00 €. Das Bedingte Kapital 2020-I wird nun
teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 507.668,00 € (den maximal noch zur Bedienung
der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt
werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020-I entgegenstehen
könnten, sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2019-I. Das Genehmigte Kapital
2019-I ist in § 5 Abs. 6h der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht
das Genehmigte Kapital 2019-I noch in Höhe von 159.197,00 €. Das Genehmigte Kapital
2019-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 88.961,00 € (den maximalen
für die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted
Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter
(einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach näherer Maßgabe
des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) erforderlichen Betrag) herabgesetzt
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Herabsetzung Bedingtes Kapital 2016-III

i.

Das in § 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2016-III
wird von 737.045,00 € auf 532.025,00 € herabgesetzt.

ii.

§ 5 Abs. 6g Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 532.025,00 € durch Ausgabe von bis
zu 532.025 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2016-III).“

b)

Herabsetzung Bedingtes Kapital 2020-I

i.

Das in § 5 Abs. 6i der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2020-I
wird von 1.314.615,00 € auf 507.668,00 € herabgesetzt.

ii.

§ 5 Abs. 6i Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 507.668,00 € durch Ausgabe von bis
zu 507.668 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020-I).“

c)

Herabsetzung Genehmigtes Kapital 2019-I

i.

Das in § 5 Abs. 6h der Satzung der Gesellschaft enthaltene Genehmigte Kapital 2019-I
wird von 159.197,00 € auf 88.961,00 € herabgesetzt.

ii.

§ 5 Abs. 6h Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2024
(einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 88.961,00 € durch Ausgabe von bis zu 88.961
neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019-I).“

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022-I unter
Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter einem „Restricted Stock Unit Program“
der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers)
von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft auszugebende „Restricted Stock Units“;
Satzungsänderung

Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted
Stock Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte
und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften
der Gesellschaft zu beschließen (das „RSUP“ oder „Restricted Stock Unit Program“). Das RSUP soll im Wesentlichen den bestehenden Restricted Stock Unit Programmen
der Gesellschaft entsprechen, die bereits für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich
Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. eingeführt wurden.

Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche
Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter
dar. Im Rahmen des RSUP soll die Gesellschaft Bezugsberechtigten sogenannte „Restricted
Stock Units“ („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die
Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft erlauben,
die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft
zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien
auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten bei Fälligkeit zu erfüllen,
soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022-I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022-I unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027
(einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 1.978.907,00 € durch Ausgabe von bis zu
1.978.907 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022-I).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022-I dient
der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter einem Restricted
Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter
(einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft
nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage
der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 € betragen und kann durch
Bar- und/​oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen
die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung
der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, sofern die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung für dieses
Geschäftsjahr gefasst hat.

b)

Ergänzung des § 5 der Satzung der Gesellschaft

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 6 lit. j wie folgt ergänzt:

„(6 j) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai
2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 1.978.907,00 € durch Ausgabe von bis zu
1.978.907 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022-I).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022-I dient
der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter einem Restricted
Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter
(einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft
nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage
der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 € betragen und kann durch
Bar- und/​oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen
die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung
der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, sofern die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung für dieses
Geschäftsjahr gefasst hat.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der MorphoSys AG beschließt gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz
(„AktG“) in seiner seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021, die am 19. Mai 2021 stattgefunden hat, hat
zuletzt über ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG
beschlossen. Eine mehrheitliche Billigung wurde nicht erreicht. Der Aufsichtsrat hat
daher mit Unterstützung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses und im ständigen
Dialog mit Investoren und Stimmrechtsberatern das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs.
3 AktG intensiv überprüft und überarbeitet und hierbei die Anliegen der Aktionäre
der MorphoSys AG berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat insbesondere die folgenden Änderungen
vorgenommen:

Das Recht des Aufsichtsrats, Sonderbonuszahlungen im Falle von außerordentlichen Leistungen
der Vorstandsmitglieder zu gewähren, wurde gestrichen.

Das Recht des Aufsichtsrats, außerordentliche Entwicklungen zu berücksichtigen, wurde
auf das Recht begrenzt, die variable Vergütung in solchen Fällen herabzusetzen.

Die Offenlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung erfolgt noch transparenter
und nachvollziehbarer. Zudem hat der Aufsichtsrat seinen Ermessensspielraum bei der
Festlegung der Leistungskriterien für den Jahresbonus insoweit beschränkt, als das
Vergütungssystem nun konkrete Zielkategorien vorgibt, innerhalb derer der Aufsichtsrat
die Leistungskriterien für jedes Geschäftsjahr festlegen wird.

Die Struktur der langfristig variablen Vergütung wurde vereinfacht und die Verknüpfung
mit den Interessen der Aktionäre und die Incentivierung nachhaltiger Leistung wurde
weiter verstärkt.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses
– vor, das überprüfte und überarbeitete, nachfolgend wiedergegebene und vom Aufsichtsrat
mit Wirkung zum 1. Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands der MorphoSys AG zu billigen.

A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys
AG

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der MorphoSys
AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie kurzfristig
variable (Short-Term Incentive, STI) und langfristig variable (Long-Term Incentive, LTI) Vergütung andererseits, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine
ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder
zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg der MorphoSys AG. Die
Höhe der langfristig variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt unter anderem
auch von der Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG ab und verknüpft hierdurch
die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von
nichtfinanziellen und insbesondere ESG-Zielen als feste Bestandteile der Vergütungsstruktur
incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt eine
Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der MorphoSys AG sowie für die
Gemeinschaft an. Nach der erfolgreichen Übernahme der Constellation Pharmaceuticals,
Inc. hat die MorphoSys AG eine noch stärkere Präsenz in den USA und ist zudem auch
in großem Umfang im US-Markt tätig. Die Mitglieder des Vorstands werden daher überwiegend
international rekrutiert und bringen europäische und US-amerikanische Erfahrung mit.
Vor diesem Hintergrund ist das Vergütungssystem so strukturiert, dass der Aufsichtsrat
internationale Vergütungspraktiken berücksichtigen kann, um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft die besten und qualifiziertesten Kandidaten für eine Position als
Mitglied des Vorstands der Gesellschaft anspricht.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere
an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG ist klar und verständlich
gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex („DCGK“), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats
ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen
und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems
ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten und sich
gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen
und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand der MorphoSys AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz
1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungs-
und Ernennungsausschuss (Remuneration and Nomination Committee) unterstützt. Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss entwickelt, basierend auf den
unter obenstehender Ziffer A. dargestellten Grundsätzen, sowie den gesetzlichen Vorgaben
und den Vorgaben des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein System für die Vergütung
der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und
Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und sein Vergütungs- und Ernennungsausschuss ziehen bei Bedarf einen
externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung
der Angemessenheit der Vergütung hinzu. Dieser wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei
der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit
von Vorstand und Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig
einen externen Vergütungsexperten zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungs-
und Ernennungsausschuss, überprüft.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle
vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung
das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung
vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung
des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung
von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu
verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.

C. Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und
variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung
der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und
Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen
können. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen,
die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden
sind. Zusätzlich zahlt die Gesellschaft für alle Mitglieder des Vorstands monatliche
Beiträge zu einem Versorgungsplan.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteil in Form einer jährlichen Bonuszahlung und aus einem langfristigen
variablen Vergütungsbestandteil in Form eines sogenannten Performance Share Unit Program.

D. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Rahmen des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer 100%igen Zielerreichung zusammen.
Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und zur Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Angemessenheit
und Marktüblichkeit der Vergütung.

a) Horizontalvergleich

Die MorphoSys AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung
der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat
zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden
Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der
MorphoSys AG (unter anderem Marktkapitalisierung, Branche, Größe und Land) sowie die
wirtschaftliche Gesamtsituation der MorphoSys AG berücksichtigt. Um der besseren Vergleichbarkeit
der MorphoSys AG mit Unternehmen aus dem europäischen und insbesondere dem US-amerikanischen
Markt (insbesondere aufgrund des spezifischen Geschäftsmodells der MorphoSys AG, der
Präsenz der MorphoSys AG im US-amerikanischen Markt und der internationalen Rekrutierung
und Zusammensetzung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG) Rechnung zu tragen,
berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zunächst
(branchenspezifische) börsennotierte europäische und US-amerikanische Unternehmen.
Ferner zieht der Aufsichtsrat auch deutsche börsennotierte Unternehmen vergleichbarer
Größe im In- und Ausland, insbesondere in Europa, heran.

b) Vertikalvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner
die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur
innerhalb der MorphoSys-Gruppe, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche
Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger
Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat
die durchschnittliche Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands
der MorphoSys AG, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften
(erste Berichtslinie) sowie den direkt an die erste Berichtslinie berichtenden Führungskräften
(zweite Berichtslinie), heran. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche
Vergütung der Gesamtbelegschaft der MorphoSys-Gruppe im Zeitverlauf.

Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands der MorphoSys AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen
prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung und legt diese im Vergütungsbericht
offen.

c) Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Positionen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der
jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung
der Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der
Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Abstufungen abhängig von der Funktion der
Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder Vorstandsmitglied), dem verwalteten
Vorstandsressort oder der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vornehmen und
auch Unterschiede in den maßgeblichen Wettbewerbsmärkten der MorphoSys-Gruppe berücksichtigen.

d) Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vorstandsvergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der
Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds
vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der
Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der
Angemessenheit sowie der nachstehenden Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung einzelne
Vergütungsbestandteile anpassen. Vor dem Hintergrund dieser Differenzierungsmöglichkeiten
werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt. Der Aufsichtsrat bezieht bei
der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr auch etwaige Konzernbezüge
einzelner Vorstandsmitglieder ein.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender
und übrige Vorstandsmitglieder) wie folgt zusammen:

Die fixe Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 % – 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung.
Die kurzfristige variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung) entspricht rund 15 %
– 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung
rund 40 % – 65 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe
von durchschnittlich rund 3 % – 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der
Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % – 7 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts
des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach
der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden
Vorstandsmitglied beispielsweise Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des
betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem
vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden (beispielsweise aufgrund der neuen
Position verfallene Ansprüche aus früheren langfristigen Vergütungsprogrammen, wobei
der Aufsichtsrat sicherstellt, dass dem Vorstandsmitglied nicht mehr gewährt wird,
als er aus früheren Positionen verloren hat).

Entsprechend der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der
Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen
langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil an kurzfristig orientierten Zielen
übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige
Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der MorphoSys AG fokussiert ist, ohne
jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu
verlieren.

e) Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung
des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass
der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Ferner sehen sowohl die jährliche Bonuszahlung
als auch das Performance Share Unit Program Höchstgrenzen (Caps) vor.

Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung
für die Mitglieder des Vorstands fest, die sämtliche festen Vergütungsbestandteile
einschließlich der Nebenleistungen und der Beiträge zur Altersvorsorge sowie die variable
Vergütung umfasst. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement
ausbezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung
prüft der Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung
erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich. Bei der Überprüfung
der Einhaltung der Maximalvergütung bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge
einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr
oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
9.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000 €.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen
erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls
bei vollständiger Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der
MorphoSys AG erreicht werden kann.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts
des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach
der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden
Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen beispielsweise für anlässlich des Wechsels des
betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem
vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich in
diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis
zu 25 % erhöhen.

Das Performance Share Unit Program enthält zudem eine Höchstgrenze für Auszahlungen in Höhe von 250% des jeweiligen individuellen
Zuteilungsbetrags.

E. Vergütungsbestandteile im Detail

a) Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundvergütung
sowie individuell vereinbarten Nebenleistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie sonstigen,
in Ausnahmefällen gewährten Leistungen zusammen.

i) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung,
die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.

ii) Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen
die dienstliche und private Nutzung von Firmenwägen oder einen Mobilitätszuschuss,
Zuschüsse zur Kostenerstattung für oder Abschluss von Kranken-, Sozial-, Unfall- und
Berufsunfähigkeitsversicherungen und Erstattungen für steuerliche Beratung und doppelte
Haushaltsführung sowie sonstige Aufwandsentschädigungen umfassen können. Weitere Nebenleistungen,
wie etwa der (pauschalierte) Ersatz berufsbedingter Umzugskosten, können mit den jeweiligen
Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden. Die MorphoSys AG hat außerdem
eine „Directors and Officers Insurance“ (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens
bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für jedes
Vorstandsmitglied abgeschlossen.

iii) Versorgungsaufwand

Die MorphoSys AG leistet an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von 10 % der
festen Grundvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds, die von den Vorstandsmitgliedern
für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Außerdem leistet die Gesellschaft
für alle Vorstandsmitglieder monatliche Zahlungen in einen Versorgungsplan.

Die Ausgestaltung des Versorgungsaufwands kann hiervon in Ausnahmefällen abweichen,
falls sich der Lebensmittelpunkt eines Vorstandsmitglieds im Ausland befindet. In
derartigen Fällen wird der Versorgungsaufwand an die entsprechenden nationalen (insbesondere
regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Hierbei achtet der Aufsichtsrat jedoch
darauf, dass die vorstehende Höchstgrenze von 10 % der festen Grundvergütung für die
individuelle Altersvorsorge sowie der für den Versorgungsaufwand insgesamt festgelegte
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung nicht überschritten werden.

iv) Sonstige Leistungen

Schließlich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen Zahlungen anlässlich des Wechsels
eines Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG gewähren (beispielsweise zum Ausgleich weggefallener
Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, wobei der Aufsichtsrat darauf
achtet, dass das Vorstandsmitglied nicht mehr gewährt bekommt, als es aus früheren
Positionen verloren hat).

b) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG setzt sich aus einem
kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, der jährlichen Bonuszahlung, sowie
einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, dem Performance Share Unit Program, zusammen und leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung der MorphoSys AG und der MorphoSys-Gruppe. Die Gewährung der kurzfristig
und langfristig orientierten Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller
und nichtfinanzieller Leistungsziele ab. Im Rahmen des Performance Share Unit Program sind zudem ESG-Ziele fester Bestandteil der zu erreichenden Zielvorgaben.

i) Jährliche Bonuszahlung (Short-Term Incentive, STI)

Der Jahresbonus hängt vom Geschäftserfolg der MorphoSys AG im jeweiligen Geschäftsjahr
ab. Er bemisst sich auf der Grundlage der Erreichung eines finanziellen Ziels („Finanzielles Ziel“), eines kommerziellen Ziels („Kommerzielles Ziel“), eines Entwicklungs- und BD&L-Ziels („Entwicklungs- und BD&L-Ziel“) und eines Forschungs- und BD&L-Ziels („Forschungs- und BD&L-Ziel“). Im Rahmen der Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden das Finanzielle Ziel
und das Kommerzielle Ziel jeweils mit 25 %, das Entwicklungs- und BD&L-Ziel mit zwischen
30 % und 40 % und das Forschungs- und BD&L-Ziel mit zwischen 10 % und 20 % gewichtet.
Der finale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für die
übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % des jährlichen Grundgehalts begrenzt.

Die Festlegung sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Leistungskriterien für
den Jahresbonus honoriert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der MorphoSys-AG und
schafft gleichzeitig einen Anreiz für nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln
der Vorstandsmitglieder. Der Jahresbonus wird zu Beginn des folgenden Geschäftsjahrs
in bar ausgezahlt.

Festlegung der Leistungskriterien und Bemessung der Zielerreichung

Bei den Leistungskriterien handelt es sich um finanzielle und operative Kennzahlen,
Meilensteine und Projekte, die im jeweiligen Geschäftsjahr erreicht und erfüllt werden
sollen. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass es im besten Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre ist, die Leistungskriterien für jedes Geschäftsjahr neu zu definieren,
um sicherzustellen, dass die definierten Leistungskriterien stets anspruchsvoll und
ehrgeizig sind und einer kontinuierlichen Entwicklung und Überprüfung unterliegen.
Hierdurch wird dem schnellen und stetigen Wachstum und Wandel der MorphoSys-AG und
der MorphoSys-Gruppe Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat hat jedoch für jedes der
Leistungskriterien einen Rahmen festgelegt, innerhalb dessen die konkreten Leistungskriterien
für das jeweilige Geschäftsjahr zu definieren sind.

Die Leistungskriterien werden grundsätzlich einheitlich für alle Vorstandsmitglieder
festgelegt. Der Aufsichtsrat kann die Leistungskriterien jedoch auch individuell für
die einzelnen Vorstandsmitglieder festlegen.

Finanzielles Ziel

Das Finanzielle Ziel ist an die Einhaltung der von der Gesellschaft veröffentlichten
Finanzprognose für Betriebsaufwendungen gebunden. Das Finanzielle Ziel wird innerhalb
der Gesamtzielerreichung mit 25 % gewichtet.

Kommerzielles Ziel

Das Kommerzielle Ziel knüpft an die in der von der Gesellschaft veröffentlichten Finanzprognose
dargestellten Umsatzziele für Monjuvi sowie an die Planung und Durchführung von Produkteinführungen
an. Das Kommerzielle Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 25 % gewichtet.

Entwicklungs- und BD&L-Ziel

Das Entwicklungs- und BD&L-Ziel ist an den klinischen Fortschritt der Phase-I-III-Entwicklungsprogramme
einschließlich der veröffentlichten Zeitpläne für die Medikamentenentwicklung oder
den Abschluss von BD&L-Partnerschaften und M&A-Aktivitäten mit Entwicklungszielen
geknüpft. Das Entwicklungs- und BD&L-Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung
mit zwischen 30 % und 40 % gewichtet.

Forschungs- und BD&L-Ziel

Das Forschungs- und BD&L-Ziel knüpft an den erfolgreichen Verlauf des IND-(Investigational
New Drug) Antragsverfahrens sowie an den Abschluss von BD&L-Partnerschaften und M&A-Aktivitäten
an. Das Forschungs- und BD&L-Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit zwischen
10 % und 20 % gewichtet.

Die Gewichtungs- und Zielerreichungsspannen, die für das Entwicklungs- und BD&L-Ziel
und das Forschungs- und BD&L-Ziel vorgesehen sind, sollen die Möglichkeit bieten,
die Struktur des Biotechnologiegeschäfts, das sich aus frühen Entdeckungs- und späteren
Forschungs- und Geschäftsentwicklungsaktivitäten zusammensetzt, zu reflektieren. Der
Schwerpunkt der Ziele richtet sich jeweils nach dem Stadium der jeweiligen präklinischen
oder klinischen Programme und ihrer strategischen Bedeutung im jeweiligen Geschäftsjahr.

Ermittlung der Zielerreichung und des Auszahlungsbetrags

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung
jedes Leistungskriteriums, wobei für jedes Leistungskriterium eine Zielerreichung
von zwischen 0 % und 125 % möglich ist. Die so errechnete prozentuale Zielerreichung
für jedes Leistungskriterium entspricht jeweils einem bestimmten Zielerreichungsgrad
(score) (in Prozent). Für jedes Leistungskriterium kann ein Zielerreichungsgrad von bis
zu 200 % erreicht werden. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums
von unter 70 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (score) von 0 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 85 % entspricht
einem Zielerreichungsgrad (score) von 75 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 100 % entspricht
einem Zielerreichungsgrad (score) von 100 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 125 % oder
mehr entspricht einem Zielerreichungsgrad für dieses Leistungskriterium von 200 %.
Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung führt zu keiner weiteren Erhöhung des Zielerreichungsgrads
(Cap). Zwischen den einzelnen Prozentpunkten steigen die Zielerreichung und der entsprechende
Zielerreichungsgrad (score) linear an.

* Linearer Anstieg zwischen den Prozentpunkten

Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade (score) für jedes Erfolgsziel und der Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander
errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr,
anhand dessen sich die Höhe der jährlichen Bonuszahlung ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad
mit dem Zielbetrag (80 % der jährlichen Grundvergütung für den CEO und 70 % der jährlichen
Grundvergütung für die übrigen Vorstandsmitglieder) multipliziert wird. Der sich hierbei
ergebende Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für alle
übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.

Die Leistungskriterien für den Jahresbonus einschließlich ihrer Gewichtung werden
auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Zudem wird der Vergütungsbericht
für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für das kommende
Geschäftsjahr offenlegen. Außerdem wird die Gesellschaft die Zielerreichung sowie
die Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres
veröffentlichen.

ii) Langfristiger Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, LTI)

Die langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem
Performance Share Unit Program.

Die vom Aufsichtsrat für die Zielerreichung unter dem Performance Share Unit Program festgesetzten Leistungskriterien sind an die Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys
AG, die Erreichung strategischer Wachstumsziele und ein ESG-Ziel geknüpft.

Die Ausgestaltung der langfristig variablen Vergütung als aktienkursabhängiges Modell
sowie die zusätzliche Berücksichtigung von nichtfinanziellen und eines ESG-Ziels incentivieren
den Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zu einer langfristigen und nachhaltigen
Unternehmensentwicklung. Zudem trägt die aktienbasierte Ausgestaltung der Vergütung
auch zu einer stärkeren Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre bei.

Grundzüge des
Performance Share Unit Program

Unter dem Performance Share Unit Program werden den Mitgliedern des Vorstands sogenannte Performance Share Units gewährt. Die Performance Share Units werden nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erreichung
bestimmter nachfolgend dargestellter Erfolgsziele nach eigenem Ermessen der Gesellschaft
in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination
aus Beidem erfüllt.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Wartezeit für jedes Vorstandsmitglied
im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungsbetrag in Euro fest, der, dividiert
durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Gewährung, die Anzahl
an Performance Share Units ergibt, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied gewährt wird.

Die finale Anzahl der Performance Share Units knüpft an den Gesamtzielerreichungsgrad von drei Erfolgszielen während der vierjährigen
Wartezeit an. Bei den Erfolgszielen handelt es sich um die relative Kursentwicklung
der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX Total Market
Pharmaceuticals & Biotechnology während der vierjährigen Wartezeit, sowie um die Erreichung
eines strategischen Entwicklungsmeilensteins und eines vom Aufsichtsrat jeweils zu
Beginn der vierjährigen Wartezeit festzulegenden ESG-Ziels. Aus den Zielerreichungsgraden
der einzelnen Erfolgsziele bildet der Aufsichtsrat nach Ablauf der Wartezeit einen
Gesamtzielerreichungsgrad, der die finale Anzahl an Performance Share Units bestimmt.

Die finale Anzahl an Performance Share Units gewährt dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft,
den die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach Ablauf der Wartezeit erfüllt. Die
Höhe des Zahlungsanspruchs für jede Performance Share Unit entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Ablauf der vierjährigen
Wartezeit. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Zahlungsanspruch des jeweiligen
Vorstandsmitglieds gegen die Gesellschaft ganz oder teilweise durch die Lieferung
eigener Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Die Zielerreichung für die Leistungskriterien kann zwischen 0 % und 200 % liegen.
Der Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds ist zudem auf 250 % des ursprünglichen
individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt (Obergrenze, Cap). Bei Überschreiten der Obergrenze verfällt eine entsprechende Anzahl an Performance Share Units ersatzlos. Die Obergrenze gilt entsprechend, wenn die Gesellschaft den Zahlungsanspruch
des Vorstandsmitglieds ganz oder teilweise durch die Lieferung eigener Aktien erfüllt.
Sofern nicht alle Performance Share Units unverfallbar geworden sind, reduziert sich diese Obergrenze anteilig.

Leistungskriterien des Performance Share Unit Program

Die Leistungskriterien des Performance Share Unit Program setzen sich aus der Aktienkursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich
zum EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology, einem zu erreichenden
Entwicklungsmeilenstein sowie aus einem ESG-Ziel zusammen.

Relative Aktienkursentwicklung:

Die relative Aktienkursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand
eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der MorphoSys AG mit der
Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology als Vergleichsindex.
Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche Schlusskurs
der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate
vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total Market
Pharmaceuticals & Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX
Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30 Handelstage vor Beginn
der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen
Wartezeit. Im Rahmen der relativen Aktienkursentwicklung ist eine Zielerreichung von
zwischen 0 % und 200 % möglich.

Entwicklungsmeilensteine

Die Zielerreichung des Entwicklungsmeilensteins knüpft an die Anzahl der behördlichen
Zulassungen eines oder mehrerer von der MorphoSys AG eingereichter NDA/​BLA und/​oder
SBLA in den USA an. Maßgeblich ist das Datum, an dem die jeweilige Zulassungsbehörde
(beispielsweise FDA) der Gesellschaft eine offizielle Rückmeldung zum jeweiligen Medikamentenantrag
erteilt hat. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von zwischen 0 % und 200 %.

ESG-Ziel

Ergänzend zur relativen Kursentwicklung und den Entwicklungsmeilensteinen definiert
der Aufsichtsrat zu Beginn der vierjährigen Wartezeit auf der Grundlage des nachfolgenden
Zielkatalogs ein ambitioniertes, messbares und transparentes ESG-Ziel, das nach Ablauf
der vierjährigen Wartezeit zu erreichen ist. Ferner definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben
für das festgelegte ESG-Ziel, bei deren Erfüllung die Zielerreichung für das ESG-Ziel
zwischen 0 % und 200 % beträgt.

Das ESG-Ziel wählt der Aufsichtsrat auf der Basis des nachfolgenden Zielkatalogs aus:

◦ Mitarbeiterziele,

◦ Nachhaltigkeitsziele,

◦ Diversitätsziele,

◦ Ziele betreffend Energie und Umwelt,

◦ Ziele betreffend die MorphoSys-Foundation sowie

◦ Ziele betreffend den medizinischen Fortschritt.

Ermittlung der Zielerreichung

Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung
für die Erfolgsziele wie folgt:

Relative Kursentwicklung

Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der vierjährigen
Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung
der Aktie der MorphoSys AG von 0 % gegenüber dem Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad
im Einklang mit der europäische Marktpraxis für die Ermittlung der relativen Aktienkursentwicklung
100 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32 % gegenüber dem Vergleichsindex,
beträgt der Zielerreichungsgrad 150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys
AG um 64 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Zwischen
den Prozentpunkten steigt die Zielerreichung linear an. Eine weitere Erhöhung des
Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Cap).

Entwicklungsmeilensteine

Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit legt der Aufsichtsrat die Zielerreichung (in
Prozent) für die definierten Entwicklungsmeilensteine auf der Grundlage der Anzahl
der behördlich genehmigten NDA/​BLA- und/​oder SBLA-Anträge in den USA während der Wartezeit
fest. Wird kein Antrag genehmigt, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein genehmigter
Antrag entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Zwei genehmigte Anträge entsprechen
einer Zielerreichung von 150 %. Drei genehmigte Anträge am Ende der Wartezeit entsprechen
einer Zielerreichung von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht
möglich (Cap).

ESG-Ziel

Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit bestimmt der Aufsichtsrat anhand der festgelegten
Zielvorgaben den Grad der Zielerreichung (in Prozent) für das festgelegte ESG-Ziel.
Hierbei kann ebenfalls ein Zielerreichungsgrad von bis zu 200 % erreicht werden (Cap).

Da ein Fokus der Gesellschaft derzeit insbesondere auf der Zufriedenheit der Mitarbeiter
der MorphoSys AG und der MorphoSys-Gruppe liegt, hat der Aufsichtsrat für das Performance Share Unit Program 2022 das ESG-Ziel „Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe“ festgelegt.
Zukünftig beabsichtigt der Aufsichtsrat jedoch, auch andere ESG-Ziele (neben oder
anstelle der Mitarbeiterzufriedenheit) im Rahmen der langfristig variablen Vergütung
zu berücksichtigen. Die MorphoSys AG wird sich auch weiterhin mit den Aktionären zur
angemessenen Auswahl von Zielen im Einklang mit der ESG-Strategie der Gesellschaft
austauschen.

Der Aufsichtsrat ermittelt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der vierjährigen Wartezeit
im Vergleich zu einem vorab festgelegten Vergleichswert wie folgt:

Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der vierjährigen Wartezeit weniger als
55 %, ist die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 0 %. Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit
55 %, ist die Zielerreichung 50 %. Bei einer Mitarbeiterzufriedenheit von 65 % beträgt
die Zielerreichung 100 %. Bei einer Mitarbeiterzufriedenheit von 75 % beträgt die
Zielerreichung 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Cap). Zwischen den Prozentpunkten steigt die Zielerreichung linear an.

Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit bildet der Aufsichtsrat aus den prozentualen
Zielerreichungsgraden der einzelnen Erfolgsziele einen Gesamtzielerreichungsgrad (in
Prozent), wobei die relative Kursentwicklung und die Entwicklungsmeilensteine mit
jeweils 40 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet werden.

Anhand des Gesamtzielerreichungsgrads wird die finale Anzahl der Performance Share Units bestimmt, indem die Anzahl der nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit unverfallbar
gewordenen Performance Share Units mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert werden.

F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG werden jeweils
für die Dauer ihrer Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer
der Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied, es sei denn, die Gesellschaft und das
jeweilige Vorstandsmitglied treffen im Zusammenhang mit der Wiederbestellung abweichende
oder ergänzende Vereinbarungen.

a) Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags

Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs. 3 AktG gilt gleichzeitig als
Kündigung des entsprechenden Anstellungsvertrags mit einer Frist von 23 Monaten zum
Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht.
In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen
Zahlungen der Gesellschaft einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten (Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen
Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Der Anspruch auf Auszahlung bereits
zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung
entfallen, bestimmt sich nach den Bedingungen des jeweiligen Plans und richtet sich
nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im
Vertrag festlegten Fälligkeitszeitpunkten. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program sehen zudem grundsätzlich vor, dass Performance Share Units für den Zeitraum nach Vertragsbeendigung verfallen.

b) Kontrollwechsel

Im Falle, dass (i) ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) innerhalb eines Jahres nach
dem Eintritt des Kontrollwechsels die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds
wesentlich reduziert werden, hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt als Mitglied
des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum
Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch
der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung
in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines
Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährt, wenn der Anstellungsvertrag
eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird.
Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Ein Kontrollwechsel ist

(i)

die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen
Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen;

(ii)

die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen
Gesellschaft;

(iii)

der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als
abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder

(iv)

das direkte oder indirekte Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der
MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder
Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte.

Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/​oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der
Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem
Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche
noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Pflichtangebots angebotenen Preis. Die
Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreiten.

c) Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag
des betreffenden Vorstandsmitglieds sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem
die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

d) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für die Dauer von bis zu einem Jahr vorsehen. In diesem Fall leistet die MorphoSys
AG an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % des
Fixgehalts für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Auf die Karenzentschädigung wird
eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.

e) Malus- und Clawback-Regelungen

Die variablen Vergütungsbestandteile, d.h., STI und LTI, unterliegen sogenannten Malus– und Clawback-Regelungen, die den Aufsichtsrat berechtigen, variable Vergütungsbestandteile (i)
im Fall eines Verstoßes des betreffenden Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne
Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten
oder zurückzufordern oder (ii) eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern,
wenn sich nach Auszahlung herausstellt, dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag
unrichtig war.

f) Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder
Aufsichtsratsmandate auf die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.

g) Außerordentliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe
der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung
für die variablen Vergütungsbestandteile, das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile
zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge
und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen. Die Anpassung kann lediglich zu einer Herabsetzung
der variablen Vergütung führen.

Außerordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit
überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele
für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die
sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken. Bei
seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die MorphoSys
AG, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen
sind oder betroffen sein werden.

Sofern in einem Geschäftsjahr eine Anpassung der variablen Vergütung infolge außergewöhnlicher
Entwicklungen erforderlich wird, wird die Anpassung im Vergütungsbericht für das betreffende
Geschäftsjahr veröffentlicht.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten
Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten
Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und
des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt
die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen,
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer
der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen
Vergütungsbericht der MorphoSys AG vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht der MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht 2021

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen
und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG (nachfolgend
auch die „Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich
dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des §
162 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Vergütungsbericht über die Anforderung
des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus nicht nur formell, sondern auch materiell
durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen
die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war für die MorphoSys AG und ihre Mitarbeiter ein transformatives
Jahr. Die Gesellschaft fokussierte sich auf den Vertrieb von Monjuvi in den USA, die
Weiterentwicklung der klinischen Programme und die Erweiterung der klinischen Pipeline.
Letzteres wurde durch die Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. erreicht,
die die Entwicklung der Gesellschaft zu einem Geschäftsmodell, das sich auf die Entwicklung
und Vermarktung eigener Medikamente konzentriert, beschleunigte. Die MorphoSys AG
ist gut positioniert, um ihre Wachstumsstrategie, ein führendes Unternehmen in den
Bereichen Hämatologie sowie Onkologie zu werden und einen langfristigen Wert für die
Aktionäre zu schaffen, umzusetzen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG soll herausragende Leistungen
angemessen honorieren und sich bei einer Zielverfehlung deutlich verringern („Pay
for Performance“). Aus diesem Grund spiegelten sich die im Geschäftsjahr 2021 erreichten
Erfolge und Meilensteine auch in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider.

Für weitere detaillierte Informationen über wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr
2021 wird auf den Geschäftsbericht der MorphoSys AG verwiesen.

II. Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 19. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(das „Vergütungssystem 2021“) zur Beschlussfassung vorgelegt. Das Vergütungssystem
2021 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 nicht gebilligt. Der Aufsichtsrat
wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 daher ein überprüftes und überarbeitetes
Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen. Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems
hat der Aufsichtsrat insbesondere darauf geachtet, die Leistungskriterien für die
variable Vergütung noch transparenter und nachvollziehbarer darzustellen und das Ermessen
des Aufsichtsrats weiter zu begrenzen.

Auf die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft findet das Vergütungssystem
2021 keine Anwendung, da die Anstellungsverträge mit sämtlichen derzeitigen Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem 2021
bereits abgeschlossen waren. Dementsprechend gab es auch keine Abweichungen vom Vergütungssystem
2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG.

III. Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder
des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat zudem auch
die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 festgesetzte Vergütung für
die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem
beschlossen.

IV. Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2021 gab es folgende Veränderungen im Vorstand:

Sung Lee ist seit dem 2. Februar 2021 Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer
der Gesellschaft. Dr. Roland Wandeler hat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember
2021 sein Amt als Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer der Gesellschaft
niedergelegt.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2021 – mit Ausnahme
der Wiederbestellung von Dr. Marc Cluzel, Krisja Vermeylen und Sharon Curran zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats – keine Veränderungen.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG

I. Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen
Vergütung, der jährlichen Grundvergütung sowie marktüblichen Nebenleistungen und Beiträgen
zur Altersversorgung, einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, dem Jahresbonus
und der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung zusammen. Im Einzelfall
werden darüber hinaus Sonderleistungen im Zusammenhang mit der Aufnahme und der Beendigung
der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands gewährt.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere von dem Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen Leistung und der Leistung
des Gesamtvorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der MorphoSys
AG ab, soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung
setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre
der Gesellschaft verknüpfen.

Auch wenn das Vergütungssystem 2021 im Geschäftsjahr 2021 keine Anwendung auf die
bestehenden Vorstandsanstellungsverträge fand, wurde bei der Gewährung der variablen
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 an die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
darauf geachtet, die wesentlichen Grundprinzipien des Vergütungssystems 2021 einzuhalten.
So wurde die langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich
in der Form von Performance Share Units gewährt und das Performance Share Unit Program
2021 zudem um ein Environmental-Social-Governance (ESG)-Ziel ergänzt. Außerordentliche
Bonuszahlungen wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird regelmäßig vom Aufsichtsrat mit Unterstützung
seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses und unter Hinzuziehung eines externen
Vergütungsexperten auf Umfang und Angemessenheit geprüft und dem Ergebnis einer Vorstandsvergütungsanalyse
gegenübergestellt.

II. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung,
die in der Regel monatlich ausgezahlt wird. Die jährliche Grundvergütung betrug im
Geschäftsjahr 2021 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:

Name des Vorstandsmitglieds Funktion Grundvergütung

in €

Dr. Jean-Paul Kress Chief Executive Officer/​Vorstandsvorsitzender (VV) 770.000
Sung Lee* Chief Financial Officer/​ordentliches Vorstandsmitglied (OVM) 466.100
Dr. Malte Peters Chief Research and Development Officer/​ordentliches Vorstandsmitglied (OVM) 504.925
Dr. Roland Wandeler** Chief Operating Officer/​ordentliches Vorstandsmitglied (OVM) 472.013

* Die Grundvergütung für Sung Lee wurde im Geschäftsjahr 2021 anteilig ab seinem Eintritt
als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 2. Februar 2021 gewährt.

** Das Gehalt von Dr. Roland Wandeler wird in US-$ ausgezahlt und mit einem durchschnittlichen
Wechselkurs von 1,00 € = 1,1827 US-$ umgerechnet. Im Folgenden werden ausschließlich
die €-Werte dargestellt. Die durchschnittliche Grundvergütung von 558.250,00 US-$
(letztmalig angepasst zum 01.07.2021) entspricht einem Betrag von 472.013,00 €.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche
Nebenleistungen, die im Wesentlichen die berufliche und private Nutzung von Firmenwagen,
Zuschüsse zu bzw. Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen
oder die Erstattung von Kosten für rechtliche Beratung im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag
umfassen.

Zudem können den Vorstandsmitgliedern einmalige Leistungen wie beispielsweise Sonderleistungen
bei erstmaliger Bestellung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, der Ersatz
berufsbedingter Umzugskosten oder der Ersatz der Kosten für eine doppelte Haushaltsführung
gewährt werden.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse
teil. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von maximal
10% der festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, der von den Vorstandsmitgliedern
für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden ist. Dieser Betrag kann ebenfalls
in einem Versorgungsplan der Unterstützungskasse angelegt werden. Dr. Malte Peters
nutzt hierfür sowohl die Unterstützungskasse als auch eine individuelle Altersvorsorge
(dieser individuelle Teil ist in der folgenden Tabelle nicht aufgeführt). Die Altersvorsorgeleistungen
für Dr. Roland Wandeler, der seinen Wohnsitz in den USA hat, weicht hiervon ab, um
US-amerikanischen Besonderheiten Rechnung zu tragen. Die vorstehende Höchstgrenze
für individuelle Altersvorsorgeleistungen von 10% der festen Grundvergütung wird jedoch
auch im Falle von Dr. Roland Wandeler eingehalten. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder
optional einen Zuschuss zur betrieblichen Altersvorsorge in Form einer Entgeltumwandlung.
Dr. Jean-Paul Kress nutzte diese Form bisher nicht.

Dr. Jean-Paul Kress Sung Lee
Chief Executive Officer Chief Financial Officer
In Tsd. € 2021 2020 2021 2020
Beiträge zur Unterstützungskasse 124,4 120,3 78,5
Arbeitgeberzuschuss zur Entgeltumwandlung 0,4
Summe 124,4 120,3 79,0
Dr. Malte Peters Dr. Roland Wandeler*
Chief Research and Development Officer Chief Operating Officer
In Tsd. € 2021 2020 2021 2020
Beiträge zur Unterstützungskasse 53,3 51,5 27,3 14,8
Arbeitgeberzuschuss zur Entgeltumwandlung 0,5 0,5
Summe 53,8 52,0 27,3 14,8

* Für Dr. Roland Wandeler wurden die Beiträge in die US-Altersversorgung eingezahlt.

III. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Jahresbonus (Short-Term-Incentive, STI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form
eines Jahresbonus (STI), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der
Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive
Entwicklung der Gesellschaft und der MorphoSys-Gruppe honoriert. Die Höhe des Jahresbonus
bemisst sich anhand verschiedener, vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr und einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder festgelegter finanzieller
und nicht finanzieller Leistungskriterien (sogenannter Company Goals).

Zu diesem Zweck wurde für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag festgelegt, der die
Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100% bestimmt. Für den Vorstandsvorsitzenden
beläuft sich der Zielbetrag auf 80% der jährlichen Grundvergütung und für alle übrigen
Vorstandsmitglieder auf 70% der jährlichen Grundvergütung.

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der
Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. Der maximale
Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160% des jährlichen Grundgehalts
und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140% des jährlichen Grundgehalts begrenzt.

Die Zielerreichung bemisst sich dabei wie folgt:

Für jedes Company Goal legt der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0% und 125%
liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Zielerreichungsgrad (den
sogenannten Score) umgerechnet, der zwischen 0% und 200% liegt, wobei die Zielerreichung
und der korrespondierende Score zwischen den angegebenen Prozentwerten linear ansteigen.

Zielerreichung der Erfolgsziele

(0%–125%)

Zielerreichungsgrad (Score)

(0%–200%)

125% 200%
112,5% 150%
100% 100%
85% 75%
70% 50%
unter 70% 0%

Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der
vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet
der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wie
folgt:

Da der Jahresbonus 2020 den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt
wurde, wird der Jahresbonus 2020 der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem
Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021 wird
der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2022 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher
auch der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Um eine transparente und umfassende Darstellung
der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten,
wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht
ausgewiesen.

Jahresbonus 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und
ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Leistungskriterien Bewertungsrelevante Kriterien Gewichtung
ZIEL 1: STRATEGIE UND TRANSFORMATION 20%
Partnerschaft für die Kommerzialisierung von Tafasitamab abschließen
Definition von Einlizenzierungskriterien und entsprechende Bewertung von Zielunternehmen
Erfolgreiche Umsetzung einer neuen Organisationsstruktur und einer neuen operativen
Ausrichtung
ZIEL 2: ZULASSUNG TAFASITAMAB 20%
Erhalt der FDA-Zulassung in den USA
Einreichung des Marktzulassungsantrags (MAA) in der EU
B-MIND-Studie: Rekrutierung von 450 Patienten gemäß Plan bis Jahresende 2020
Re-MIND2-Studie: Vorlage der Studienergebnisse zur Unterstützung des Marktzulassungsantrags
(MAA) in der EU
Planmäßige Durchführung des Expanded-Access-Programms (EAP) für Tafasitamab
ZIEL 3: EINFÜHRUNG TAFASITAMAB 20%
Planmäßige Etablierung der US-Vertriebsorganisation bis Mitte 2020
Planmäßige Durchführung von Marketing- und Vertriebseinführungsaktivitäten
Planmäßige Markteinführungsaktivitäten im Bereich Medical Affairs
Rechtzeitige Produktverfügbarkeit nach FDA-Zulassung zur Unterstützung der Tafasitamab-/​Monjuvi-Einführung
in den USA
Planmäßige Produkteinführung auf dem US-amerikanischen Markt
ZIEL 4: PIPELINE 20%
Tafasitamab
Front-Line: Abschluss der Phase 1b-Studie Rekrutierung, Beginn der Phase 3-Studie
im ersten Trimester 2021
Follikuläres Lymphom: planmäßiger Anlauf der Phase 3-Studie
Abschluss der wissenschaftlichen Beratungen mit EMA und FDA zu den Phase 3-Programmen
für die 1L DLBCL und follikuläres Lymphom (FL)
Felzartamab
Erreichen des Proof-of-Concept (PoC)-Status in der Studie zu anti-PLA2R-positive membranöse
Nephropathie (MN)
Frühe Forschung und Entwicklung
Entwicklungsstart eines erfolgreichen Wirkstoffkandidaten
ZIEL 5: FINANZIELLE ZIELE 20%
Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) bleiben innerhalb der im März 2020
veröffentlichten Prognose.

Trotz des Ausbruchs der COVID-19-Pandemie war das Geschäftsjahr 2020 für die Gesellschaft
ein erfolgreiches Jahr. Die beschleunigte Zulassung und erfolgreiche Markteinführung
von Monjuvi in den USA waren wichtige Meilensteine für den Wandel der Gesellschaft
hin zu einem vollintegrierten biopharmazeutischen Unternehmen mit einer eigenen Vertriebsinfrastruktur.
Im Januar 2020 wurde der erfolgreiche Abschluss einer globalen Kollaborations- und
Lizenzvereinbarung mit Incyte bekannt gegeben. Durch die gemeinsame Vermarktung von
Monjuvi mit Incyte in den USA werden das neu aufgebaute MorphoSys-Vertriebsteam sowie
die etablierte Marktstellung von Incyte genutzt. Im Jahr 2020 wurde der Aufbau der
kommerziellen Strukturen in den USA erfolgreich fortgesetzt. Seit der Zulassung konzentriert
sich das Team darauf, Monjuvi den Patienten bereitzustellen – trotz der Herausforderungen,
die sich bei der Einführung der Therapie während der COVID-19-Pandemie stellten. Das
Unternehmen hat die Vertriebs- und klinischen Entwicklungsaktivitäten angepasst und
viele Hürden überwunden, zum Beispiel durch den Einsatz digitaler Technologien, um
Gesundheitsdienstleister einzubinden und den Austausch in COVID-19-Zeiten zu fördern.
Somit konnten die meisten klinischen Studien wie geplant fortgesetzt werden. Im Mai
2020 wurde der Zulassungsantrag für Tafasitamab plus Lenalidomid für die EU validiert
und die Zulassung im August 2021 erteilt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2020 stellte sich die Zielerreichung für den Jahresbonus
wie folgt dar:

Leistungskriterien Bewertungsrelevante Kriterien Gewichtung Zielerreichung
ZIEL 1: STRATEGIE UND TRANSFORMATION 20% 125%
Erfolgreiche Durchführung mehrerer strategischer Bewertungen und Abschluss signifikanter
Transaktionen mit Incyte, Xencor und Cherry Labs, die Mittel in Höhe von 750 Mio.
US-$ und zusätzliche Möglichkeiten in der Pipeline brachten. Anpassung des Betriebsmodells
und der Managementstruktur an ein globales integriertes Pharmaunternehmen.
ZIEL 2: ZULASSUNG TAFASITAMAB 20% 112%
Erste und einzige Zulassung für 2L DLBCL einen Monat vor dem PDUFA-Datum erhalten,
Einreichung des Marktzulassungsantrags (MAA) in der EU sechs Monate vor geplantem
Abgabetermin. Klinisches Tafasitamab-Programm wird trotz der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
auf die Gesundheitssysteme weltweit durchgeführt.
ZIEL 3: EINFÜHRUNG TAFASITAMAB 20% 116%
Markteinführungspläne erfolgreich vorgezogen, um die Markteinführung und die Verfügbarkeit
des Produkts für Patienten vor dem ursprünglichen PDUFA-Termin zu ermöglichen. Erfolgreiche
Anpassung der Einführungspläne an die virtuelle Umgebung aufgrund der COVID-19-Pandemie.
ZIEL 4: PIPELINE 20% 112%
Die Patientenrekrutierung und die klinischen Meilensteine wurden trotz der COVID-19-Pandemie
erfolgreich und vorzeitig erreicht. Erneuerung der Pipeline durch Einlizenzierung
der Hemibody-Technologie von Cherry Biolabs.
ZIEL 5: FINANZIELLE ZIELE 20% 125%
Erzielung eines Umsatzes von rund 320 Mio. € und eines Ergebnisses vor Zinsen und
Steuern (EBIT) von 27 Mio. € bei deutlicher Stärkung der Bilanz.

Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung für die einzelnen Leistungskriterien
ergab sich ein Gesamtzielerreichungsgrad (Score) von 172%. Auf dieser Grundlage ergaben
sich die folgenden Auszahlungsbeträge:

In Tsd. € Zielbetrag, bezogen auf 100% Zielerreichungs-

grad (Score)

Auszahlungs-höchstgrenze

(160% des Grundgehalts)

Auszahlungs-höchstgrenze

(140% des Grundgehalts)

Gesamt-

zielerreichungs-

grad (Score)

STI-

Auszahlungs-



betrag

Dr. Jean-Paul Kress 578,7 1.157,3 172,0% 995,3
Sung Lee* 0,0 0,0%
Dr. Malte Peters 336,4 672,8 172,0% 578,6
Dr. Roland Wandeler** 211,6 423,2 172,0% 363,9
Jens Holstein 329,7 659,4 172,0% 567,0
Dr. Markus Enzelberger 39,8 79,6 172,0% 68,4

* Sung Lee war im Geschäftsjahr 2020 noch nicht Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.

** Unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Umrechnungskurses von 1,00 € = 1,1827
US-$.

Der Jahresbonus 2020 wurde den Mitgliedern des Vorstands im Februar 2021 ausgezahlt
und wird daher der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet.

Jahresbonus 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus die folgenden
Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Leistungskriterien Bewertungsrelevante Kriterien Gewichtung
ZIEL 1: VOLLES AUSSCHÖPFEN DES POTENZIALS VON TAFASITAMAB 35%
Erfolgreiche Markteinführung bei rezidiviertem/​refraktärem (r/​r) diffusem großzelligem
B-Zell-Lymphom (DLBCL)
Entwicklung von Tafasitamab und Stärkung der Position bei r/​r DLBCL und Weiterentwicklung
der Strategie als Standard-Kombinationstherapie
Absicherung des Tafasitamab-Lieferantennetzwerks durch zusätzliche Auftragshersteller
und planmäßigen Technologietransfer
ZIEL 2: AUSBAU DER PIPELINE FÜR NACHHALTIGES WACHSTUM 30%
Bewertung und Umsetzung von Geschäftsentwicklungs- und Lizenzierungsmöglichkeiten
und/​oder Fusions- und Akquisitionszielen
Internes Vorantreiben von Innovationen und Erreichen einer ausgewogenen Pipeline
ZIEL 3: ENTWICKLUNG VON FELZARTAMAB IM BEREICH AUTOIMMUN-ERKRANKUNGEN 15%
Erreichen des Proof-of-Concept (PoC) Status in der Hauptindikation Antikörper-vermittelte-membranöse
Nephropathie (MN) in der M-PLACE-Studie und planmäßiger bereichsübergreifender Fortschritt
des Felzartamab-Programms
ZIEL 4: ERFÜLLEN DER FINANZZIELE UND AUFBAU EINES ÜBERZEUGENDEN GLOBALEN GESCHÄFTSMODELLS 20%
Steuerung der Geschäftsentwicklung im Rahmen der im März 2021 veröffentlichten Prognose
Weiteres Vorantreiben des organisatorischen Wandels und Umsetzung konkreter Initiativen
zur Unternehmenskultur (ESPRIT), Effizienz (LEAN) und Automatisierung (DIGITALISIERUNG)

Das Geschäftsjahr 2021 war ein transformatives Jahr für die MorphoSys AG. Durch die
Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. erweiterte die MorphoSys AG ihre
klinische Pipeline in den Bereichen Hämatologie und Onkologie. Die Finanzierungsvereinbarung
mit Royalty Pharma stellte die Mittel für die Finanzierung der Wachstumsstrategie
bereit. Die Gesellschaft hat die Kommerzialisierung von Monjuvi trotz Schwierigkeiten
im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie, vor allem in der ersten Jahreshälfte 2021,
durchgeführt. Zudem hat die Integration der Constellation Pharmaceuticals, Inc. in
die MorphoSys-Gruppe im Geschäftsjahr 2021 begonnen und wird im Geschäftsjahr 2022
vollständig abgeschlossen. Darüber hinaus wurde Monjuvi in Europa zugelassen. Trotz
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Gesundheitssysteme in aller Welt konnte
die MorphoSys AG die Kontinuität aller klinischen Programme sicherstellen und alle
Ziele der klinischen Entwicklung erreichen oder übertreffen.

Im Geschäftsjahr 2021 stellt sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt
dar:

Leistungskriterien Erläuterung Zielerreichung Gewichtung Zielerreichung
ZIEL 1: VOLLES AUSSCHÖPFEN DES POTENZIALS VON TAFASITAMAB 35% 107,8%
Fortschritte bei den strategischen Zielen für die Einführung von Tafasitamab in den
USA. Gesamtumsatz lag unter den Erwartungen bei 85%. FrontMIND Entwicklungsprogram
planmäßig vorangetrieben. Frühere EU-Zulassung im August 2021 im Vergleich zum geplanten
Q4 2021. Sicherung zusätzlicher Auftragshersteller und signifikante Senkung der Produktionskosten.
ZIEL 2: AUSBAU DER PIPELINE FÜR NACHHALTIGES WACHSTUM 30% 125%
Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. und Finanzierungsvereinbarung mit
Royalty Pharma. Abschluss und Integration in weniger als sechs Monaten abgeschlossen.
ZIEL 3: ENTWICKLUNG VON FELZARTAMAB IM BEREICH AUTOIMMUNERKRANKUNGEN 15% 110%
Trotz COVID-19-Pandemie drei klinische Studien parallel vorangetrieben, Rekrutierung
abgeschlossen und Proof-of-Concept-Status (PoC) in der Hauptindikation Antikörper-vermittelte
membranöse Nephropathie (MN) in der M-PLACE-Studie
ZIEL 4: ERFÜLLEN DER FINANZZIELE UND AUFBAU EINES ÜBERZEUGENDEN GLOBALEN GESCHÄFTSMODELLS 20% 125%
Erreichen der Finanzprognose, einschließlich der OPEX-Ziele*. Fortsetzung der organisatorischen Transformation mit erfolgreichen Digitalisierungs-
und Kulturprogrammen.

* Der Auszahlungsbetrag 2021 basierte auf den vorläufigen endgültigen Geschäftszahlen.
Am 10. März 2022 wurde eine Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht, in der eine nicht zahlungswirksame
Wertminderung des Goodwills nach der Konsolidierung der Forschungs- und Entwicklungsfunktionen
als einmaliger, nicht zahlungswirksamer Effekt beschrieben wurde. Die Auswirkungen
dieses Aufwands werden bei der STI-Bewertung 2022 berücksichtigt. In Zukunft, beginnend
mit dem STI 2022, werden die finanziellen Ziele nur noch auf der Grundlage geprüfter
und anerkannter Jahresabschlüsse bewertet.

Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung für die einzelnen Leistungskriterien
ergab sich ein Gesamtzielerreichungsgrad (Score) von 167,2%. Auf dieser Grundlage
ergaben sich die folgenden Auszahlungsbeträge:

In Tsd. € Zielbetrag (100% Zielerreichungs-

grad)

Auszahlungs-höchstgrenze

(160% des Grundgehalts)

Auszahlungs-höchstgrenze

(140% des Grundgehalts)

Gesamt-

zielerreichungs-

grad (Score)

STI-

Auszahlungs-

betrag

Dr. Jean-Paul Kress 616,0 1.232,0 167,2% 1.030,0
Sung Lee* 298,1 596,2 167,2% 498,4
Dr. Malte Peters 353,4 706,9 167,2% 591,0
Dr. Roland Wandeler** 330.409,2 660.818,5 167,2% 560,6

* Der Jahresbonus für Sung Lee wurde im Geschäftsjahr 2021 anteilig ab dem 2. Februar
2021 gewährt, dem Datum seiner Übernahme der Vorstandstätigkeit.

** Unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Umrechnungskurses von 1,00 € = 1,1827
US-$

Der Jahresbonus 2021 wurde den Mitgliedern des Vorstands im Februar 2022 ausgezahlt
und wird daher der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Aus Gründen der Transparenz und besseren
Verständlichkeit wird der Jahresbonus 2021 dennoch freiwillig in diesem Vergütungsbericht
dargestellt.

Ausblick auf den Jahresbonus 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und
ihre Gewichtung für den Jahresbonus festgelegt:

Leistungskriterien Bewertungsrelevante Kriterien Gewichtung
ZIEL 1: KOMMERZIELLES ZIEL 25%
Erreichen des Nettoumsatzes für Monjuvi, wie in der Finanzprognose des Unternehmens
angegeben
ZIEL 2: FINANZIELLES ZIEL 25%
Verwaltung der betrieblichen Aufwendungen innerhalb des Budgets, wie in der Finanzprognose
des Unternehmens angegeben
ZIEL 3: ENTWICKLUNGSZIEL 30%
Vorantreiben der klinischen Entwicklung von Phase 3-Studien-Programmen:
Pelabresib – Beschleunigung der Rekrutierung für MANIFEST-2: Erreichen einer Rekrutierungsquote
von 50%
Pelabresib – vollständige Rekrutierung von MF-Patienten in MANIFEST-1: 100%
Tafasitamab – Erreichen einer Rekrutierungsquote von 75% in der frontMIND-Studie
Tafasitamab – Erreichen eines ersten Patientenbesuches in der MINDway-Studie
ZIEL 4: ENTWICKLUNGS-/​FORSCHUNGSZIEL 20%
Abschluss von mindestens einer Partnerschaft für ein frühes oder mittleres Programm
von MorphoSys, während die Pipeline weiterentwickelt wird

Long-Term-Incentive (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige variable Vergütung in
Form der Teilnahme an den verschiedenen langfristigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft.
Hierbei handelt es sich um verschiedene aktienbasierte Programme, deren Auszahlung
einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch sollen ein Anreiz für einen
Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung
der Gesellschaft geschaffen und die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen
der Aktionäre verknüpft werden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die im Geschäftsjahr 2017 unter dem Aktienoptionsprogramm
2017 zugeteilten Aktienoptionen und die unter dem Performance Share Plan 2017 zugeteilten
Performance Shares ausübbar. Maßgebliche Leistungskriterien sowohl unter dem Aktienoptionsprogramm
2017 als auch unter dem Performance Share Plan 2017 waren die absolute und die relative
Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG. Zudem wurden den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2021 Performance Share Units unter dem Performance Share Unit Program
2021 zugeteilt.

Der im Geschäftsjahr 2021 erfolgte Zufluss aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 und
dem Performance Share Plan 2017 wird der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die Performance Share
Units unterliegen bis zu ihrer Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren und der
Zielerreichung der Leistungskriterien der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung
der MorphoSys AG sowie einem ESG-Ziel. Die Auszahlung aus der finalen Anzahl der den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Share Units erfolgt
nach Ablauf der Wartezeit und wird daher auch erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2025 ausgewiesen.

Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Aktienoptionen, die unter dem Aktienoptionsplan 2017
für das Geschäftsjahr 2017 den damaligen Mitgliedern des Vorstands Dr. Simon Moroney,
Dr. Marlies Sproll, Dr. Markus Enzelberger und Jens Holstein sowie dem gegenwärtigen
Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von drei
Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das
letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit
abgelaufen ist, ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Aktienoptionsplan 2017 waren zum einen die absolute Kursentwicklung
der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie
im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu
gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes
Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50%.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wurde die Wartezeit in
vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten
Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wurde ein arithmetischer
Mittelwert gebildet, der die prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt.
Die prozentualen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele wurden sodann
addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad,
der die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt, wobei eine Aktienoption
abhängig vom Grad der Zielerreichung ein Bezugsrecht für bis zu zwei Aktien der Gesellschaft
gewährt.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts
bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie
der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30
Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert
sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahresabschnitts, beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Bei einer Kursentwicklung der Aktie
der MorphoSys AG von 0% beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50%. Anschließend
steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys
AG während eines Jahresabschnitts um 8%, beträgt der Zielerreichungsgrad 100%. Steigt
der Aktienkurs während eines Jahresabschnitts um 16%, beläuft sich der Zielerreichungsgrad
auf 150%. Steigt der Aktienkurs um 24%, beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Eine
weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses
der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam
der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins
Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index
und der TecDAX mit jeweils 50% gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes
Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie
ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während
der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor
Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index
bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw.
des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern
sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber
dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
0%. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von
0% beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 100%. Anschließend steigt
der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung
der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8% beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels 150% und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie
gegenüber dem Vergleichsindex von 16% beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
auf 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:

Durchschnittskurs zu Beginn des Jahresabschnitts* Durchschnittskurs zum Ende des Jahresabschnitts* Kursentwicklung Zielerreichung nach Ablauf der Wartezeit
Absolute Kursentwicklung**
MorphoSys AG +98,50%
Erster Jahresabschnitt 55,52 81,04 +45,96%
Zweiter Jahresabschnitt 81,04 87,86 +8,41 %
Dritter Jahresabschnitt 87,86 93,66 +6,61 %
Vierter Jahresabschnitt 93,66 81,01 -13,49 %
Relative Kursentwicklung***
MorphoSys AG +121,25%
Erster Jahresabschnitt 55,52 81,04 +45,96 %
Zweiter Jahresabschnitt 81,04 87,86 +8,41 %
Dritter Jahresabschnitt 87,86 93,66 +6,61 %
Vierter Jahresabschnitt 93,66 81,01 -13,49 %
TecDAX Index
Erster Jahresabschnitt 1.953,36 2.606,23 +33,26 %
Zweiter Jahresabschnitt 2.606,23 2.642,31 +1,47 %
Dritter Jahresabschnitt 2.642,31 2.689,41 +1,69 %
Vierter Jahresabschnitt 2.689,41 3.368,32 +25,25 %
NASDAQ Biotechnology Index
Erster Jahresabschnitt 3.090,28 3.462,52 +12,07 %
Zweiter Jahresabschnitt 3.462,52 3.509,60 +1,34 %
Dritter Jahresabschnitt 3.509,60 3.484,14 -1,47 %
Vierter Jahresabschnitt 3.484,14 4.853,42 +40,35 %
Gesamtzielerreichungsgrad +110,00%

* Durchschnittskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts.

** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für
die absolute Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt:
+200,00% im ersten Jahresabschnitt, +103,00% im zweiten Jahresabschnitt, +91,00% im
dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.

*** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für
die relative Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt:
+200,00% im ersten Jahresabschnitt, +144,00% im zweiten Jahresabschnitt, +141,00%
im dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.

Unter Zugrundelegung des Gesamtzielerreichungsgrads von 110% ergab sich die folgende
finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen (ursprüngliche Anzahl an Aktienoptionen,
multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsgrad von 110%):

Vorstandsmitglied Ausübungspreis (In €) Ursprüngliche Anzahl an Aktienoptionen Finale Anzahl an Aktienoptionen Mengenmäßige Veränderung Aktienoptionen
Dr. Malte Peters 55,52 8.197 9.017 820
Dr. Simon Moroney 55,52 12.511 13.763 1.252
Dr. Marlies Sproll 55,52 6.148 6.763 615
Jens Holstein 55,52 8.197 9.017 820
Dr. Markus Enzelberger 55,52 5.266 5.793 527

Im Geschäftsjahr 2021 hat weder Dr. Malte Peters noch ein früheres Mitglied des Vorstands,
dem Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2017 gewährt wurden, die ihm gewährten
Aktienoptionen ausgeübt. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands haben
dem Vorstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter dem
Aktienoptionsprogramm 2017 noch nicht angehört, so dass für diese Mitglieder des Vorstands
hierunter im Geschäftsjahr 2021 auch keine Aktienoptionen ausübbar geworden sind.

Bedienung des Performance Share Plan 2017

Im Geschäftsjahr 2021 wurden zudem sogenannte Performance Shares, die unter dem Performance
Share Plan 2017 für das Geschäftsjahr 2017 den damaligen Mitgliedern des Vorstands
Dr. Simon Moroney, Dr. Marlies Sproll, Dr. Markus Enzelberger und Jens Holstein sowie
dem gegenwärtigen Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen
Zeitraum von sechs Monaten ab Ablauf der Wartezeit im April 2021 ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Performance Share Plan 2017 waren zum einen die absolute
Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung
der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex
setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen.
Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50%.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wurde die Wartezeit in
vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten
Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wurde ein arithmetischer
Mittelwert gebildet, der die prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt.
Die prozentualen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele wurden sodann
addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad,
der die Anzahl der ausübbaren Performance Shares bestimmt, wobei eine Performance
Share abhängig vom Grad der Zielerreichung zur Zuteilung von bis zu zwei Aktien der
Gesellschaft berechtigt.

Die Anzahl der ausübbaren Performance Shares wird zudem mit einem vom Aufsichtsrat
festgelegten Company Factor zwischen 0 und 2 multipliziert. Für den Performance Share
Plan 2017 legte der Aufsichtsrat den Company Factor 1 fest.

Nach Ablauf der Wartezeit bedient die Gesellschaft die ausübbaren Performance Shares
nach ihrem Ermessen in bar oder in eigenen Aktien der Gesellschaft.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts
bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie
der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30
Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert
sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahres, beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie
während eines Jahresabschnitts um 0% bis weniger als 1%, beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10%. Für jedes
weitere ganze Prozent, das die Aktienkursentwicklung innerhalb eines Jahresabschnitts
erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10%. Bei
einer Aktienkurssteigerung im jeweiligen Jahresabschnitt um 29% beträgt der Zielerreichungsgrad
300%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses
der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam
der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins
Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index
und der TecDAX mit jeweils 50% gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes
Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie
ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während
der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor
Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index
bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw.
des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern
sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber
dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
0%. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts relativ
zum Vergleichsindex um 0% bis weniger als 0,5%, beträgt der Zielerreichungsgrad des
Erfolgsziels relative Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10%. Für jedes weitere
halbe Prozent, das die Aktienkursentwicklung relativ zum Vergleichsindex erreicht
oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10%. Bei einer relativ
zum Vergleichsindex um 14,5% besseren Aktienkursentwicklung im jeweiligen Jahresabschnitt
beträgt der Zielerreichungsgrad 300%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads
ist nicht möglich (Obergrenze).

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:

Durchschnittskurs zu Beginn des Jahresabschnitts* Durchschnittskurs zum Ende des Jahresabschnitts* Kursentwicklung Zielerreichung nach Ablauf der Wartezeit
Absolute Kursentwicklung**
MorphoSys AG 115,00%
Erster Jahresabschnitt 55,52 81,04 +45,96 %
Zweiter Jahresabschnitt 81,04 87,86 +8,41 %
Dritter Jahresabschnitt 87,86 93,66 +6,61 %
Vierter Jahresabschnitt 93,66 81,01 -13,49 %
Relative Kursentwicklung***
MorphoSys AG 145,00%
Erster Jahresabschnitt 55,52 81,04 +45,96 %
Zweiter Jahresabschnitt 81,04 87,86 +8,41 %
Dritter Jahresabschnitt 87,86 93,66 +6,61 %
Vierter Jahresabschnitt 93,66 81,01 -13,49 %
TecDAX Index
Erster Jahresabschnitt 1.953,36 2.606,23 +33,26 %
Zweiter Jahresabschnitt 2.606,23 2.642,31 +1,47 %
Dritter Jahresabschnitt 2.642,31 2.689,41 +1,69 %
Vierter Jahresabschnitt 2.689,41 3.368,32 +25,25 %
NASDAQ Biotechnology Index
Erster Jahresabschnitt 3.090,28 3.462,52 +12,07 %
Zweiter Jahresabschnitt 3.462,52 3.509,60 +1,34 %
Dritter Jahresabschnitt 3.509,60 3.484,14 -1,47 %
Vierter Jahresabschnitt 3.484,14 4.853,42 +40,35 %
Gesamtzielerreichungsgrad 130,00%

* Durchschnittskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts.

** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für
die absolute Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt:
+300,00% im ersten Jahresabschnitt, +90,00% im zweiten Jahresabschnitt, +70,00% im
dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.

*** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für
die relative Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt:
+300,00% im ersten Jahresabschnitt, +150,00% im zweiten Jahresabschnitt, +130,00%
im dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.

Bei den vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Dr. Simon Moroney, Dr. Marlies
Sproll, Jens Holstein und Dr. Markus Enzelberger ermittelte sich der Gesamtzielerreichungsgrad
auf der Grundlage der bis zu ihrem Ausscheiden abgeschlossenen Jahresabschnitte. Bei
Dr. Malte Peters ist maßgeblicher Zielerreichungsgrad der Gesamtzielerreichungsgrad
von 130%.

Unter Zugrundelegung der individuellen Zielerreichungsgrade ergaben sich die folgenden
finalen Anzahlen an ausübbaren Performance Shares (ursprüngliche Anzahl an Performance
Shares, multipliziert mit den individuellen Zielerreichungsgraden):

Vorstandsmitglied Ursprüngliche Anzahl an Performance Shares Zielerreichungsgrad Finale Anzahl an Performance Shares Mengenmäßige Veränderung
Dr. Malte Peters 3.187 130,00 % 4.143 956
Dr. Simon Moroney 4.864 200,00 % 9.728 4.864
Dr. Marlies Sproll 2.390 200,00 % 4.780 2.390
Jens Holstein 3.187 173,33 % 5.524 2.337
Dr. Markus Enzelberger 2.047 200,00 % 4.094 2.047

Sowohl Dr. Malte Peters als auch sämtliche früheren Mitglieder des Vorstands, denen
Performance Shares unter dem Performance Share Plan 2017 gewährt wurden, haben die
ihnen gewährten Performance Shares innerhalb der verpflichtenden sechsmonatigen Ausübungsperiode
nach Ablauf der Wartezeit vom 14. April 2021 bis zum 13. Oktober 2021 ausgeübt. Die
Performance Shares wurden in eigenen Aktien der Gesellschaft erfüllt. Die übrigen
gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands haben dem Vorstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Ausgabe der Performance Shares unter dem Performance Share Plan 2017 noch nicht
angehört, so dass für diese Mitglieder des Vorstands hierunter im Geschäftsjahr 2021
auch keine Performance Shares ausübbar geworden sind.

Performance Share Unit Program 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands insgesamt 54.232 sogenannte
Performance Share Units unter dem Performance Share Unit Program 2021 der Gesellschaft
zugeteilt, die nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erreichung
der festgelegten Leistungskriterien nach Wahl der Gesellschaft in bar, durch Übertragung
eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem erfüllt werden.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Darstellung der den Vorstandsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Performance Share Units:

Vorstandsmitglied Zuteilungsbetrag

(In Tsd. €)

Zuteilungskurs

(In €)

Anzahl zugeteilter

PSUs

Maximalanzahl

finaler PSUs

Dr. Jean-Paul Kress 1.808,0 81,02 22.315 44.630
Sung Lee* 1.201,0 81,02 14.824 29.648
Dr. Malte Peters 692,5 81,02 8.547 17.094
Dr. Roland Wandeler 692,5 81,02 8.547 17.094

*Die Zuteilung von Performance Share Units an Sung Lee beinhaltet auch 6.277 Performance
Share Units, die ihm anlässlich seines Eintritts als Vorstand der MorphoSys AG gewährt
wurden.

Als Erfolgsziele für das Performance Share Unit Program 2021 hat der Aufsichtsrat
die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie und die relative Kursentwicklung
der MorphoSys-Aktie im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals
& Biotechnology sowie ein ESG-Ziel, die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb
der MorphoSys-Gruppe im Vergleich zum Beginn der vierjährigen Wartezeit und zu einem
vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert, festgelegt. Für die Gesamtzielerreichung
nach Ablauf der Wartezeit werden die Erfolgsziele der absoluten und der relativen
Kursentwicklung jeweils mit 40% und das ESG-Ziel mit 20% gewichtet.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines
Vergleichs des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen
Wartezeit mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen
Wartezeit. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb der vierjährigen Wartezeit,
beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Bei
einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0% beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels 50%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während der
vierjährigen Wartezeit um 32%, beträgt der Zielerreichungsgrad 100%. Steigt der Aktienkurs
während der vierjährigen Wartezeit um 64%, beträgt der Zielerreichungsgrad 150%. Steigt
der Aktienkurs während der vierjährigen Wartezeit um 96%, beträgt der Zielerreichungsgrad
200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende
Zielerreichungsgrad linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die absolute Aktienkursentwicklung
mit 40% gewichtet.

Relative Aktienkursentwicklung

Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines
Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der MorphoSys AG während der
Wartezeit mit der Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology
als Vergleichsindex. Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche
Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei
Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total
Market Pharmaceuticals & Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO
STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30 Handelstage vor
Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen
Wartezeit. Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb
der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative
Kursentwicklung 0%. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0% gegenüber
dem Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100%. Steigt
der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32% gegenüber dem Vergleichsindex, beläuft
sich der Zielerreichungsgrad auf 150%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys
AG um 64% gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Eine
weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen
den angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende
Zielerreichungsgrad linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die relative Aktienkursentwicklung
mit 40% gewichtet.

Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit (Workforce Engagement) innerhalb der MorphoSys-Gruppe

Zusätzlich zu den Erfolgszielen der absoluten und der relativen Aktienkursentwicklung
hat der Aufsichtsrat zudem die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb
der MorphoSys-Gruppe während der Wartezeit als nichtfinanzielles (ESG-)Ziel mit einer
Gewichtung von 20% innerhalb des Gesamtzielerreichungsgrads festgelegt. Die Zielerreichung
bemisst sich hierbei wie folgt.

Absolute Mitarbeiterzufriedenheit

Für das Erfolgsziel der absoluten Mitarbeiterzufriedenheit werden die Werte zur Mitarbeiterzufriedenheit
der MorphoSys-Gruppe zu Beginn und zum Ende der vierjährigen Wartezeit miteinander
verglichen. Verschlechtert sich die Mitarbeiterzufriedenheit während der Wartezeit,
ist die Zielerreichung für das Erfolgsziel absolute Mitarbeiterzufriedenheit 0%. Steigt
die Mitarbeiterzufriedenheit während der Wartezeit um 5%, beträgt die Zielerreichung
für die absolute Mitarbeiterzufriedenheit 100%. Steigt die Mitarbeiterzufriedenheit
um 10%, beläuft sich die Zielerreichung für die absolute Mitarbeiterzufriedenheit
auf 150%. Eine Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit um 15% führt schließlich zu
einer Zielerreichung von 200%. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht
möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die Zielerreichung
linear an. Innerhalb des Erfolgsziels Mitarbeiterzufriedenheit ist die absolute Mitarbeiterzufriedenheit
mit 50% gewichtet.

Relative Mitarbeiterzufriedenheit

Für das Erfolgsziel der relativen Mitarbeiterzufriedenheit wird die Mitarbeiterzufriedenheit
der MorphoSys-Gruppe am Ende der vierjährigen Wartezeit mit einem vom Aufsichtsrat
festgelegten Vergleichswert von 55% verglichen. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit
am Ende der Wartezeit unter 55%, beträgt die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit
0%. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 55%, beläuft sich
die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit auf 50%. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit
am Ende der Wartezeit bei 65%, beträgt die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit
100%. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 75%, ist die Zielerreichung
für die relative Mitarbeiterzufriedenheit 200%. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung
ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die
Zielerreichung linear an. Innerhalb des Erfolgsziels Mitarbeiterzufriedenheit ist
die relative Mitarbeiterzufriedenheit mit 50% gewichtet.

Die Gesamtzielerreichung des Performance Share Unit Program 2021 sowie die sich hieraus
ergebende finale Anzahl an Performance Share Units und der Auszahlungsbetrag werden
im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 veröffentlicht.

IV. Sonstige Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung

Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet für die derzeitigen
Mitglieder des Vorstands noch keine Anwendung. Der Jahresbonus und das Performance
Share Unit Program 2021 sehen jedoch eine Höchstgrenze vor. Die Höchstgrenze für den
Jahresbonus wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten. Im Hinblick auf das Performance
Share Unit Program 2021 stellt die Gesellschaft sicher, dass die festgelegte Höchstgrenze
nicht überschritten wird.

Malus- und Clawback-Regelungen

Derzeit sehen lediglich der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Sung Lee sowie
die Planbedingungen des Performance Share Unit Program 2021 sogenannte Malus- und
Clawback-Regelungen vor, die die Gesellschaft berechtigen, insbesondere im Falle von
Compliance-Verstößen oder Verstößen gegen gesetzliche Pflichten variable Vergütung
einzubehalten bzw. zurückzufordern. Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen
Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Abfindungsregelungen vereinbart,
die den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Bei vorzeitiger
Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen der Gesellschaft
an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Dr. Roland Wandeler erhält anlässlich seines Ausscheidens aus der Gesellschaft mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 eine Abfindungszahlung in Höhe von 806.297
€, zahlbar in 16 monatlichen Raten. Ferner wurden sämtliche ihm zugeteilten 16.908
Performance Share Units vollständig unverfallbar.

Kontrollwechsel

Bei einem Kontrollwechsel können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag
gegen Zahlung einer Abfindung mit einer Frist von drei Monaten kündigen. Die Höhe
der Abfindung entspricht bei Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Malte Peters dem Betrag des
bis zum regulären Ende des Anstellungsvertrags noch ausstehenden Fixgehalts und des
Jahresbonus, mindestens aber 200% des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus.
Im Anstellungsvertrag von Sung Lee sind Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen
Vertragsbeendigung anlässlich eines Kontrollwechsels entsprechend den neuen Vorgaben
des Deutschen Corporate Governance Kodex auf das vorstehende Abfindungs-Cap beschränkt.

Darüber hinaus werden im Falle eines Kontrollwechsels alle gewährten Aktienoptionen,
Performance Share Units und Performance Shares mit sofortiger Wirkung unverfallbar
und können nach Ablauf der maßgeblichen Wartezeiten ausgeübt werden.

Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für eine Dauer von sechs Monaten
nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die MorphoSys AG nach Beendigung
des Anstellungsvertrags für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Ausgleichszahlung
in Höhe von 100% der jährlichen Grundvergütung. Auf die mit Jens Holstein und Dr.
Roland Wandeler vereinbarten Wettbewerbsverbote hat die Gesellschaft jedoch verzichtet.

V. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2021 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte
Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100% gewährt wird. Hierbei wird
für sämtliche Vorstandsmitglieder von einer durchgängigen Vorstandstätigkeit während
des gesamten Geschäftsjahres 2021 ausgegangen.

Dr. Jean-Paul Kress Sung Lee
Chief Executive Officer Chief Financial Officer
2021 2020 2021 2020
In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt
Feste Vergütung Grundvergütung 770,0 22,9% 723,3 24,0% 466,1 22,2%
+ Nebenleistungen 170,0 5,1% 216,3 7,2% 104,7 5,0%
+ bAV-Beitrag —% 0,0 0,0% —%
= Summe 940,0 27,9% 939,6 31,1% 570,8 27,2%
Variable Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Bonus 616,0 18,3% 578,7 19,2% 326,3 15,6%
+ Langfristige variable Vergütung (LTI)
PSUP 1.808,0 53,7% 600,0 19,9% 1.201,0 57,2%
SOP —% 900,0 29,8% —%
= Gesamt-Zielvergütung 3.364,0 100,0% 3.018,3 100,0% 2.098,0 100,0%
Dr. Malte Peters Dr. Roland Wandeler*
Chief Research and Development Officer Chief Operating Officer
2021 2020 2021 2020
In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt
Feste Vergütung Grundvergütung 504,9 31,2% 480,5 30,5% 472,0 27,5% 465,0 26,3%
+ Nebenleistungen 36,1 2,2% 31,5 2,0% 194,6 11,3% 53,7 3,0%
+ bAV-Beitrag 33,0 2,0% 33,0 2,1% 27,3 1,6% 22,4 1,3%
= Summe 574,0 35,4% 545,0 34,6% 693,9 40,4% 541,2 30,6%
Variable Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Bonus 353,4 21,8% 336,4 21,4% 330,4 19,2% 325,5 18,4%
+ Langfristige variable Vergütung (LTI)
PSUP 692,5 42,7% 277,0 17,6% 692,5 40,3% 899,6 50,9%
SOP —% 415,5 26,4% —% —%
= Gesamt-Zielvergütung 1.619,9 100,0% 1.573,9 100,0% 1.716,8 100,0% 1.766,3 100,0%

* Anlässlich seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr
2020 erhielt Dr. Roland Wandeler einen Sign-On Bonus in Höhe von insgesamt 500 Tsd.
US-$, davon 400 Tsd. US-$, im Mai 2020 und 100 Tsd. US-$, im Mai 2021, die nicht in
den Werten der Tabelle enthalten sind.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
nach § 162 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2020 und 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Dementsprechend beinhalten die Tabellen alle Beträge,
die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich in diesen Geschäftsjahren zugeflossen
sind, also die „gewährte“ Vergütung, und alle rechtlich fälligen, jedoch bisher nicht
zugeflossenen Vergütungen, also die „geschuldete“ Vergütung.

Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr
2022 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2022 gewährten
und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die
im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG umfasst dagegen auch den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020, der im
Februar 2021 ausgezahlt wurde.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2021 die im Geschäftsjahr 2017 gewährten Aktienoptionen
und Performance Shares ausübbar. Der Wert (in €) der mengenmäßigen Veränderung der
Aktienoptionen, d. h. der Differenz zwischen der finalen und der ursprünglich gewährten
Anzahl an Aktienoptionen, wird dabei der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Fair Value
der Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Geschäftsjahr 2017 zugrunde gelegt
wird. Ferner wird der Wert der zur Erfüllung der im Geschäftsjahr 2021 ausübbaren
und ausgeübten Performance Shares übertragenen MorphoSys-Aktien der im Geschäftsjahr
2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet,
wobei der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG zum Zeitpunkt der Ausübung zugrunde
gelegt wird.

Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative
Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben.
Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Dr. Jean-Paul Kress* Sung Lee
Chief Executive Officer Chief Financial Officer
2021 2020 2021 2020
In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt
Feste Vergütung Grundvergütung 770,0 39,8% 723,3 23,8% 425,9 87,2% —%
+ Nebenleistungen 170,0 8,8% 1.216,3 40,1% 62,8 12,8% —%
+ bAV-Beitrag —% 0,0 0,0% —% —%
= Summe 940,0 48,6% 1.939,6 63,9% 488,6 100,0% —%
Variable Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Bonus 995,3 51,4% 196,0 6,5% —% —%
+ Langfristige variable Vergütung (LTI)
PSUP —% 0,0% —% —%
SOP 900,0 29,6% —% —%
PSP (Close-out value) —% 0,0% —% —%
SOP (Close-out value) —% 0,0% —% —%
= Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG 1.935,3 100,0% 3.035,6 100,0% 488,6 100,0% —%
Dr. Malte Peters* Dr. Roland Wandeler**
Chief Research and Development Officer Chief Operating Officer
2021 2020 2021 2020
In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € in % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt
Feste Vergütung Grundvergütung 504,9 33,4% 480,5 26,6% 471,9 42,3% 302,3 44,7%
+ Nebenleistungen 36,1 2,4% 531,5 29,4% 279,2 25,0% 373,7 55,3%
+ bAV-Beitrag 33,0 2,2% 33,0 1,8% —% —%
= Summe 574,0 38,0% 1.045,0 57,8% 751,0 67,4% 676,0 100,0%
Variable Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Bonus 578,6 38,3% 347,5 19,2% 363,9 32,6% —%
+ Langfristige variable Vergütung (LTI)
PSUP —% —% —% —%
SOP —% 415,5 23,0% —% —%
PSP (Close-out value) 312,1 20,7% —% —% —%
SOP (Close-out value) 45,5 3,0% —% —% —%
= Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG 1.510,2 100,0% 1.808,0 100,0% 1.115,0 100,0% 676,0 100,0%

* In den Nebenleistungen für Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Malte Peters ist im Jahr 2020
ein Sonderbonus von 1.000.000 € bzw. 500.000 € enthalten.

** Die Vergütung von Dr. Roland Wandeler wurde vollständig von der MorphoSys US Inc.
gezahlt. 30 % der Vergütung entfallen auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied der
Gesellschaft und 70 % auf seine Tätigkeit als Chief Commercial Officer der MorphoSys
US Inc. In den Nebenleistungen ist ein Sign-On Bonus enthalten.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder
nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang
mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Dr. Simon Moroney

(bis 31.08.2019)

Jens Holstein*

(bis 13.11.2020)

Dr. Markus Enzelberger

(bis 29.02.2020)

Dr. Marlies Sproll**

(bis 31.10.2017)

In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt
Feste und variable Vergütung Bonus 0,0 —% 567,0 17,0% 68,4 25,5% —%
Sonstiges —% 2.309,0 69,2% —% 0,0 —%
LTI PSP 716,8 91,2% 414,2 12,4% 170,9 63,6% 190,2 84,8%
SOP 69,5 8,8% 45,5 1,4% 29,3 10,9% 34,1 15,2%
Gesamtsumme 786,3 100,0% 3.335,8 100,0% 268,6 100,0% 224,4 100,0%

* Für Jens Holstein ist in Sonstiges eine Abfindungszahlung in Höhe von 2.300,0 Tsd.
€ enthalten.

** Die Vorstandstätigkeit von Dr. Marlies Sproll ruhte im Zeitraum 15.04.2017 bis 31.10.2017.
Aktienoptionen und Performance Shares wurden im Geschäftsjahr 2017 daher nur anteilig
zugeteilt.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat ein Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche
Festvergütung in Höhe von 98.210,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 58.926,00
€ für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 39.284,00 € für alle übrigen
Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende 4.000,00 € für jede von ihm geleitete
Aufsichtsratssitzung und die übrigen Mitglieder 2.000,00 € für jede Teilnahme an einer
Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
18.000,00 €, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 12.000,00 €. Die übrigen Ausschussmitglieder
erhalten jeweils 6.000,00 €. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200,00 € für
jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Abhängig vom Wohnsitz des Aufsichtsratsmitglieds
und dem Ort der Aufsichtsratssitzung kann eine pauschalierte Aufwandsentschädigung
in Höhe von 2.000,00 € zusätzlich gezahlt werden.

Im Geschäftsjahr 2021 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 625.872
€.

Die feste jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Vergütung
für die Tätigkeit in Ausschüssen sind in gleichen Tranchen vierteljährlich und die
Sitzungsgelder sowie die Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen
jeweils am Ende des Kalenderjahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden
haben, zur Zahlung fällig.

Grundvergütung Ausschuss-

vergütung

Sitzungsgeld Gesamt-

vergütung

In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. € In % Gesamt In Tsd. €
Dr. Marc Cluzel 2021 98,2 59,5% 6,0 3,6% 60,8 36,8% 165,0
2020 98,2 61,1% 6,0 3,7% 56,4 35,1% 160,6
Dr. George Golumbeski 2021 58,9 57,7% 12,0 11,8% 31,2 30,6% 102,1
2020 53,3 55,5% 12,0 12,5% 30,8 32,0% 96,1
Krisja Vermeylen 2021 39,3 39,7% 18,0 18,2% 41,6 42,1% 98,9
2020 39,3 41,1% 18,0 18,8% 38,4 40,1% 95,7
Michael Brosnan 2021 39,3 44,1% 18,0 20,2% 31,8 35,7% 89,1
2020 39,3 45,8% 18,0 21,0% 28,4 33,1% 85,7
Sharon Curran 2021 39,3 52,6% 6,0 8,0% 29,4 39,4% 74,7
2020 39,3 52,2% 6,0 8,0% 30,0 39,8% 75,3
Wendy Johnson 2021 39,3 40,9% 12,0 12,5% 44,8 46,6% 96,1
2020 39,3 44,2% 10,3 11,6% 39,2 44,2% 88,8

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
der MorphoSys AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer der MorphoSys AG auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf
Geschäftsjahre dar. Für die Geschäftsjahre 2016 bis 2019 wurde für die durchschnittliche
Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die im Vergütungsbericht
für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt, während für die
Geschäftsjahre 2020 und 2021 die im jeweiligen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt wurde.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahl Jahresüberschuss/​-fehlbetrag der MorphoSys
AG dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Belegschaft der MorphoSys AG in Deutschland exklusive Auszubildende abgestellt, zu
der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 431 aktive Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)
zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne
und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie
für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile
und die Beträge aus einer aktienbasierten Vergütung.

Somit entspricht die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des
Vorstands und des Aufsichtsrats.

Geschäftsjahr 2016 Verän-

derung

2017 Verän-

derung

2018 Verän-

derung

ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (in Tsd. €)
Jahresüberschuss/​
-fehlbetrag
-60.210,2 -10,1% -66.272,2 -1,1% -67.033,8 -23,9%
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in Tsd. €)
Durchschnittliche Vergütung 93,4 22,4% 114,3 -7,5% 105,7 -3,3%
VORSTANDSVERGÜTUNG (in Tsd. €)
Dr. Jean-Paul Kress
Sung Lee
Dr. Malte Peters 1.518,3 4,9% 1.592,2 13,9%
Dr. Roland Wandeler
EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER (in Tsd. €)
Dr. Simon Moroney (bis 31.08.2019) 1.448,5 19,0% 1.723,6 32,3% 2.280,8 13,9%
Jens Holstein (bis 13.11.2020)* 1.000,8 24,8% 1.249,3 32,5% 1.655,5 12,9%
Dr. Markus Enzelberger (bis 29.02.2020) 1.029,8 33,6% 1.376,1 6,2%
Dr. Marlies Sproll (bis 31.10.2017)** 967,1 0,0 728,6 -100,0%
Dr. Arndt Schottelius (bis 28.02.2017) 967,2 -78,9% 204,0 -100,0%
Geschäftsjahr 2019 Verän-

derung

2020 Verän-

derung

2021
ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (in Tsd. €)
Jahresüberschuss/​
-fehlbetrag
-83.078,5 -30,7% -108.622,3 -185,8% -310.482,2
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in Tsd. €)
Durchschnittliche Vergütung 102,3 10,8% 113,3 17,6% 133,2
VORSTANDSVERGÜTUNG (in Tsd. €)
Dr. Jean-Paul Kress 3.567,9 -14,9% 3.035,6 -36,2% 1.935,3
Sung Lee *** 488,6
Dr. Malte Peters 1.813,2 -0,3% 1.808,0 -16,5% 1.510,2
Dr. Roland Wandeler 676,0 64,9% 1.115,0
EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER (in Tsd. €)
Dr. Simon Moroney (bis 31.08.2019) 2.596,7 -14,9% 2.209.780 (64,4) % 786,3
Jens Holstein (bis 13.11.2020)* 1.869,3 83,6% 3.432,7 -2,8% 3.335,8
Dr. Markus Enzelberger (bis 29.02.2020) 1.461,8 -55,7% 647,6 -58,5% 268,6
Dr. Marlies Sproll (bis 31.10.2017)** 0,0 224,4
Dr. Arndt Schottelius (bis 28.02.2017)

* Für Jens Holstein ist im Jahr 2021 eine Abfindungszahlung in Höhe von 2.300,0 Tsd.
€ enthalten.

** Die Vorstandstätigkeit von Dr. Marlies Sproll ruhte im Zeitraum 15.04.2017 bis 31.10.2017.

*** Die Darstellung einer Veränderung zum Geschäftsjahr 2020 ist aufgrund des Eintritts
von Sung Lee im Februar 2021 nicht möglich.

Geschäftsjahr 2016 Verän-

derung

2017 Verän-

derung

2018 Verän-

derung

ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (in Tsd. €)
Jahresüberschuss/​
-fehlbetrag
-60.210,2 -10,1% -66.272,2 -1,1% -67.033,8 -23,9%
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in Tsd. €)
Durchschnittliche Vergütung 88,0 (7,3%) 81,6 15,3% 94,1 -4,5%
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in Tsd. €)
Dr. Marc Cluzel 86,8 (9,0%) 79,0 38,2% 109,1 36,2%
Dr. George Golumbeski 0,0 —% 0,0 —% 54,2 53,0%
Krisja Vermeylen 0,0 —% 45,0 65,3% 74,3 20,7%
Michael Brosnan 0,0 —% 0,0 —% 47,6 79,3%
Sharon Curran 0,0 —% 0,0 —% 0,0 —%
Wendy Johnson 80,0 5,3% 84,2 (0,7%) 83,6 (0,4%)
EHEMALIGE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (in Tsd. €)
Dr. Frank Morich (bis 04/​2020) 84,0 (4,3%) 80,4 4,7% 84,2 24,1%
Karin Eastham (bis 05/​2017) 76,6 -55,1% 34,4 -100,0% 0,0 —%
Dr. Metin Colpan (bis 05/​2012) 0,0 —% 0,0 —% 0,0 —%
Klaus Kühn (bis 05/​2018) 67,6 0,9% 68,2 -64,6% 24,1 -100,0%
Dr. Walter Blättler (bis 08/​2015) 0,0 —% 0,0 —% 0,0 —%
Dr. Daniel Camus (bis 08/​2015) 0,0 —% 0,0 —% 0,0 —%
Dr. Geoffrey Vernon (bis 08/​2015) 0,0 —% 0,0 —% 0,0 —%
Geschäftsjahr 2019 Verän-

derung

2020 Verän-

derung

2021
ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (in Tsd. €)
Jahresüberschuss/​
-fehlbetrag
-83.078,5 -30,7% -108.622,3 -185,8% -310.482,2
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in Tsd. €)
Durchschnittliche Vergütung 89,9 20,2% 108,1 9,4% 118,3
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in Tsd. €)
Dr. Marc Cluzel 148,6 8,1% 160,6 2,7% 165,0
Dr. George Golumbeski 82,9 16,0% 96,1 6,2% 102,1
Krisja Vermeylen 89,7 6,7% 95,7 3,3% 98,9
Michael Brosnan 85,3 0,5% 85,7 4,0% 89,1
Sharon Curran 39,4 91,1% 75,3 (0,8%) 74,7
Wendy Johnson 83,2 6,7% 88,8 8,2% 96,1
EHEMALIGE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (in Tsd. €)
Dr. Frank Morich (bis 04/​2020) 104,5 (68,8%) 32,6 (100,0%)
Karin Eastham (bis 05/​2017) 0,0 —% 0,0 —%
Dr. Metin Colpan (bis 05/​2012) 0,0 —% 0,0 —%
Klaus Kühn (bis 05/​2018) 0,0 —% 0,0 —%
Dr. Walter Blättler (bis 08/​2015) 0,0 —% 0,0 —%
Dr. Daniel Camus (bis 08/​2015) 0,0 —% 0,0 —%
Dr. Geoffrey Vernon (bis 08/​2015) 0,0 —% 0,0 —%

E. Sonstiges

MorphoSys unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder.
Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder
bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden.
Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den
Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

F. Ergänzende Hinweise

Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei etwaigen
Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung.

II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordungspunkt 7
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022-I unter
Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter einem „Restricted Stock Unit Program“
der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers)
von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft auszugebenden „Restricted Stock Units“
sowie über eine entsprechende Änderung des § 5 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022-I) zu
schaffen. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der
Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 den folgenden Bericht über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
aus dem Genehmigten Kapital 2022-I:

 
1.

Hintergrund des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022-I

In 2021 hat die Gesellschaft die Constellation Pharmaceuticals Inc. erworben und hierdurch
ihre bereits starke örtliche Präsenz in den USA noch weiter ausgebaut.

Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche
Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter
dar. Die bestehenden Restricted Stock Unit Programme der Gesellschaft, die eingeführt
wurden, um ein aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zu haben, das weitgehend
die US-amerikanischen Gepflogenheiten berücksichtigt, schließen derzeit nur Führungskräfte
und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. ein.
Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement
für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) aller US-Tochtergesellschaften
der Gesellschaft einschließlich der Constellation Pharmaceuticals Inc. zu beschließen
(das „RSUP“ oder „Restricted Stock Unit Program“).

Das neue RSUP soll im Wesentlichen den bisherigen Restricted Stock Units Programmen
der Gesellschaft entsprechen. Dementsprechend soll die Gesellschaft auch im Rahmen
des geplanten RSUP Bezugsberechtigten „Restricted Stock Units“ („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die
Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
berechtigen (hierzu im Einzelnen sogleich unter Ziffer 2. des vorliegenden Berichts).
Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche
der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen.
Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben
und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten unter dem RSUP bei Fälligkeit zu
erfüllen, soll das Genehmigte Kapital 2022-I geschaffen werden.

2.

Geplante wesentliche Eckpunkte des RSUP

Das RSUP soll nach gegenwärtigem Stand wie folgt implementiert werden:

a.

Zuteilung von RSUs an Bezugsberechtigte

Unter dem RSUP sind ausschließlich Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich
Directors und Officers) aller US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft, einschließlich
Constellation Pharmaceuticals Inc., bezugsberechtigt, soweit sie nicht zugleich Mitglieder
des Vorstands oder Mitarbeiter der MorphoSys AG sind. Eine Tranche des RSUP hat eine
Laufzeit von drei Jahren. Die Gesellschaft kann zu Beginn einer Tranche an Bezugsberechtigte
eine bestimmte Anzahl von RSUs ausgeben. Berechnungsgrundlagen sind dabei ein individueller
Zuteilungsbetrag für jeden Bezugsberechtigten sowie der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie.
Zur Berechnung der genauen Anzahl der an einen Bezugsberechtigten auszugebenden RSUs
wird der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der MorphoSys-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Handelstagen
vor der Ausgabe geteilt.

b.

Vesting und Key Performance Indicators (Unverfallbarkeit und Leistungskennzahlen)

Für die Entstehung eines Zahlungsanspruchs gegen die Gesellschaft aus den ausgegebenen
RSUs ist erforderlich, dass diese zum Ende der jeweiligen Tranche ganz oder teilweise
ausübbar geworden sind. Zu diesem Zweck wird jede Tranche in drei Jahreszyklen von
jeweils einem Jahr unterteilt. Je ein Drittel der ausgegebenen RSUs kann zum Ende
eines Jahreszyklus unverfallbar werden („vesten“), jeweils in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Leistungskennzahlen („Key
Performance Indicators“, „KPIs“). Die maßgeblichen KPIs werden durch das Board of Directors der MorphoSys US Inc.
bzw. der Constellation Pharmaceuticals Inc. jeweils mit Zustimmung des Vorstands festgelegt.
Dabei sind der Deckungsbeitrag (contribution margin) der MorphoSys US Inc. und der Umsatz mit Monjuvi (gewichtet jeweils mit 40 %), und
ein Environment Social Governance (ESG-)Ziel (gewichtet mit 20 %) zugrundezulegen.
Die sich aus dem Erreichen der festgelegten KPIs ergebende Prozentzahl wird für jeden
Jahreszyklus auf das jeweilige Drittel der an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen
RSUs angewendet, wobei jedoch eine Mindesthürde von 50% erreicht sein muss und eine
Obergrenze (Cap) von 175% besteht. Aus der entsprechenden Berechnung ergibt sich sodann
die für den betreffenden Jahreszyklus, jeweils zum Ende, gevestete Anzahl von RSUs.

Voraussetzung für ein Vesting der für den jeweiligen Jahreszyklus maßgeblichen Anzahl
von RSUs ist, dass der Bezugsberechtigte zum Ende des betreffenden Jahreszyklus in
einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der MorphoSys US Inc. bzw. der Constellation
Pharmaceuticals Inc. steht. Scheidet der Bezugsberechtigte während der Laufzeit einer
Tranche aus der MorphoSys US Inc. bzw. der Constellation Pharmaceuticals Inc. aus,
so behält er die für ihn bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens gevesteten RSUs. Für die
verbleibenden ausgegebenen RSUs findet kein weiteres Vesting statt, vielmehr verfallen
die übrigen RSUs ersatzlos. Ein anteiliges Vesting innerhalb der jeweiligen Jahreszyklen
einer Tranche ist nicht vorgesehen.

c.

Zahlungsanspruch und Möglichkeit zur Bedienung in Aktien

Die für die drei Jahreszyklen einer Tranche gevesteten RSUs werden zum Ende der Tranche
– also zum Ende des dritten Jahreszyklus – ausübbar. Aus der Gesamtzahl der während
der Tranche gevesteten RSUs ergibt sich der jeweilige Zahlungsanspruch eines Bezugsberechtigten
gegen die Gesellschaft. Die Höhe des Anspruchs aus einer gevesteten RSU auf Geldleistung
entspricht dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung.
Der Zahlungsanspruch eines Bezugsberechtigten gegen die Gesellschaft ermittelt sich
also aus der Multiplikation der Gesamtzahl der gevesteten RSUs mit dem maßgeblichen
Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung. Eine Auszahlung des
entsprechenden Geldbetrages erfolgt für sämtliche gevesteten RSUs in jedem Fall erst
nach dem Ablauf der dreijährigen Laufzeit einer Tranche. Dies gilt insbesondere auch
für den Fall, in dem ein Bezugsberechtigter während der Laufzeit einer Tranche aus
der jeweiligen US-Tochtergesellschaft ausgeschieden ist: Der sich aus der für den
Ausgeschiedenen gevesteten Anzahl von RSUs ergebende Zahlungsanspruch ist erst nach
Ablauf des dritten Jahreszyklus fällig.

Die Bedingungen des RSUP sollen es der Gesellschaft im eigenen Ermessen erlauben,
die Zahlungsansprüche der Inhaber von gevesteten RSUs durch die Lieferung von Aktien
der Gesellschaft zu bedienen. Um der Gesellschaft die entsprechende Flexibilität zur
Ausgabe neuer Aktien zu gewähren, soll das Genehmigte Kapital 2022-I geschaffen werden
(hierzu im Einzelnen sogleich unter Ziffer 3. des vorliegenden Berichts). Insoweit
ist der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022-I durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates maßgeblich, sodass
eine gevestete RSU einer neuen Aktie entspricht.

3.

Genehmigtes Kapital 2022-I

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 34.231.943,00 €. Im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2022-I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 1.978.907,00 € durch
Ausgabe von bis zu 1.978.907 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen,
mithin um rund 5,78 % des derzeitigen Grundkapitals. Alle zukünftigen bedingten und
genehmigten Kapitalia der Gesellschaft, einschließlich des Betrags des Genehmigten
Kapitals 2022-I von bis zu 1.978.907,00 € und der entsprechenden Anzahl von bis zu
1.978.907 Aktien und unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Herabsetzung des Bedingten
Kapitals 2016-III, des Bedingten Kapitals 2020-I und des Genehmigten Kapitals 2019-I,
entsprechen zusammen einem Anteil von rund 46,74 % des derzeitigen Grundkapitals.
Das Gesamtvolumen sämtlicher genehmigter Kapitalia würde sich auf 9.195.696,00 €,
mithin auf rund 26,86 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen. Unter Zusammenrechnung
sämtlicher bedingter und genehmigter Kapitalia, unter denen neue Aktien im Rahmen
von Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden können, ergäbe sich ein Gesamtvolumen
von insgesamt bis zu 3.422.561,00 € und dementsprechend eine Gesamtzahl von insgesamt
bis zu 3.422.561 Aktien, mithin ein Anteil von rund 9,99 % des derzeitigen Grundkapitals.

Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und die Liquidität der Gesellschaft
zu schonen, soll sie durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022-I in die Lage
versetzt werden, die Zahlungsansprüche der Inhaber von gevesteten RSUs unter dem RSUP
durch die Lieferung von neuen Aktien zu bedienen. Namentlich soll die Gesellschaft
nach den Bedingungen des RSUP im eigenen Ermessen berechtigt sein, die gegen sie gerichteten
Zahlungsansprüche wahlweise durch die Lieferung von Aktien zu erfüllen. Die Bedienung
der Zahlungsansprüche durch Aktien anstelle einer effektiven Auszahlung an die Bezugsberechtigten
hat für die Gesellschaft den Vorteil, dass kein Abfluss von Barmitteln erfolgt und
sie weiterhin über die entsprechende Liquidität verfügt. Die vorhandenen liquiden
Mittel sollen aus Sicht des Vorstands in erster Linie in bestehende und zukünftige
Forschungs- und Entwicklungsprogramme sowie in den weiteren Auf- und Ausbau der Organisation
investiert werden.

4.

Ausschluss des Bezugsrechts und Ausgabebetrag

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022-I soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3, 4 AktG ausgeschlossen sein. Hintergrund ist,
dass das Genehmigte Kapital 2022-I ausschließlich der Lieferung von Aktien der Gesellschaft
zur Bedienung von unter dem RSUP an Mitarbeiter gewährten RSUs gegen Einlage der unter
den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche dienen soll. Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2022-I können ausschließlich zu diesem Zweck und nicht zu anderen Zwecken
– und auch nicht an andere Bezugsberechtigte – ausgegeben werden.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022-I muss mindestens
1,00 € betragen und kann durch Bar- und/​oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch
Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Im
Übrigen entspricht die Höhe des Anspruchs aus einer gevesteten RSU auf Geldleistung
dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung. Der
Vorstand soll ermächtigt sein, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung
der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2
AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, sofern
die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss
über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat.

Eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
wird unter anderem durch den geringen Umfang des Genehmigten Kapitals 2022-I begrenzt.
Unter Abwägung sämtlicher Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht von Vorstand
und Aufsichtsrat in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und angemessen
sowie im Interesse der Gesellschaft geboten.

5.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022-I

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022-I unterrichten.

III.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der MorphoSys AG
unter

www.morphosys.de/​hv

abrufbar.

Etwaige bei der MorphoSys AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und/​oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die
oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen
Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten
Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
die Hauptversammlung am 18. Mai 2022 ab 14.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer
Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.

IV.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 34.231.943 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
83.154 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 34.148.789 Stück.

V.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel
15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (nachfolgend
COVID-19-Maßnahmengesetz“), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen
Zuschaltung (Teilnahme), durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite
der MorphoSys AG unter

www.morphosys.de/​hv

über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2.
Alt. COVID-19-Maßnahmengesetz. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle
der herkömmlichen Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der
MorphoSys AG unter

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

VI.
Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der MorphoSys AG unter

www.morphosys.de/​hv

steht ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschützter Internetservice
zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung
in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice
nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach
erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices
unter

www.morphosys.de/​hv

werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt VII.)
übersandt.

VII.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des

11. Mai 2022

(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte
Datei im pdf-Format):

MorphoSys AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 /​ 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

27. April 2022

(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen
und Unterlagen zur Hauptversammlung von der Bank of New York Mellon, PO Box 505000,
Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner
Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Tel.: +1-201-680-6825 oder gebührenfrei
von innerhalb der USA: +1-888-269-2377).

VIII.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten, Ziffer
XI. „Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“).
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

IX.
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
abgeben, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022
zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe
durch elektronische Briefwahl.

X.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten
zu dem unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum
Download zur Verfügung.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können bis zum

17. Mai 2022

(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert
oder widerrufen werden:

MorphoSys AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung
über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.morphosys.de/​hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

XI.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch
durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden
Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch
elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird.

Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit
den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum
Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten
die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen
besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb
gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die
jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft
bis zum

17. Mai 2022

(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert
oder widerrufen werden:

MorphoSys AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über den passwortgeschützten
Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten
zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

XII.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz /​ Fragerecht der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen
Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz eingeschränkt. Danach haben
die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation
zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz). Der Vorstand kann zudem
festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen
sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand
der MorphoSys AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz). Etwaige
Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf
des

16. Mai 2022

(24:00 Uhr MESZ)

über den unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte
Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der
Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, 1. Halbsatz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

XIII.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum
Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars erklären. Ein persönliches Erscheinen von Aktionären in der Hauptversammlung
ist hierfür nicht erforderlich und auch nicht möglich.

XIV.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht
500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des

17. April 2022

(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

MorphoSys AG
Der Vorstand
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.morphosys.de/​hv

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

XV.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
(nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären
zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

MorphoSys AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte
der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

3. Mai 2022

(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären
im Internet unter

www.morphosys.de/​hv

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung
gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz als in der
Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz sind auf
der Internetseite der MorphoSys AG unter der Internetadresse

www.morphosys.de/​hv

zugänglich gemacht.

XVI.
Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die MorphoSys AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte
(„HV-Ticket“); gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär
benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um
den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten,
einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Maßnahmengesetzes zur Durchführung einer
virtuellen Hauptversammlung.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist
die MorphoSys AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der MorphoSys AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und
Versanddienstleister), erhalten von der MorphoSys AG nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MorphoSys AG. Darüber hinaus
können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden.
Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls
unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung
zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des
jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der
virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen,
erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert,
sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht
gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte
können sie gegenüber der MorphoSys AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@morphosys.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MorphoSys AG
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg

Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

MorphoSys AG
Datenschutzbeauftragter
c/​o intersoft consulting services AG
Beim Strohhause 17, 20097 Hamburg
E-Mail: datenschutz@morphosys.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der MorphoSys AG
unter

www.morphosys.de/​datenschutz

zu finden.

 

Planegg, im April 2022

MorphoSys AG

Der Vorstand

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